*ST康乐(920575):中信证券股份有限公司关于北京康乐卫士生物技术股份有限公司2026年半年度持续督导现场核查报告
关于北京康乐卫士生物技术股份有限公司 2026年半年度持续督导现场核查报告 根据《北京证券交易所上市公司持续监管指引第14号——保荐机构持续督导》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为正在对北京康乐卫士生物技术股份有限公司（以下简称“康乐卫士”“公司”“上市公司”）进行持续督导工作的保荐人，对2026年半年度（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下： 一、本次现场检查的基本情况 （一）保荐人 中信证券股份有限公司 （二）保荐代表人 韩景涤、王天祺 （三）现场检查人员 韩景涤 （四）现场检查时间 2026年9月21日-2026年9月22日 （五）现场检查内容 现场检查人员对本持续督导期内发行人公司治理和内部控制情况，控股股东、实际控制人持股变化情况，独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况，信息披露情况，募集资金使用情况，大额资金往来情况，关联交易、对外担保、重大对外投资情况，业绩大幅波动的合理性，公司及股东承诺履行情况及现金分红制度执行情况等方面进行了现场检查，具体检查内容详见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”。 二、本次现场检查主要事项及意见 （一）公司治理和内部控制情况 现场检查人员查阅了上市公司最新章程、股东会、董事会议事规则及会议材料，查阅了公司内部控制相关规章制度，查阅了公司2025年度内部控制评价报告、内部控制审计报告等文件，对高级管理人员进行访谈，查看了本持续督导期间股东会、董事会相关文件。经查阅前述文件，保荐人认为： 本持续督导期内，上市公司依照相关法律法规的规定建立了股东会、董事会的议事规则，在治理制度中明确了董事和高级管理人员的任职要求及职责，建立了内部控制制度，并予以执行，未发现公司在公司治理和内部控制方面存在重大风险。 （二）控股股东、实际控制人持股变化情况 现场检查人员查阅了上市公司本持续督导期期末股东名册，查阅了历次定期报告中控股股东、实际控制人持股披露情况。 经查阅前述文件，保荐人认为：本持续督导期内，公司控股股东、实际控制人的持股情况未发生变化。 （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况现场检查人员查阅了公司章程及相关制度文件，查阅公司账务资料、信息披露文件，取得了控股股东及实际控制人的承诺函，对公司管理层有关人员进行访谈。 经检查，本持续督导期内，除已披露的关联交易外，保荐人未在前述文件中发现明确的控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金的情形。 （四）信息披露情况 现场检查人员查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大信息披露文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，会计师出具的内部控制审计报告等，并对公司管理层有关人员进行访谈，持续关注并了解上市公司在经营环境和业务、股权、管理层、采购和销售、核心技术、财务状况、公司治理及其他需要关注的方面是否存在重大变化，重大变化是否达到信息披露标准。 经查阅前述文件，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司已依照相关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行。 （五）募集资金使用情况 现场检查人员查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告，访谈了公司高级管理人员。 经检查，保荐人认为：本持续督导期内，公司已建立募集资金管理制度并予以执行，募集资金使用已履行了必要的决策程序和信息披露程序，基于前述检查未发现违规使用募集资金的情形。 （六）大额资金往来情况 现场检查人员抽取部分公司交易金额在100万元以上的大额资金支出明细，了解交易支付对象及支付原因。 基于前述检查，本持续督导期内，保荐人未发现大额资金往来方面的违规情形。 （七）关联交易、对外担保、重大对外投资情况 现场检查人员查阅了公司章程及关于关联交易、对外担保、重大对外投资的内部制度，查阅了决策程序和信息披露材料。 基于前述检查，本持续督导期内，保荐人未在前述文件中发现明确的关联交易、对外担保和重大对外投资等方面的违规情形。 （八）业绩大幅波动的合理性 公司自成立以来持续进行疫苗产品研发，截至2026年半年度末，公司核心产品尚未上市销售，营业收入主要来源于少量科研试剂的对外销售。现场检查人员查阅公司定期报告及其他信息披露文件，了解公司经营状况。 经检查，保荐人认为，本持续督导期内，上市公司业绩不存在大幅波动。 （九）公司及股东承诺履行情况 现场检查人员查阅定期报告、招股说明书等记载的公司及股东的公开承诺，对公司管理层进行访谈，了解公司及股东承诺履行情况。 经检查，保荐人认为，本持续督导期内，未发现公司及股东在承诺履行方面的违规情形。 （十）现金分红制度执行情况 现场检查人员查阅公司定期报告及其他信息披露文件、公司章程及利润分配管理制度。 经检查，保荐人认为，本持续督导期内，公司不满足现金分红条件，未发现公司在现金分红制度执行方面的违规情形。 三、提请公司注意的事项及建议 建议公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，及时履行信息披露义务，合规合理使用募集资金，有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目完成并实现预期收益。 四、是否存在应当向中国证监会和北京证券交易所报告的事项 基于前述检查工作，保荐人未在本次现场检查中发现其他根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第14号——保荐机构持续督导》等相关规定应当向中国证监会和北京证券交易所报告的事项。 此外，基于公开披露文件及本次现场检查情况，现将公司面临的重大风险事项提示如下： （一）存在累计未弥补亏损及持续亏损的风险 公司自成立以来持续进行疫苗产品研发，截至本报告期末，公司尚无疫苗产品上市销售，公司尚未盈利且存在累计未弥补亏损,货币资金及流动资产较期初减少。报告期内，公司归属于上市公司股东的净亏损9,529.61万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净亏损9,534.42万元，公司累计未弥补亏损236,119.66万元。由于未来一段时间内，公司预计仍将增加研发投入且处于持续亏损状态，故仍将存在累计未弥补亏损。 （二）营运资金不足及持续经营重大不确定性风险 公司在研疫苗产品产生销售收入前，需要在临床前研究、临床研究、市场推广等诸多方面投入大量资金。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为-2,185.07万元。公司产品成功上市前，公司营运资金依赖于外部融资，如经营发展所需开支超过可获得的外部融资，将会对公司的资金状况造成压力。如公司无法在未来一定期间内取得盈利或筹措到足够资金以维持营运支出，公司将被迫推迟、削减或取消公司的研发项目，影响在研项目的商业化进度，从而对公司业务前景、财务状况及经营业绩构成不利影响，进而对公司的持续经营产生影响。 （三）部分债务逾期的风险 截至公司半年度报告披露日，公司及子公司昆明康乐未按期偿还部分到期银行贷款，本息合计4,006.62万元。未按期偿还银行贷款将导致公司及子公司面临承担违约金、罚息等额外费用的风险，增加财务费用，影响公司融资能力，加剧公司现金流紧张状况。同时，可能使公司面临新增诉讼、仲裁及银行账户、资产被进一步冻结或强制执行的风险，从而对公司的生产经营产生不利影响。此外，未来公司若未能有效通过各类融资渠道降低流动性及偿债风险，亦可能无法及时将暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专户。 （四）股票被实施退市风险警示的风险 根据《北京证券交易所股票上市规则》第10.3.1条第（二）项，若“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值”，公司股票将被北京证券交易所实施退市风险警示。公司 2025年度经审计的归属于上市公司股东的所有者权益为-26,607,358.65元，触及上述退市风险警示情形，公司股票交易已被北京证券交易所实施退市风险警示；截至报告期末，公司归属于上市公司股东的所有者权益为-121,815,456.60元。 （五）流动性及偿债风险 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度财务报表进行了审计，并出具了保留意见的审计报告及专项说明。根据上述文件所述，康乐卫士2025年发生净亏损579,451,053.35元，且于2025年12月31日，康乐卫士负债总额高于资产总额26,607,358.65元，已经资不抵债。此外，康乐卫士2026年半年度发生净亏损95,296,108.60元，截至2026年6月30日康乐卫士负债总额高于资产总额121,815,456.60，公司财务及经营情况进一步恶化。公司在2025年年度附注披露了可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的主要情况和事项、改善持续经营能力拟定的相关措施。但部分改善措施仍在方案论证或报批过程中，这种情况表明可能导致康乐卫士持续经营能力的产生疑虑的重大不确定性，而财务报表未对此作出充分披露。此外，康乐卫士于年末对重组疫苗临床及产业化项目资产组进行了减值测试并计提减值准备，但上述持续经营的重大不确定，可能影响该资产组未来现金流量的预测假设，以及资产组减值准备计提的准确性。 五、公司及其他中介机构的配合情况 本次现场检查中，公司配合提供了前述检查材料，配合完成了本报告所述核查程序。 六、本次现场检查的结论 本次现场检查就相关事项的结论，请参见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”、“三、提请公司注意的事项及建议”、“四、是否存在应当向中国证监会和北京证券交易所报告的事项”。 （以下无正文） 中财网
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