[收购]科创新材(920580):东北证券股份有限公司关于洛阳科创新材料股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告
原标题:科创新材:东北证券股份有限公司关于洛阳科创新材料股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明 东北证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“东北证券”）接受委托，担任本次管理层收购的独立财务顾问。本独立财务顾问按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，在认真阅读并充分了解截至本报告书签署日所获得的相关的文件资料并进行审慎调查后，就本次管理层收购的相关事宜发表意见。在此，本独立财务顾问特作如下声明： （一）本独立财务顾问为独立第三方，与本次收购相关各方无任何关联关系。 本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次收购出具独立财务顾问报告；（二）本报告书所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。本次收购相关各方对其所提供的出具本报告书所依据的所有文件、资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、合法性负责，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；（三）截至本报告书签署日，本独立财务顾问就本次收购进行了审慎核查，本报告书仅对已核实的事项向洛阳科创新材料股份有限公司全体股东提供独立核查意见，不对本次收购是否顺利进行等情形作出任何性质的担保或保证；（四）本独立财务顾问未委托或授权任何其它机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明； （五）本独立财务顾问就本次收购所出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查； （六）本独立财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度； （七）对于对本报告书至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断； （八）本报告书旨在对本次收购的相关事宜作出客观、公正的评价，不构成对洛阳科创新材料股份有限公司的任何投资建议，对投资者依据本报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险或损失，本独立财务顾问不承担任何责任，亦不与其分享收益。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读本报告书全文和与本次收购有关的其他公告文件全文。 目录 独立财务顾问声明.......................................................................................................1 目录...............................................................................................................................3 第一节释义.................................................................................................................5 第二节本次收购的相关情况.....................................................................................7 一、收购方及其一致行动人基本情况介绍...............................................................7 二、本次收购的主要情况.........................................................................................17 三、收购资金来源.....................................................................................................38 四、本次收购需取得的授权与批准.........................................................................39 第三节本次收购对上市公司的影响.......................................................................40 一、收购方的后续计划.............................................................................................40 二、本次收购对上市公司独立性的影响.................................................................42 三、本次收购对上市公司同业竞争的影响.............................................................44四、本次收购对上市公司关联交易的影响.............................................................45第四节收购方与上市公司之间的重大交易...........................................................47一、与上市公司及其子公司之间的重大交易.........................................................47二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易.............................................47三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排.....................47四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排.........47第五节本次收购前六个月内买卖上市公司股份的情况.......................................48一、收购方及其一致行动人前6个月内买卖上市公司股票的情况.....................48二、收购方及其一致行动人的直系亲属前6个月内买卖上市公司股票的情况.48第六节关于上市公司的估值分析和本次收购的定价分析...................................49一、上市公司的估值分析.........................................................................................49 二、本次收购的定价原则.........................................................................................50 第七节独立财务顾问意见.......................................................................................51 一、基本假设.............................................................................................................51 二、关于符合《收购管理办法》等相关规定的分析.............................................51三、收购方主体资格分析.........................................................................................52 四、收购方收购上市公司的履约能力分析.............................................................52五、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响分析.............................52六、收购方利用上市公司资产或者由上市公司为本次收购提供财务资助情形的分析.............................................................................................................................53 七、上市公司的估值分析.........................................................................................53 八、本次收购的定价依据分析.................................................................................53 九、本次收购价款的支付方式、收购资金来源及融资安排.................................53十、还款计划及其可行性分析.................................................................................54 十一、上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性分析.................................54十二、最近24个月内与上市公司业务往来情况...................................................54十三、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形.................54十四、收购方相关信息披露内容的真实性、准确性和完整性.............................55第一节释义 本报告书中，除非另有说明，下列词语之特定含义如下：
第二节本次收购的相关情况 一、收购方及其一致行动人基本情况介绍 （一）收购方基本情况 1、基本情况 截至本报告书签署日，收购方于春生基本情况如下：
、最近五年主要任职情况 截至本报告书签署日，收购方于春生最近五年内除上市公司外的主要任职情况如下：
截至本报告书签署日，收购方于春生控制的核心企业及其业务情况如下：
（二）一致行动人的基本情况 本次收购中，收购方于春生的一致行动人为蔚文绪、蔚文举，二人基本情况如下： 1、基本情况 （1）蔚文绪
截至本报告书签署日，一致行动人最近五年内除在上市公司任职外，不存在其他任职情况。 3、一致行动人所控制的核心企业及其业务情况 一致行动人蔚文绪、蔚文举近5年内除上市公司外不存在其他控制的企业。 （三）一致行动关系的说明 1、收购方及其一致行动人之间股权、资产、业务、人员关系 本次收购方为于春生，一致行动人为蔚文绪和蔚文举，其中蔚文绪和蔚文举为兄弟关系，于春生与其二人不存在关联关系。除共同持有科创新材股份外，三人不存在共同对外投资，不存在共有重大资产，除本次收购外无其他合作业务。 2、一致行动相关披露 （1）一致行动目的 收购方于春生与蔚文绪、蔚文举签署《一致行动协议》，约定三人在需要上发行、配股送股、重大资产处置、重大金额贷款、债券发行等事项时，事先充分协商，努力达成一致意见，如各方无法达成一致意见，甲方和丙方需按照乙方的意见行使表决权，目的是为了巩固于春生对上市公司的控制权。 （2）一致行动协议签署时间 2026年9月23日，于春生、蔚文绪和蔚文举签署《一致行动协议》。 （3）协议核心内容 于春生、蔚文绪和蔚文举签署《一致行动协议》核心条款如下： “一、一致行动的事项 各方应当在处理有关公司经营发展或根据《公司法》等有关法律、法规需要由公司董事会、股东会作出决议的事项时，尤其事关上市公司重大资产重组、再发行、配股送股、重大资产处置、重大金额贷款、债券发行等事项时，事先充分协商，努力达成一致意见，如各方无法达成一致意见，甲方和丙方需按照乙方的意见行使表决权。 二、承诺与保证 1、各方承诺，按照本协议的约定采取一致行动不得违反法律、行政法规、部门规章以及公司章程的有关规定，不得损害公司及其他股东和债权人的合法权益。 2、各方承诺，应配合公司按照相关法律法规及证券交易所相关业务规则，及时、真实、准确、完整、公平地履行信息披露义务，不得以任何理由拖延、拒绝、隐瞒。 3、甲方和丙方承诺，在本协议有效期内，在未经乙方书面同意之前，甲方和丙方不得以其所持公司全部或部分股份设定任何担保或第三方权益，不得以转让、质押、委托管理等方式处理其所持有的公司全部或部分股份，从而维持一致行动的稳定性、有效性。 4、甲方和丙方承诺，在本协议有效期内，在未经乙方书面同意之前，甲方和丙方不与公司其他股东等相关主体签署其他一致行动协议或作出类似安排，也不会作出影响公司控制权稳定性的其他行为。 三、一致行动的期限 本协议有效期自第一期标的股份转让完成之日起至第二期标的股份转让完成且乙方持有的科创新材的股份比例不低于25%，且乙方提名，并经科创新材股东会选举产生的董事人数超过科创新材董事会成员总数的二分之一之日止（第一期标的股份、第二期标的股份指乙方分别与甲方和丙方于2026年9月23日签署的《股份转让协议》中约定的第一期科创新材的股份、第二期科创新材的股份）。 本协议一经签署即不可撤销，在本协议有效期内，除因本协议的履行违反相关法律法规的规定或监管机构的要求外，各方不得退出及解除、终止本协议。 四、违反一致行动股东承担的责任 本协议任何一方违反本协议的一致行动事项给其他方或科创新材造成损失的，违约方愿意承担相关的损失赔偿责任。 五、协议的变更或解除 各方在协议期限内应完全履行协议义务，非经各方协商一致并采取书面形式本协议不得随意变更。” （四）本次收购构成管理层收购 本次收购前，于春生持有上市公司4,472,000股股份，占上市公司总股本的5.20%；一致行动人蔚文绪持有上市公司14,722,917股股份，占上市公司总股本的17.12%；一致行动人蔚文举持有科创新材3,190,004股，占科创新材总股本的3.71%。 2026年9月23日，于春生与蔚文绪、马军强、杨占坡和蔚文举分别签署了《股份转让协议》约定，蔚文绪、马军强、杨占坡和蔚文举将其合计持有的科创新材8,427,900股股份（占科创新材总股本的9.80%，且均为无限售流通股）转让给于春生，其中蔚文绪转让其持有科创新材3,680,700股股份（占科创新材总股本的4.28%）；马军强转让其持有科创新材2,975,600股股份（占科创新材总股本的3.46%）；杨占坡转让其持有科创新材430,000股股份（占科创新材总股本的0.50%）；蔚文举转让其持有科创新材1,341,600股股份（占科创新材总股本的1.56%）。同日，蔚文绪、马军强、蔚文举和杨占坡签署《一致行动协议之解除协议》；于春生和蔚文绪、蔚文举签署《一致行动协议》，约定三人在需要上市公司董事会、股东会作出决议的事项时，尤其事关上市公司重大资产重组、再发行、配股送股、重大资产处置、重大金额贷款、债券发行等事项时，事先充分协商，努力达成一致意见，如各方无法达成一致意见，蔚文绪和蔚文举需按照于春生的意见行使表决权；蔚文绪、马军强、杨占坡和蔚文举出具《不谋求上市公司实际控制人地位的承诺函》。 本次收购后，于春生直接持有科创新材12,899,900股股份，占科创新材总股本的15.00%，一致行动人蔚文绪持有上市公司11,042,217股股份，占上市公司总股本的12.84%；一致行动人蔚文举持有上市公司1,848,404股股份，占上市公司总股本的2.15%。 综上，本次收购后，于春生通过与蔚文绪、蔚文举签署《一致行动协议》，合计控制科创新材25,790,521股股份，占科创新材总股本的29.99%。同时，根据各方签署的《股份转让协议》，于春生享有向科创新材董事会推荐或提名8席董事中5席董事的权利，能够对科创新材董事会产生重大影响力，并能够实际支配科创新材的经营决策。因此，本次权益变动完成后，于春生将成为科创新材的实际控制人。 因于春生担任公司董事，且系通过本次协议收购成为公司的实际控制人，因此本次交易构成《收购管理办法》第五十一条规定的管理层收购。 （五）收购方及其一致行动人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 截至本报告书签署日，收购方及一致行动人最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，非失信被执行人。 （六）收购方及其一致行动人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况 截至本报告书签署日，收购方及其一致行动人除科创新材外，没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 二、本次收购的主要情况 （一）收购目的 为了充分发挥各方的资源优势，促进上市公司长期稳定发展，于春生拟通过协议转让及签署《一致行动协议》的方式取得上市公司的实际控制权。本次收购完成后，各方将围绕公司战略布局，在产业链优化、新业务培育、新市场拓展等领域全面提升上市公司产业竞争力，助力上市公司持续健康发展。 （二）收购方式 2026年9月23日，于春生与蔚文绪、马军强、杨占坡和蔚文举分别签署了《股份转让协议》约定，蔚文绪、马军强、杨占坡和蔚文举将其合计持有的科创新材8,427,900股股份（占科创新材总股本的9.80%）转让给于春生，其中蔚文绪转让其持有科创新材3,680,700股股份（占科创新材总股本的4.28%）；马军强转让其持有科创新材2,975,600股股份（占科创新材总股本的3.46%）；杨占坡转让其持有科创新材430,000股股份（占科创新材总股本的0.50%）；蔚文举转让其持有科创新材1,341,600股股份（占科创新材总股本的1.56%）。同日，蔚文绪、马军强、蔚文举和杨占坡签署《一致行动协议之解除协议》；于春生和蔚文绪、蔚文举签署《一致行动协议》，约定三人在需要上市公司董事会、股东会作出决议的事项时，尤其事关上市公司重大资产重组、再发行、配股送股、重大资产处置、重大金额贷款、债券发行等事项时，事先充分协商，努力达成一致意见，如各方无法达成一致意见，蔚文绪和蔚文举需按照于春生的意见行使表决权；蔚文绪、马军强、杨占坡和蔚文举出具《不谋求上市公司实际控制人地位的承诺函》。 本次收购后，于春生直接持有科创新材12,899,900股股份，占科创新材总股本的15.00%，一致行动人蔚文绪持有上市公司11,042,217股股份，占上市公司总股本的12.84%；一致行动人蔚文举持有上市公司1,848,404股股份，占上市公司总股本的2.15%。 综上，本次收购后，于春生通过与蔚文绪、蔚文举签署《一致行动协议》，合计控制科创新材25,790,521股股份，占科创新材总股本的29.99%。同时，根据各方签署的《股份转让协议》，于春生享有向科创新材董事会推荐或提名8席董科创新材的经营决策。因此，本次权益变动完成后，于春生将成为科创新材的实际控制人。 （三）协议主要内容 1、2026年9月23日，于春生与蔚文绪签署的《股份转让协议》的主要内容如下： 甲方（转让方）：蔚文绪 乙方（受让方）：于春生 鉴于甲方为洛阳科创新材料股份有限公司（股票代码：920580）（以下简称“科创新材”或“上市公司”）实际控制人，甲方合法拥有科创新材14,722,917股股份（约占总股本的17.12%），现甲方有意转让其在科创新材持有的部分股份（以下简称“标的股份”），且乙方有意受让甲方在科创新材持有的部分股份，甲乙双方本着平等互利、协商一致的原则，经友好协商，就股份转让事宜达成如下协议，以供遵守： 一、股份转让 甲方同意出售且乙方同意购买股份，包括该股份项下所有的附带权益及权利，且未设定任何抵押权及其他第三者权益或主张。 二、转让标的股份及股份转让价款 1、第一期标的股份交易安排 甲方同意以14.68元/股将其持有的科创新材合法的部分无限售流通股，即3,680,700股股份（以下简称“第一期标的股份”）（约占公司总股本的4.28%）转让给乙方，乙方同意受让。第一期标的股份的转让价款合计为54,032,676.00元，大写：伍仟肆佰零叁万贰仟陆佰柒拾陆元整。 2、第二期标的股份交易安排 甲方同意以14.68元/股将其持有的科创新材合法的部分限售股（待2027年甲方及公司股东马军强所持股份均解除限售后且符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及北交所业务规则关于协议转让价格应当不低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限要求的前提下交割），即1,418,900股股份（以下简称“第二期标的股份”）（约占公司总股本的1.65%）转让给乙方或乙方控制的企业，乙方同意受让。第二期标的股份的转让价款合计为20,829,452.00元，大写:贰仟零捌拾贰万玖仟肆佰伍拾贰元整。 2.2第二期标的股份转让协议应根据本协议约定的条款及条件在第二期标的股份解除限售后股票价格满足上述价格条件的首个交易日之次日，各方签署完毕。 三、支付方式及支付分期 经甲方、乙方协商并一致同意，第一期标的股份转让价款以现金方式并分三次支付，具体安排如下： 1、第一次支付 科创新材披露第一期标的股份转让公告起5个工作日内乙方向甲方支付转让价款10,000,000.00元，大写：壹仟万元整； 2、第二次支付 取得中国证券登记结算有限责任公司关于第一期标的股份转让的受理通知书后5个工作日内乙方向甲方支付20,000,000.00元，大写：贰仟万元整；3、第三次支付 取得中国证券登记结算有限责任公司关于第一期标的股份转让过户登记确认书后5个工作日内乙方向甲方支付24,032,676.00元，大写：贰仟肆佰零叁万贰仟陆佰柒拾陆元整。 4、上述第一期标的股份转让办理过程中的各自税费等相关费用，按照税法及相关法律法规规定由相关方承担。 第二期标的股份转让价款以现金方式并分三次支付，具体安排如下：1、第一次支付 科创新材披露第二期标的股份转让公告起5个工作日内乙方向甲方支付转让价款4,000,000.00元，大写：肆佰万元整； 2、第二次支付 取得中国证券登记结算有限责任公司关于第二期标的股份转让的受理通知书后5个工作日内乙方向甲方支付12,000,000.00元，大写：壹仟贰佰万元整；3、第三次支付 取得中国证券登记结算有限责任公司关于第二期标的股份转让过户登记确认书后5个工作日内乙方向甲方支付4,829,452.00元，大写：肆佰捌拾贰万玖仟肆佰伍拾贰元整。 4、上述第二期标的股份转让办理过程中的各自税费等相关费用，按照税法及相关法律法规规定由相关方承担。 四、交易所合法性确认、标的股份过户登记 1、甲方、乙方同意，于本协议签署之日起2个工作日内，应向北京证券交易所提出就股份转让出具确认意见的申请； 2、自取得北京证券交易所就标的股份转让出具的确认意见之后10日内甲方、乙方应共同向中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份转让的过户登记手续，甲方督促科创新材及时公告上述事项。 3、甲方、乙方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。 4、在标的股份过户手续办理完毕后，乙方即成为标的股份唯一所有权人并记入上市公司的股东名册，拥有对标的股份完整的处置权和收益权。 5、过渡期安排 自本协议签署之日起至第一期标的股份过户完成之日的期间为过渡期。 5.1在过渡期内，如遇科创新材送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数量和每股价格做相应调整。甲方应将标的股份相应派送或转增的股份作为标的股份的一部分一并过户予乙方，但本协议约定的股份转让比例和股份转让价款不发生变化。 5.2过渡期内，甲方保证及时将有关对上市公司造成或可能造成重大不利变化的任何事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方。 5.3甲方同意且承诺，过渡期内，其应促使上市公司及其下属公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作，对上市公司履行善良管理义务，保持上市公司完整并处于良好运行状态。此外，未经乙方事先书面同意，甲方保证自身和/或上市公司不进行下述事项： （1）转让、质押或通过其他方式处置所持上市公司全部或部分股份，通过增减资或其他方式变更在上市公司的股份； （2）上市公司进行除日常生产经营以外的其他任何形式的购买、出售、租赁或以其他方式处分上市公司资产，或在上市公司资产上设置任何抵押权、质押权、留置权等权利负担； （3）进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致上市公司净资产价值减损的行为； （4）分配上市公司利润或对上市公司进行其他形式的权益分配； （5）修改、终止、重新议定上市公司已存在的重大协议，或不及时履行现有合同、协议或者其他文件； （6）上市公司主动或同意承担重大金额的义务或责任； （7）上市公司向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供或作出任何承诺，向其新提供任何贷款、保证或其它信贷安排； （8）进行任何与上市公司股份或出资相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议； （9）上市公司不按照以往的一贯做法维持其账目及记录； （10）其他将对上市公司和/或乙方利益造成损害的相关事项。 五、上市公司治理安排 1、自第一期标的股份交割日后，乙方将行使股东权利，有权提议上市公司召开股东会，审议通过上市公司董事会改组议案。甲方应配合乙方对上市公司法人治理结构进行调整。具体如下： 1.1对上市公司董事会进行改组，甲方保证乙方获过半数董事会席位。上市公司董事会拟由 8人组成，董事长任上市公司法定代表人，甲方提名3位董事候选人，乙方提名5位董事候选人，上市公司董事长由乙方提名的董事担任。在一方提名或推荐人员无法律规定的禁止任职的情形下，另一方承诺在董事会、股东会上对该方提名的人选担任董事的相关议案投赞成票。 1.2上市公司现有中高级管理人员在尽责履职的前提下保持相对稳定，适当调整、优化上市公司的高级管理人员。 2、甲方同意，第一期标的股份交割完成后五个工作日内，上市公司及其子公司、分支机构的公章、财务专用章、合同专用章等所有印鉴（含电子印章）以及各类数字证书密钥及其他重要证照、资料的原物、原件、正本，在符合法律法规的基础上，交由乙方认可的专员保管，并按照上市公司有关内控制度规定进行使用、管理和监督。 3、甲方承诺，在乙方符合法律、法规和《公司章程》，不损害上市公司和中小股东利益的前提下，不以任何形式谋求上市公司控制权，不与除乙方以外的其他现有或潜在股东签订一致行动协议或其他任何形式影响乙方对上市公司的实际控制。 4、甲方与乙方签署一致行动协议，约定双方应当在处理有关公司经营发展或根据《公司法》等有关法律、法规需要由公司董事会、股东会作出决议的事项时，尤其事关上市公司重大资产重组、再发行、配股送股、重大资产处置、重大金额贷款、债券发行等事项时，事先充分协商，努力达成一致意见，如各方无法达成一致意见，甲方和丙方需按照乙方的意见行使表决权，该一致行动协议有效期自第一期标的股份转让完成之日起至第二期标的股份转让完成且乙方持有的科创新材的股份比例不低于25%，且乙方提名，并经科创新材股东会选举产生的董事人数超过科创新材董事会成员总数的二分之一之日止。 六、乙方承诺与保证 乙方向甲方作出如下不可撤销的承诺与保证，且该承诺与保证在本合同履行期间持续有效：按照本合同约定的期限、金额及支付方式，及时、足额支付标的股份的转让价款，无任何逾期、不足额支付情形。 七、协议变更和解除 发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，自协议解除之日起5个工作日内，甲方将乙方已支付的款项返还给乙方。 1、由于不可抗力因素，致使本协议无法履行； 2、一方当事人丧失实际履约能力； 3、因情况发生变化，双方经过协商同意； 4、本协议约定的标的股份转让事宜未经北京证券交易所或证监会批准通过。 八、违约责任 1、如协议一方因自身原因不履行或严重违反本协议的任何条款，包括但不限于不受让或不转让第二期标的股份情形，均构成严重违约，守约方有权要求解除本协议，并要求违约方赔偿守约方本协议下约定的标的股份全部股份转让价款的30%作为违约金，同时守约方有权要求违约方承担一切经济损失，包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费、交通费、住宿费、孳息等相关费用九、保密条款 1、未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄露在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容泄露给任何第三方。 2、保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等、本条款均有效。 十、争议解决条款 甲方、乙方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院起诉。 十一、生效条款及其他 2、本协议执行过程中，未尽事宜，协商一致的，可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。 3、本协议一式捌份，甲方、乙方各执贰份，其余用于审批报备、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。 2、2026年9月23日，于春生与马军强签署的《股份转让协议》的主要内容如下： 甲方（转让方）：马军强 乙方（受让方）：于春生 鉴于甲方为洛阳科创新材料股份有限公司（股票代码：920580）（以下简称“科创新材”或“上市公司”）实际控制人，甲方合法拥有科创新材14,410,068股股份（约占总股本的16.76%），现甲方有意转让其在科创新材持有的部分股份（以下简称“标的股份”），且乙方有意受让甲方在科创新材持有的部分股份，甲乙双方本着平等互利、协商一致的原则，经友好协商，就股份转让事宜达成如下协议，以供遵守： 一、股份转让 甲方同意出售且乙方同意购买股份，包括该股份项下所有的附带权益及权利，且未设定任何抵押权及其他第三者权益或主张。 二、拟转让标的股份及股份转让价款 1、第一期标的股份交易安排 甲方同意以14.68元/股将其持有的科创新材合法的部分无限售流通股，即2,975,600股股份（以下简称“第一期标的股份”）（约占公司总股本的3.46%）转让给乙方，乙方同意受让。第一期标的股份的转让价款合计为43,681,808.00元，大写：肆仟叁佰陆拾捌万壹仟捌佰零捌元整。 （未完）  |