科创新材(920580):国海证券股份有限公司关于洛阳科创新材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
原标题:科创新材:国海证券股份有限公司关于洛阳科创新材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 住所：广西壮族自治区桂林市辅星路 号 二零二六年九月 声明 本部分所述的词语或简称与本财务顾问核查意见“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第55号——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《洛阳科创新材料股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。 本财务顾问特作出以下声明： 一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。信息披露义务人及其一致行动人已作出声明，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人及其一致行动人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 三、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人及其一致行动人申报文件的内容不存在实质性差异。 四、本财务顾问已对信息披露义务人及其一致行动人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。 五、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。 六、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 七、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。 八、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人及其一致行动人出具的《详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。 九、本核查意见披露后，本次权益变动尚需提交洛阳科创新材料股份有限公司股东会审议，以及北京证券交易所合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理协议转让股份过户的相关手续等，上述审批、审查等手续能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 十、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。 十一、本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，双方已签署财务顾问及持续督导协议，约定了财务顾问的持续督导义务。 十二、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。 目录 一、对信息披露义务人及其一致行动人本次《详式权益变动报告书》内容的核查....................................................................................................................................... 6 二、对信息披露义务人及其一致行动人相关情况的核查.......................................6三、对本次权益变动目的及批准程序的核查.........................................................15四、对本次权益变动方式的核查.............................................................................17 五、对信息披露义务人及其一致行动人的辅导及信息披露义务人及其一致行动人对法律法规、责任义务的熟知情况核查.............................................................22六、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查.....................................22七、对信息披露义务人及其一致行动人拟实施的后续计划的核查.....................22八、对本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查.........................25九、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查.....30十、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查..................................................................................................................................... 31 十一、对信息披露义务人及其一致行动人前 6个月内买卖上市公司股票情况的核查.............................................................................................................................31 十二、对其他重大事项的核查.................................................................................32 十三、财务顾问核查意见.........................................................................................32 释义 在本财务顾问核查意见中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
财务顾问核查意见 本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见： 一、对信息披露义务人及其一致行动人本次《详式权益变动报告 书》内容的核查 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人及其一致行动人编制的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人编制的《详式权益变动报告书》符合《证券法》《收购管理办法》《55号准则》等法律、法规及规范性文件对上市公司《详式权益变动报告书》的信息披露要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。 二、对信息披露义务人及其一致行动人相关情况的核查 （一）信息披露义务人及其一致行动人的基本情况 截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人于春生先生基本情况如下：
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，不存在《收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形，具备收购上市公司的主体资格。 （二）信息披露义务人及其一致行动人控股股东、实际控制人情况的核查信息披露义务人及其一致行动人为自然人，不适用“信息披露义务人及其一致行动人控股股东、实际控制人的核查”的披露要求。 （三）信息披露义务人及其一致行动人最近五年内主要任职情况 截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人最近五年内除上市公司外的主要任职情况如下：
（四）对信息披露义务人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企业和主营业务的核查 截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人于春生近5年内控制的核心企业及其主营业务情况如下：
截至本财务顾问核查意见签署日，一致行动人近5年内除上市公司外不存在其他控制的企业。 （五）信息披露义务人及其一致行动人的管理能力 信息披露义务人及其一致行动人熟悉上市公司相关业务板块的监管政策及业务规则。 信息披露义务人及其一致行动人具备资本市场运作的知识及能力，熟悉相关政策法规，有能力按照相关法律法规要求规范运作上市公司，有效履行第一大股东职责保障上市公司及其全体股东的利益。 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人具备规范运作上市公司的管理能力。 （六）信息披露义务人及其一致行动人的其他附加义务 经核查，本财务顾问认为：除已按要求披露的情况外，信息披露义务人及其一致行动人不存在需承担其他附加义务的情况。 （七）对信息披露义务人及其一致行动人是否存在不良诚信记录的核查根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经适当充分核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及对公司合法存续、持续经营产生实质影响的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在被中国证监会立案调查情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查情况。 信息披露义务人及其一致行动人不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。 （八）对信息披露义务人及其一致行动人的董事及高级管理人员基本情况核查 信息披露义务人及其一致行动人为自然人，不适用“对信息披露义务人及其一致行动人的董事及高级管理人员基本情况核查”的披露要求。 （九）对信息披露义务人及其一致行动人及其控股股东持有的其他上市公司股份比例超过 5%情况的核查 截至本核查意见签署日，除持有上市公司科创新材股份外，信息披露义务人及其一致行动人不存在于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 （十）对信息披露义务人及其一致行动人持有的金融机构股权情况的核查截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 （十一）信息披露义务人及其一致行动人之间一致行动关系的说明 1、信息披露义务人及其一致行动人之间股权、资产、业务、人员关系本次收购的信息披露义务人为于春生，一致行动人为蔚文绪和蔚文举，其中蔚文绪和蔚文举为兄弟关系，于春生与其二人不存在关联关系。除共同持有科创新材股份外，三人不存在共同对外投资，不存在共有重大资产，除本次收购外无其他合作业务。 2、一致行动相关披露 （1）一致行动目的 信息披露义务人于春生与蔚文绪、蔚文举签署《一致行动协议》，约定三人在需要上市公司董事会、股东会作出决议的事项时，尤其事关上市公司重大资产重组、再发行、配股送股、重大资产处置、重大金额贷款、债券发行等事项时，事先充分协商，努力达成一致意见，如各方无法达成一致意见，甲方和丙方需按照乙方的意见行使表决权，目的是为了巩固于春生对上市公司的控制权。 （2）一致行动协议签署时间 2026年9月23日，于春生、蔚文绪和蔚文举签署《一致行动协议》。 （3）协议核心内容 于春生、蔚文绪和蔚文举签署《一致行动协议》核心条款如下： “一、一致行动的事项 各方应当在处理有关公司经营发展或根据《公司法》等有关法律、法规需要由公司董事会、股东会作出决议的事项时，尤其事关上市公司重大资产重组、再发行、配股送股、重大资产处置、重大金额贷款、债券发行等事项时，事先充分协商，努力达成一致意见，如各方无法达成一致意见，甲方和丙方需按照乙方的意见行使表决权。 二、承诺与保证 1、各方承诺，按照本协议的约定采取一致行动不得违反法律、行政法规、部门规章以及公司章程的有关规定，不得损害公司及其他股东和债权人的合法权益。 2、各方承诺，应配合公司按照相关法律法规及证券交易所相关业务规则，及时、真实、准确、完整、公平地履行信息披露义务，不得以任何理由拖延、拒绝、隐瞒。 3、甲方和丙方承诺，在本协议有效期内，在未经乙方书面同意之前，甲方和丙方不得以其所持公司全部或部分股份设定任何担保或第三方权益，不得以转让、质押、委托管理等方式处理其所持有的公司全部或部分股份，从而维持一致行动的稳定性、有效性。 4、甲方和丙方承诺，在本协议有效期内，在未经乙方书面同意之前，甲方和丙方不与公司其他股东等相关主体签署其他一致行动协议或作出类似安排，也不会作出影响公司控制权稳定性的其他行为。 三、一致行动的期限 本协议有效期自第一期标的股份转让完成之日起至第二期标的股份转让完成且乙方持有的科创新材的股份比例不低于25%，且乙方提名，并经科创新材股东会选举产生的董事人数超过科创新材董事会成员总数的二分之一之日止（第一期标的股份、第二期标的股份指乙方分别与甲方和丙方于2026年9月23日签署的《股份转让协议》中约定的第一期科创新材的股份、第二期科创新材的股份）。 本协议一经签署即不可撤销，在本协议有效期内，除因本协议的履行违反相关法律法规的规定或监管机构的要求外，各方不得退出及解除、终止本协议。 四、违反一致行动股东承担的责任 本协议任何一方违反本协议的一致行动事项给其他方或科创新材造成损失的，违约方愿意承担相关的损失赔偿责任。 五、协议的变更或解除 各方在协议期限内应完全履行协议义务，非经各方协商一致并采取书面形式本协议不得随意变更。” 三、对本次权益变动目的及批准程序的核查 （一）本次权益变动目的核查 为充分发挥各方的资源优势，促进上市公司长期稳定发展，于春生拟通过协议转让及签署《一致行动协议》的方式取得上市公司的实际控制权。本次权益变动完成后，各方将围绕公司战略布局，在产业链优化、新业务培育、新市场拓展等领域全面提升上市公司产业竞争力，助力上市公司持续健康发展。 本次权益变动完成后，于春生先生将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为实际控制人的权利和义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，不存在与现行法律、法规的要求相违背的情形。 （二）签订协议 12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划的核查 信息披露义务人及其一致行动人暂无其他在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。若信息披露义务人及其一致行动人后续作出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人暂无其他在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。 （三）对信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人本次权益变动已履行的相关程序如下： 2026年8月31日，上市公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于拟修订〈公司章程〉的议案》《关于补选公司独立董事的议案》等董事会改组相关议案（董事会人数拟由9人调整至8人，其中独立董事4人，并提名黄朝晖先生为独立董事候选人），上述议案经2026年9月15日召开的公司2026年第二次临时股东会审议通过。 2026年9月28日，本次交易经上市公司第四届董事会第十四次会议决议通过，关联董事已回避表决，且本次交易获得上市公司2/3以上的独立董事同意并发表了同意意见。独立董事已聘请东北证券股份有限公司担任独立财务顾问就本次收购出具专业意见，上市公司已聘请符合《证券法》规定的天源资产评估有限公司提供公司资产评估报告。 （四）本次权益变动尚需履行的程序 截至本核查意见签署日，本次权益变动尚需履行的审批程序包括但不限于：1、本次权益变动需提交上市公司股东会审议，经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过； 2、北交所合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理协议转让股份过户的相关手续等。 3、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。 本次权益变动能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 （五）前次权益变动报告书的披露情况 2025年9月8日，信息披露义务人于春生在北京证券交易所信息披露平台披露了《简式权益变动报告书》（公告编号：2025-097）。前次权益变动报告书披露前，于春生未持有上市公司股份；该次权益变动为于春生通过协议转让方式受让蔚文绪持有的上市公司4,472,000股无限售流通股（占上市公司总股本的5.20%），转让价格为12.80元/股，该次股份转让已在中国证券登记结算有限责任公司完成过户登记。 四、对本次权益变动方式的核查 （一）对信息披露义务人及其一致行动人持股情况变化的核查 本次权益变动前，信息披露义务人于春生持有上市公司4,472,000股股份，占上市公司总股本的5.20%；一致行动人蔚文绪持有上市公司14,722,917股股份，占上市公司总股本的17.12%；一致行动人蔚文举持有上市公司3,190,004股股份，占上市公司总股本的3.71%。 2026年9月23日，信息披露义务人于春生与蔚文绪、马军强、杨占坡和蔚文举分别签署了《股份转让协议》约定，蔚文绪、马军强、杨占坡和蔚文举将其合计持有的科创新材8,427,900股股份（占科创新材总股本的9.80%，且均为无限售流通股）转让给信息披露义务人于春生，其中蔚文绪转让其持有科创新材3,680,700股股份（占科创新材总股本的4.28%）；马军强转让其持有科创新材2,975,600股股份（占科创新材总股本的3.46%）；杨占坡转让其持有科创新材430,000股股份（占科创新材总股本的0.50%）；蔚文举转让其持有科创新材1,341,600股股份（占科创新材总股本的1.56%）。同日，蔚文绪、马军强、蔚文举和杨占坡签署《一致行动协议之解除协议》；于春生和蔚文绪、蔚文举签署《一致行动协议》，约定三人在需要上市公司董事会、股东会作出决议的事项时，尤其事关上市公司重大资产重组、再发行、配股送股、重大资产处置、重大金额贷款、债券发行等事项时，事先充分协商，努力达成一致意见，如各方无法达成一致意见，蔚文绪和蔚文举需按照于春生的意见行使表决权；蔚文绪、马军强、杨占坡和蔚文举出具《不谋求上市公司实际控制人地位的承诺函》。 本次权益变动后，信息披露义务人于春生直接持有上市公司12,899,900股股份，占上市公司总股本的15.00%，一致行动人蔚文绪持有上市公司11,042,217股股份，占上市公司总股本的12.84%；一致行动人蔚文举持有上市公司1,848,404股股份，占上市公司总股本的2.15%。 综上，本次权益变动后，信息披露义务人于春生通过与蔚文绪、蔚文举签署《一致行动协议》，合计控制科创新材29.99%股份的表决权。同时，根据各方签署的《股份转让协议》，信息披露义务人于春生享有向科创新材董事会推荐或提名8席董事中5席董事的权利，能够对科创新材董事会产生重大影响力，并能够实际支配科创新材的经营决策。因此，本次权益变动完成后，信息披露义务人于春生将成为科创新材的实际控制人。 （二）对本次权益变动所涉股份的权利限制情况的核查 信息披露义务人于春生出具《关于股份限制流通和自愿锁定的承诺函》：“自本次标的股份过户登记至本人证券账户之日起60个月内，本人不以任何方式直接或间接转让、减持本次收购取得的上市公司股份，包括但不限于在锁定期内因上市公司送股、资本公积转增股本、配股、股份拆分或合并等情形而衍生取得的股份。上述衍生取得的股份自动纳入本承诺的锁定范围，与本次收购取得的股份同步锁定、同步解除锁定。同时，针对上述取得的上市公司股份（包括因送股、资本公积转增股本、配股、股份拆分或合并等衍生取得的股份），自该等股份过户登记完成之日起36个月内本人不进行股票质押。” 信息披露义务人的一致行动人蔚文绪和蔚文举出具《关于股份限制流通和自愿锁定的承诺函》：“自本次标的股份过户登记至收购方证券账户之日起36个月内，本人不以任何方式直接或间接转让、减持本人剩余上市公司股份（如有），包括但不限于在锁定期内因上市公司送股、资本公积转增股本、配股、股份拆分或合并等情形而衍生取得的股份。上述衍生取得的股份自动纳入本承诺的锁定范围，与本次收购取得的股份同步锁定、同步解除锁定。本人向信息披露义务人于春生或者其控制的企业协议转让剩余股份的，不受前述限制。” 截至本核查意见签署日，信息披露义务人于春生所持上市公司股份为个人限售股，一致行动人蔚文绪所持上市公司股份存在部分高管锁定股；除此之外，信息披露义务人及其一致行动人所持上市公司股份不存在质押、司法冻结等权利限制情况。 （三）评估情况和定价依据 根据天源资产评估有限公司出具的《洛阳科创新材料股份有限公司管理层收购涉及的洛阳科创新材料股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字[2026]第0884号），截至评估报告基准日（2026年6月30日），上市公司股东全部权益价值的评估结果为112,007.00万元（大写：人民币壹拾壹亿贰仟零柒万元），评估价值和合并口径归母所有者权益相比增值76,916.94万元，增值率为219.20%；评估价值和单体口径所有者权益相比增值76,916.84万元，增值率为219.20%。 本次评估选用的评估方法为：现行市价法。评估方法选择采用理由如下：考虑到本次评估目的为管理层收购，被评估单位为正常交易的上市公司，评估测算中所采用的数据直接来源于资本市场，从而使得现行市价法评估结果较上市公司比较法评估结果而言更能客观地反映评估对象在评估基准日时点的价值，故选取现行市价法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。 天源资产评估有限公司分别采用了现行市价法和上市公司比较法对上市公司截至2026年6月30日的全部股东权益价值进行了评估。经现行市价法评估，科创新材股东全部权益评估值为112,007.00万元；经上市公司比较法评估，科创新材全部股权评估值为109,430.00万元，两种评估方法结果差异2,577.00万元，差异率2.30%。 上市公司比较法中，科创新材与同类上市公司中可比公司间仍存在诸如经营策略、管理架构、产品结构及细分主营产品等方面个体差异，对于这部分个体差异不易与被评估单位进行直接比较并得到准确量化；相比之下，由于被评估单位本身为上市公司，在北京证券交易所正常交易，本次现行市价法中参考基准日前20个交易日公司股票均价为评估结果，综合反映了股市因素影响以及市场对该类型企业的价格认定。 经分析，评估机构认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。 由于被评估单位本身为上市公司，在北京证券交易所正常交易，现行市价法综合反映了股市因素影响以及市场对该类型企业的价格认定。因此，本次评估最终采用现行市价法评估结果112,007.00万元作为科创新材股东全部权益评估值。 根据于春生先生与蔚文绪先生、马军强先生、杨占坡先生、蔚文举先生签署的《股份转让协议》，本次转让价格为14.68元/股，股份转让价款总额为人民币123,721,572.00元。本次转让价格不低于《股份转让协议》签署日上市公司股票大宗交易价格范围下限的要求。 经核查，本次收购定价原则符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。 （四）关于管理层收购规定的说明 经核查，本次权益变动前，信息披露义务人于春生任上市公司董事，一致行动人蔚文绪任上市公司董事长，本次权益变动构成管理层收购。关于《55号准则》第二十五条规定的情况说明如下： 1、截至本核查意见签署日，蔚文绪持有科创新材14,722,917股，占公司总股本17.12%；蔚文举持有科创新材3,190,004股，占公司总股本3.71%；于春生持有科创新材4,472,000股，占公司总股本5.20%； 2、截至本核查意见签署日，于春生、蔚文绪在其他公司（不含上市公司及其下属公司）中的任职情况详见本核查意见“二、对信息披露义务人及其一致行动人相关情况的核查之（三）信息披露义务人及其一致行动人最近五年内主要任职情况”； 3、截至本核查意见签署日，于春生通过协议转让的方式取得股份，该股份取得、处分及表决权的行使不与第三方存在特殊安排； 4、截至本核查意见签署日，于春生、蔚文绪不存在《公司法》第一百八十一条至第一百八十四条规定的情形，最近3年没有证券市场不良诚信记录的情形； 5、截至本核查意见签署日，上市公司不存在将于近期提出利润分配方案（包括现金分红、送红股、以资本公积转增股本等）的计划。若未来公司拟进行利润分配，将严格按照《公司法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第10号——权益分派》及《公司章程》等的规定履行董事会、股东会审议程序，并及时履行信息披露义务； 6、截至本核查意见签署日，上市公司董事会、审计委员会声明其已经履行诚信义务，有关本次管理层收购符合上市公司及其他股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形； 7、截至本核查意见签署日，上市公司具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度、董事会成员中独立董事的比例达到一半。 （五）本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议 经核查，除于春生与蔚文绪、马军强、杨占坡、蔚文举签署了《股份转让协议》；蔚文绪、马军强、蔚文举和杨占坡签署《一致行动协议之解除协议》；于春生与蔚文绪、蔚文举签订《一致行动协议》外，本次股份转让未附加其他特殊条件，不存在其他补充协议。 （六）本次股份转让是否就股份表决权的行使存在其他安排，是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排 经核查，除《详式权益变动报告书》“三、本次权益变动涉及的相关协议情况”中已经披露的内容以外，不存在补充协议，本次股份转让未就股份表决权的行使存在其他安排，未就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。 （七）关于本次权益变动出让方相关情况 经核查，本次权益变动前，上市公司实际控制人为蔚文绪、马军强、杨占坡、蔚文举。本次权益变动后，上市公司实际控制人变为于春生，一致行动人为蔚文绪、蔚文举，实际控制人发生变化。 经核查，本次权益变动前，出让方已对受让方于春生的主体资格、资信情况、受让意图等进行合理调查和了解，符合相关规定。 五、对信息披露义务人及其一致行动人的辅导及信息披露义务人 及其一致行动人对法律法规、责任义务的熟知情况核查 本财务顾问对信息披露义务人及其一致行动人进行了必要的辅导，信息披露义务人及其一致行动人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。 在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督导责任，督促信息披露负责人及其主要负责人员依法履行报告、公告和其他法定义务。 六、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查 根据各方签署的《股份转让协议》，信息披露义务人于春生本次合计收购科创新材8,427,900股股份，转让价格为14.68元/股，交易总额为123,721,572元，支付方式为现金。 信息披露义务人用于本次权益变动所支付的资金全部来源于自有及合法筹集的资金，自有资金比例不低于50%，本次股份转让所需资金不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形。 根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本次权益变动支付的资金来源合法合规。 七、对信息披露义务人及其一致行动人拟实施的后续计划的核查 （一）未来 12个月内对上市公司主营业务作出重大调整的计划 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划，但不排除提议对上市公司主营业务作出适当、合理及必要调整的可能。若今后信息披露义务人及其一致行动人明确提出有关计划或建议，将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。 （二）未来 12个月内拟对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划 经核查，并经信息披露义务人及其一致行动人书面确认，截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若后续信息披露义务人及其一致行动人根据上市公司业务发展需要，需制定和实施相应重组计划，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。 信息披露义务人及其一致行动人就本次权益变动承诺如下：“截至本承诺函出具日，信息披露义务人及其一致行动人不存在未来36个月内将其持有的资产，通过由上市公司购买、置换、以资产认购上市公司发行的证券或任何其他方式注入上市公司的计划，亦不存在未来36个月内注入其持有的资产导致上市公司构成重大资产重组之计划。” （三）未来拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划 经核查，本次权益变动完成之后，信息披露义务人将根据科创新材的经营管理需要，依照法律法规的规定和要求，对科创新材目前的董事会进行调整，信息披露义务人将依法行使股东权利，拟向上市公司推荐合格的董事5名，提名合计人数应高于董事会成员人数的1/2，由上市公司股东会依据相关法律、行政法规及规范性文件及其《公司章程》的有关规定和要求，选举产生新的董事会。 上市公司董事长、总经理由于春生委派人员担任，其他现有高级管理人员在尽责履职的前提下保持相对稳定，适当调整、优化上市公司的高级管理人员结构。同时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划 经核查，在符合相关法律法规的前提下，信息披露义务人及其一致行动人将按照本次交易相关《股份转让协议》的约定，根据公司发展需要调整与公司章程相关的内容。除此之外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司《公司章程》提出修改的计划，暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。 若未来拟进行上市公司章程修改，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律、法规等规范性文件的规定履行相关程序，切实履行信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司员工聘用计划进行调整的具体计划。 若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将保证上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照相关法律、法规等规范性文件的规定履行相关程序，切实履行信息披露义务。 （六）上市公司分红政策的重大变化的计划 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的具体计划。 若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在本次权益变动完成后对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的具体计划。 为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人及其一致行动人不排除未来对上市公司的业务和组织机构等进行调整的可能。若未来拟推进该等事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人编制的《详式权益变动报告书》如实披露了上述内容，信息披露义务人及其一致行动人的后续计划有利于维持上市公司的经营稳定，不会损害上市公司其他股东的利益。 八、对本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查 （一）本次权益变动完成后，对上市公司独立性的影响 本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、业务独立、机构独立不产生影响，本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力。 信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。 为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其一致行动人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下： “（一）保持与上市公司之间的人员独立 1、上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本承诺人及所控制的其他企业处兼任除董事、监事以外的行政职务，不在本承诺人及所控制的其他企业处领薪，继续保持上市公司人员的独立性； 2、上市公司的财务人员不在本承诺人及所控制的其他企业兼职； 3、上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本承诺人及所控制的企业之间完全独立； 4、不通过行使提案权、表决权以外的方式影响上市公司人事任免； 5、不通过行使提案权、表决权以外的方式限制上市公司董事、高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员履行职责。 （二）保持与上市公司之间的资产独立 1、上市公司具有独立完整的资产，其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营； 2、保证不会发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资金、资产及其他资源的情况； 3、保证不会与上市公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术、原材料采购和产品销售系统等； 4、本承诺人及所控制的企业将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。 （三）保持与上市公司之间的业务独立 1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； 2、保证不会与上市公司进行同业竞争； 3、保证不会与上市公司进行显失公平的关联交易； 4、保证不会无偿或者以明显不公平的条件要求上市公司为其提供商品、服务或者其他资产； 5、保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本承诺人及本承诺人控制的其他企业； 6、保证上市公司拥有独立于本承诺人的生产经营系统、辅助经营系统和配套设施； 7、保证上市公司拥有独立的原料采购和产品销售系统；保证上市公司拥有独立的生产经营管理体系； 8、保证上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险。 9、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 （四）保持与上市公司之间的财务独立 1、保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策； 2、保证不会与上市公司共用银行账户，保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务； 3、保证不会将上市公司资金以任何方式存入本承诺人及关联方控制的账户；4、保证不会占用上市公司资金； 5、保证上市公司的财务人员不在本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬； 6、保证不会要求上市公司为本承诺人及本承诺人控制的其他企业违法违规提供担保。 （五）保持与上市公司之间的机构独立 1、保证上市公司按照《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权，保证不会通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、审计委员会和其他机构行使职权进行限制或者施加其他不正当影响；2、保证上市公司的经营管理机构与本承诺人控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形； 3、保证不会与上市公司共用机构。 本人承诺愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。” （二）同业竞争情况 本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人，及上述人员控制的企业没有从事与上市公司相同或相似的业务，与上市公司之间不存在同业竞争关系。 为避免将来可能与上市公司发生的同业竞争，维护科创新材及其他股东的利益，信息披露义务人及其一致行动人已出具了承诺函，具体如下： “1、截至本承诺函出具之日，本承诺人直接、间接控制的其他企业未以任何方式从事与上市公司及其子公司具有实质性竞争的业务； 2、本承诺人将采取积极措施避免发生与上市公司及其子公司主营业务具有实质性竞争的业务，并促使本承诺人控制的其他企业避免发生与上市公司及其子公司主营业务具有实质性竞争的业务； 3、如本承诺人控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其子公司主营业务构成或可能构成同业竞争时，本承诺人将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其子公司； 4、对于上市公司的正常经营活动，本承诺人保证不利用控股股东/实际控制人的地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益。 上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。如在此期间，出现因本承诺人违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。” （三）与上市公司的关联交易及相关解决措施 本次权益变动前24个月，蔚文绪为上市公司提供关联担保，蔚文绪和蔚文举在上市公司领取薪酬，借取日常经营备用金；于春生、蔚文绪和蔚文举在上市公司领取分红。除上述情况外，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司不存在其他关联交易。 为规范和减少与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人及其一致行动人已出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下： “一、本次权益变动后，本人及本人关联方将避免或减少与科创新材及其控股、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。避免或减少本人及本人关联方与科创新材及其子公司之间发生交易。 二、本人将严格遵守上市公司公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益，具体如下： 1、不利用实际控制人地位及影响谋求科创新材及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。 2、不利用实际控制人地位及影响谋求与科创新材及其子公司达成交易的优先权。 3、将以市场公允价格与科创新材及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害科创新材及其子公司利益的行为。 4、本人及本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用科创新材及其子公司资金，也不要求科创新材及其子公司为本人及本人的关联企业进行违规担保。（未完）  |