科创新材(920580):股东签署股份转让协议、解除及新签一致行动协议、不谋求上市公司实际控制人地位的承诺函暨构成管理层收购控制权拟发生变更的提示性公告
证券代码：920580 证券简称：科创新材 公告编号：2026-073 洛阳科创新材料股份有限公司 关于股东签署股份转让协议、解除及新签一致行动协议、不谋求上 市公司实际控制人地位的承诺函暨构成管理层收购控制权拟发生变 更的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 特别提示： 1.2026年 9月 23日，洛阳科创新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、或“科创新材”）股东蔚文绪、马军强、杨占坡、蔚文举（以下合称“转让方”）与于春生（以下简称“受让方”、“收购方”）签订《股份转让协议》，蔚文绪、马军强、杨占坡、蔚文举拟以协议转让的方式向于春生转让其所持的上市公司 8,427,900股股份（占上市公司总股本的 9.80%），同时蔚文绪、马军强、杨占坡、蔚文举签署《一致行动协议之解除协议》，于春生和蔚文绪、蔚文举签署新的《一致行动协议》。 2.本次交易完成后，于春生通过与蔚文绪、蔚文举签署《一致行动协议》，合计控制科创新材 29.99%股份的表决权。同时，根据各方签署的《股份转让协议》，于春生享有向科创新材董事会推荐或提名 8席董事中 5席董事的权利，能够对科创新材董事会产生重大影响力，并能够实际支配科创新材的经营决策。因此，本次交易完成后，公司的实际控制人由蔚文绪、马军强、杨占坡、蔚文举变更为于春生。 3.本次交易涉及的协议转让事项尚需提交上市公司股东会审议，经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，尚需北京证券交易所出具合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司（以下简称“中登公司”）办理股份过户登记手续。本次交易能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。 一、本次交易的基本情况 2026年 9月 23日，于春生与蔚文绪、马军强、杨占坡、蔚文举签订《股份转让协议》，于春生拟受让蔚文绪持有科创新材 3,680,700股，占科创新材总股本的 4.28%；受让马军强持有科创新材 2,975,600股，占科创新材总股本的 3.46%；受让杨占坡持有科创新材 430,000股，占科创新材总股本的 0.50%；受让蔚文举持有科创新材 1,341,600股，占科创新材总股本的 1.56%。于春生合计受让上市公司 8,427,900股股份，占上市公司总股本的 9.80%。 2026年 9月 23日，蔚文绪、马军强、杨占坡、蔚文举签署《一致行动协议之解除协议》，协议约定，各方一致同意自本协议生效之日起，原《一致行动协议》即行解除。各方不再受原协议中关于一致行动的任何约束。同时于春生和蔚文绪、蔚文举签署《一致行动协议》，约定三人在需要上市公司董事会、股东会作出决议的事项时，尤其事关上市公司重大资产重组、再发行、配股送股、重大资产处置、重大金额贷款、债券发行等事项时，事先充分协商，努力达成一致意见，如各方无法达成一致意见，蔚文绪和蔚文举需按照于春生的意见行使表决权。 蔚文绪、马军强、杨占坡和蔚文举出具《不谋求上市公司实际控制人地位的承诺函》。 受让方于春生出具《关于股份限制流通和自愿锁定的承诺函》，具体内容如下：“自本次标的股份过户登记至本人证券账户之日起 60个月内，本人不以任何方式直接或间接转让、减持本次收购取得的上市公司股份。包括但不限于在锁定期内因上市公司送股、资本公积转增股本、配股、股份拆分或合并等情形而衍生取得的股份。上述衍生取得的股份自动纳入本承诺的锁定范围，与本次收购取得的股份同步锁定、同步解除锁定。同时，针对上述取得的上市公司股份，自该等股份过户登记完成之日起 36 个月内本人不进行股票质押。”一致行动人蔚文绪和蔚文举，以及公司原实际控制人马军强和杨占坡同时出具《关于股份限制流通和自愿锁定的承诺函》，具体内容如下：“自本次标的股份过户登记至收购方证券账户之日起 36个月内，本人不以任何方式直接或间接转让、减持本人剩余上市公司股份（如有）。包括但不限于在锁定期内因上市公司送股、资本公积转增股本、配股、股份拆分或合并等情形而衍生取得的股份。上述衍生取得的股份自动纳入本承诺的锁定范围，与本次收购取得的股份同步锁定、同步解除锁定。 本人向信息披露义务人于春生或者其控制的企业协议转让剩余股份的，不受前述限制。” 二、本次权益变动前后，相关各方持有上市公司股份的情况 本次协议转让前后，转让方和受让方持有的上市公司股份情况如下表： 单位：股
三、本次变更后控股股东、实际控制人情况 本次交易完成后，上市公司实际控制人变为于春生，一致行动人为蔚文绪、蔚文举，三人合计持有公司股份 25,790,521股，占科创新材总股本的 29.99%。 1.于春生基本情况
1. 2026年 9月 23日，于春生与蔚文绪、马军强、杨占坡和蔚文举分别签署了《股份转让协议》约定，蔚文绪、马军强、杨占坡和蔚文举将其合计持有的科创新材 8,427,900股股份（占科创新材总股本的 9.80%，且均为无限售流通股）转让给于春生，其中蔚文绪转让其持有科创新材 3,680,700股股份（占科创新材总股本的 4.28%）；马军强转让其持有科创新材 2,975,600股股份（占科创新材总股本的 3.46%）；杨占坡转让其持有科创新材 430,000股股份（占科创新材总股本的 0.50%）；蔚文举转让其持有科创新材 1,341,600股股份（占科创新材总股本的 1.56%）。 2. 2026年 9月 23日，蔚文绪、马军强、蔚文举和杨占坡签署《一致行动协议之解除协议》。 3.同日，于春生和蔚文绪、蔚文举签署《一致行动协议》，约定三人在需要上市公司董事会、股东会作出决议的事项时，尤其事关上市公司重大资产重组、分协商，努力达成一致意见，如各方无法达成一致意见，蔚文绪和蔚文举需按照于春生的意见行使表决权。蔚文绪、马军强、杨占坡和蔚文举出具《不谋求上市公司实际控制人地位的承诺函》。 上述《股份转让协议》《一致行动协议之解除协议》以及新《一致行动协议》 的主要内容见公司同日披露的《详式权益变动报告书》（公告编号：2026-074)、《简式权益变动报告书》（公告编号：2026-075)。 五、本次交易对公司的影响 本次交易将导致公司共同实际控制人发生变化。本次交易不会导致公司主营业务发生变化，不会对公司日常经营活动和财务状况产生不利影响，不会影响公司的人员独立、财务独立和资产完整，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 新实际控制人于春生，一致行动人蔚文绪、蔚文举将以有利于上市公司可持续发展、有利于上市公司全体股东权益为出发点，提高上市公司的持续经营能力和盈利能力，助力上市公司长远发展。不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 六、其他事项及风险提示 （一）本次交易完成后，公司的实际控制人由蔚文绪、马军强、杨占坡、蔚文举变更为于春生, 一致行动人为蔚文绪、蔚文举。 （二）本次交易涉及的协议转让事项尚需提交上市公司股东会审议，经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，尚需北京证券交易所出具合规性确认意见并在中登公司办理股份过户登记手续。 （三）本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。 （四）本次交易能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。 七、备查文件 （一）各方签订的《股份转让协议》； （二）蔚文绪、马军强、杨占坡、蔚文举签署的《一致行动协议之解除协议》； （三）于春生、蔚文绪、蔚文举签署的《一致行动协议》； （四）蔚文绪、马军强、杨占坡、蔚文举签署的《不谋求上市公司实际控制人地位的承诺函》； （五）于春生、蔚文绪、马军强、杨占坡、蔚文举签署的《关于股份限制流通和自愿锁定的承诺函》。 洛阳科创新材料股份有限公司 董事会 2026年 9月 28日 中财网
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