[收购]科创新材(920580):洛阳科创新材料股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书
关于 公司管理层收购事宜 致全体股东的报告书 上市公司名称：洛阳科创新材料股份有限公司 上市公司住所：河南省洛阳市新安县经济技术开发区洛新园区三川路2号 股票上市地点：北京证券交易所 股票简称：科创新材 股票代码：920580 签署日期：二〇二六年九月 有关各方联系方式 上市公司（被收购人）：洛阳科创新材料股份有限公司 联系地址：河南省洛阳市新安县经济技术开发区洛新园区三川路2号 联系人：李青 电话：0379-67305320 传真：0379-62117605 收购人名称：于春生 住所：天津市武清区****** 一致行动人名称：蔚文绪 住所：河南省洛阳市涧西区****** 一致行动人名称：蔚文举 住所：内蒙古乌兰察布市****** 独立财务顾问名称：东北证券股份有限公司 联系地址：长春市生态大街6666号 法定代表人：李福春 电话：0431-85096806 签署日期：二〇二六年九月 董事会声明 一、董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查； 二、董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任； 三、本公司关联董事于春生、王云凯、蔚文绪、杨占坡在审议本次管理层收购相关事项时已予以回避表决，本公司其他董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。 目录 有关各方联系方式 ....................................................................................................... 2 董事会声明 ................................................................................................................... 3 释义 ............................................................................................................................... 5 第一节 本次收购公司基本情况 ................................................................................. 7 一、公司基本情况........................................................................................................ 7 二、公司主营业务及最近三年经营情况.................................................................... 7 三、公司股本情况........................................................................................................ 9 四、前次募集资金的使用情况 ................................................................................... 9 第二节 利益冲突 ....................................................................................................... 11 一、公司及公司董事、高级管理人员与收购方的关联关系.................................. 11 二、公司董事、高级管理人员及其直系亲属在收购方及其关联企业兼职情况.. 11 三、公司董事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书出具日持有公司股份情况...................................................................................................................................... 12 四、公司其他应予披露的利益冲突说明.................................................................. 12 第三节 董事说明、独立董事及独立财务顾问的意见 ........................................... 13 一、董事会说明.......................................................................................................... 13 二、关于独立董事和独立财务顾问意见的说明...................................................... 14 第四节 重大合同和交易事项 ................................................................................... 16 第五节 其他重大事项 ............................................................................................... 17 一、董事会全体成员声明.......................................................................................... 17 二、独立董事声明...................................................................................................... 18 第六节 备查文件 ....................................................................................................... 19 一、备查文件.............................................................................................................. 19 二、查阅地点及联系人.............................................................................................. 19 释义 本报告书中，除非另有说明，下列词语之特定含义如下：
第一节 本次收购公司基本情况 一、公司基本情况
（一）公司主营业务 公司主营业务为耐火材料的研发、生产和销售，公司主要产品为高温金属熔液精炼过程中辅料元件，主要包括钢包底金属液体净化元件、中间包及电炉耐火元件、浇注料、铝电解槽用保温防渗透气元件等耐火产品、碳化硅复合材料。公司所处具体行业为耐火陶瓷制品及其他耐火材料制造行业中的金属液体净化元件制造行业。 （二）公司最近三年发展情况 2023年度至2025年度，公司的营业收入保持平稳增长，分别为10,609.40万元、11,511.53万元和13,943.99万元。 2025年，受钢铁行业持续低迷、基建投资增速放缓等宏观因素影响，国内耐火材料市场需求整体承压，行业竞争进入白热化阶段，技术创新与环保升级推动市场需求增长。面对严峻的市场环境，公司董事会带领全体员工，在挑战与机遇并存的环境下，坚持以技术研发和品质提升为核心驱动力，深化企业核心竞争力，稳步推进公司战略规划与年度经营目标。通过优化生产流程、强化成本管控、完导向，挖掘高温工业领域的应用潜力，拓展新能源、环保耐火等新兴业务方向。 （三）最近三年一期主要会计数据和财务指标 单位：万元
除上市公司已经披露的业务发展规划，本次收购前后，公司的资产、业务等情况并未发生重大变化。 2026年8月31日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于补选公司独立董事的议案》，增选黄朝晖为独立董事，同时董事张金羽、马永峰因工作调动不再担任董事，公司董事会成员由9人变更为8人，其中独立董事4人，占公司董事会成员的1/2，公司相应修改了《公司章程》等。 三、公司股本情况 （一）公司股本总额及股本结构 截至本报告书出具日，公司股本总额为86,000,000股。其中：无限售股份为54,763,074股，限售股份为31,236,926股。 （二）收购方及其一致行动人持有、控制公司股份情况 截至本报告书出具日，收购方于春生直接持有上市公司4,472,000股股份，占上市公司总股本的5.20%。一致行动人蔚文绪持有上市公司14,722,917股股份，占上市公司总股本的17.12%。一致行动人蔚文举持有上市公司3,190,004股股份，占上市公司总股本的3.71%。 （三）公司前10名股东名单及持股情况 截至2026年6月30日，公司前十名股东情况如下表所示：
经北京证券交易所同意，公司向不特定合格投资者公开发行的股票于2022年5月13日在北京证券交易所上市。本次发行最终募集资金总额为10,580.00万元。 扣除发行费用（不含税）金额为851.96万元，募集资金净额为9,728.04万元。上述资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2022]第2-00042号和大信验字[2022]第2-00056号验资报告。 公司于2022年8月5日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议、2022年8月23日召开2022年第四次临时股东会，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金共计2,363.90万元，其中：置换自筹资金预先投入募投项目金额为2,147.79万元。 公司于2023年8月14日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司变更募集资金用途的议案》。为了应对市场需求变化，提高募集资金使用效率，将募投项目由年产1.6万吨冶炼洁净钢用功能复合材料建设项目变更为年产6000吨新能源电池材料用碳化硅复合材料生产线项目，变更后拟投资金额为7,367.37万元。 2025年12月8日，公司召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，该议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，公司拟使用不超过2,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的日常经营使用。为避免与公司其他资金混同，暂时补充流动资金依然放置在募集资金专户进行管理。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，使用期限届满之前，将及时归还该部分资金至募集资金专用账户。截至2026年6月30日，公司2026年半年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为1,841.00万元。 截至2026年6月30日，公司向不特定合格投资者公开发行股票募集的资金结余1,891.12万元。 第二节 利益冲突 一、公司及公司董事、高级管理人员与收购方的关联关系 截至本报告书出具日，本次交易的收购方为于春生，其同时担任上市公司的董事； 截至本报告书出具日，王云凯为上市公司的董事，其同时在于春生先生控制的库珀新能源股份有限公司中担任董事。 本次收购前，于春生持有上市公司4,472,000股股份，占上市公司总股本的5.20%；一致行动人蔚文绪持有上市公司14,722,917股股份，占上市公司总股本的17.12%；一致行动人蔚文举持有科创新材3,190,004股，占科创新材总股本的3.71%。 本次收购后，于春生持有上市公司12,899,900股股份，占上市公司总股本的15.00%；一致行动人蔚文绪持有上市公司11,042,217股股份，占上市公司总股本的12.84%；一致行动人蔚文举持有上市公司1,848,404股股份，占上市公司总股本的2.15%。 综上，本次收购后，于春生通过与蔚文绪、蔚文举签署《一致行动协议》，合计控制科创新材29.99%股份的表决权。同时，根据各方签署的《股份转让协议》，于春生享有向科创新材董事会推荐或提名8席董事中5席董事的权利，能够对科创新材董事会产生重大影响力，并能够实际支配科创新材的经营决策。因此，本次权益变动完成后，于春生将成为科创新材的实际控制人。 除此之外，蔚文绪和蔚文举为兄弟关系；公司及公司董事、高级管理人员与收购方及其一致行动人不存在其他关联关系。 二、公司董事、高级管理人员及其直系亲属在收购方及其关联企业兼职情况 截至本报告书出具日，除于春生、王云凯外，公司其他董事、高级管理人员及其直系亲属，不存在于收购方控制的关联企业兼职的情况。 三、公司董事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书出具日持有公司股份情况 截至本报告书出具日，公司董事、高级管理人员直接持有公司股份情况如下表所示：
四、公司其他应予披露的利益冲突说明 1、本次收购中，除于春生、蔚文绪和杨占坡之外，公司其他董事、高级管理人员不存在因该项收购而获得利益的情形，全体董事、高级管理人员不存在通过获利以补偿其失去职位或者其他有关损失的情形； 2、除于春生、蔚文绪和杨占坡之外，公司其他董事、高级管理人员未与其他任何人签订取决于收购结果的合同或者安排； 3、除于春生、蔚文绪和杨占坡之外，公司其他董事、高级管理人员未在于春生及其一致行动人订立的重大合同中拥有重大个人利益； 4、除于春生、蔚文绪和杨占坡之外，公司其他董事、高级管理人员及其关联方与于春生及其一致行动人之间不存在有重要的合同、安排以及利益冲突的情形； 5、2026年8月31日，公司基于完善治理结构考虑，将董事会成员由9名调整为8名，并对《公司章程》部分条款进行修改，本次章程修改已经公司2026年第二次临时股东会审议通过。除此之外，最近12个月内，公司未作出涉及可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。 第三节 董事说明、独立董事及独立财务顾问的意见 一、董事会说明 （一）关于评估报告的说明 因本次收购构成管理层收购，根据《收购管理办法》的规定，公司已聘请第三方资产评估机构对公司股东全部权益在评估基准日的价值进行评估并出具评估报告。根据天源评估出具的《洛阳科创新材料股份有限公司拟实施管理层收购涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字[2026]第0884号），于评估基准日2026年6月30日，上市公司股东全部权益价值的评估结果为112,007.00万元。 （二）对收购方以及本次收购的核查意见 截至本报告书出具日，于春生持有科创新材4,472,000股，占科创新材总股本的5.20%，担任公司非独立董事。 2026年9月23日，于春生与蔚文绪、马军强、杨占坡和蔚文举分别签署了《股份转让协议》约定，蔚文绪、马军强、杨占坡和蔚文举将其合计持有的科创新材8,427,900股股份（占科创新材总股本的9.80%）转让给于春生，其中蔚文绪转让其持有科创新材3,680,700股股份（占科创新材总股本的4.28%）；马军强转让其持有科创新材2,975,600股股份（占科创新材总股本的3.46%）；杨占坡转让其持有科创新材430,000股股份（占科创新材总股本的0.50%）；蔚文举转让其持有科创新材1,341,600股股份（占科创新材总股本的1.56%）。同日，蔚文绪、马军强、蔚文举和杨占坡签署《一致行动协议之解除协议》；于春生和蔚文绪、蔚文举签署《一致行动协议》，约定三人在需要上市公司董事会、股东会作出决议的事项时，尤其事关上市公司重大资产重组、再发行、配股送股、重大资产处置、重大金额贷款、债券发行等事项时，事先充分协商，努力达成一致意见，如各方无法达成一致意见，蔚文绪和蔚文举需按照于春生的意见行使表决权；蔚文绪、马军强、杨占坡和蔚文举出具《不谋求上市公司实际控制人地位的承诺函》。 本次收购后，于春生直接持有科创新材12,899,900股股份，占科创新材总股本的15.00%，一致行动人蔚文绪持有上市公司11,042,217股股份，占上市公司总股本的12.84%；一致行动人蔚文举持有上市公司1,848,404股股份，占上市公司总股本的2.15%。 综上，本次收购后，于春生通过与蔚文绪、蔚文举签署《一致行动协议》，合计控制科创新材29.99%股份的表决权。同时，根据各方签署的《股份转让协议》，于春生享有向科创新材董事会推荐或提名8席董事中5席董事的权利，能够对科创新材董事会产生重大影响力，并能够实际支配科创新材的经营决策。因此，本次权益变动完成后，于春生将成为科创新材的实际控制人。 公司董事会认为，本次收购完成后上市公司实际控制人将发生变更，于春生具备制造业企业经营管理经验，其取得控制权有利于上市公司控制权结构的稳定。 本次收购不涉及上市公司主营业务、资产及主要经营管理人员的重大调整，对上市公司现有生产经营不构成不利影响。 于春生本次收购的资金来源均为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，具备支付对价的履约能力，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。 本次收购完成后，公司的实际控制人将发生变化，但公司仍具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的法人地位、独立的知识产权，管理机构、资产、人员、生产经营、财务体系独立完整。本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。为保障本次收购后上市公司持续、稳定的经营，收购方及其一致行动人已做出关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少与规范关联交易的相关承诺。 二、关于独立董事和独立财务顾问意见的说明 根据《上市公司收购管理办法》的规定，公司已聘请独立财务顾问就本次管理层收购事项发表了独立财务顾问意见，并出具了《东北证券股份有限公司关于洛阳科创新材料股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告》。 公司独立董事根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》法律法规的有关规定，认真阅读聘请的独立财务顾问就公司本次管理层收购出具的《独立财务顾问报告》，在查阅公司提供的相关资料、了解相关情况后，基于独立判断立场，发表意见如下： “本次收购是建立在公司具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度的基础上，董事会成员中独立董事比例达到1/2，且公司已聘请符合《证券法》规定的评估机构对公司股东全部权益在评估基准日的价值进行评估并出具评估报告，已聘请独立财务顾问就本次管理层收购事项出具专业意见。本次管理层收购符合《上市公司收购管理办法》规定的条件和批准程序，收购条件公平合理，不会对上市公司产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案。” 第四节 重大合同和交易事项 本公司及本公司关联方在本报告书出具日前24个月内，未发生以下对本次收购产生重大影响的事件： 1、与本公司订立对本次收购产生重大影响的重大合同； 2、本公司进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为； 3、第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购； 4、正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。 第五节 其他重大事项 一、董事会全体成员声明 董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。 董事会保证，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字： 蔚文绪 于春生 杨占坡 王云凯 宋 飞 顾华志 袁 林 黄朝晖 2026 年 9 月 28 日 二、独立董事声明 全体独立董事与本次收购不存在利益冲突。本报告书中援引的独立董事专门会议决议，是我们对本次收购履行了诚信义务后，基于公司和全体股东的利益向股东提出的，该决议是客观审慎的。 独立董事签字： 宋 飞 顾华志 袁 林 黄朝晖 2026 年 9 月 28 日 第六节 备查文件 一、备查文件 1、公司章程； 2、于春生与蔚文绪、马军强、杨占坡、蔚文举分别签署的《股份转让协议》； 3、蔚文绪、马军强、蔚文举和杨占坡签署《一致行动协议之解除协议》； 4、于春生和蔚文绪、蔚文举签署《一致行动协议》； 5、独立董事专门会议审查意见； 6、股东全部权益价值评估报告； 7、独立财务顾问报告。 二、查阅地点及联系人 本报告书和备查文件置于上市公司，供投资者查阅： 地址：河南省洛阳市新安县经济技术开发区洛新园区三川路2号 联系人：李青 电话：0379-67305320 相关公告网址：www.bse.cn （本页无正文，为《洛阳科创新材料股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》之签字盖章页） 全体董事签字： 蔚文绪 于春生 杨占坡 王云凯 宋 飞 顾华志 袁 林 黄朝晖 洛阳科创新材料股份有限公司 董事会 2026 年 9 月 28 日 中财网
 |