科创新材(920580):简式权益变动报告书
原标题:科创新材:简式权益变动报告书 洛阳科创新材料股份有限公司 简式权益变动报告书 信息披露义务人保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人保证除本报告书披露的信息外，没有通过任何其他方式增 加或者减少其在上市公司中拥有权益的股份。 上市公司名称：洛阳科创新材料股份有限公司 股票上市地点：北京证券交易所 股票简称：科创新材 股票代码：920580 信息披露义务人一：蔚文绪 住所：河南省洛阳市涧西区****** 通讯地址：河南省洛阳市涧西区****** 信息披露义务人二：马军强 住所：陕西省西安市碑林区****** 通讯地址：陕西省西安市碑林区****** 信息披露义务人三：杨占坡 住所：河南省洛阳市涧西区****** 通讯地址：河南省洛阳市涧西区****** 信息披露义务人四：蔚文举 住所：内蒙古乌兰察布市****** 通讯地址：内蒙古乌兰察布市****** 股份变动性质：减持股份（协议转让）及解除一致行动协议 信息披露义务人声明 一、本报告书系依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 55号—北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书》及相关的法律、法规、部门规章和规范性文件的有关规定编写。 二、依据《证券法》《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在科创新材拥有权益的股份。 三、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在科创新材中拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 六、本次权益变动尚需提交上市公司股东会审议，北京证券交易所合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理协议转让股份过户的相关手续。 七、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。 目录 第一节 释义 ................................................................................................................. 4 第二节 信息披露义务人介绍 ...................................................................................... 6 第三节 权益变动的目的及持股计划 .......................................................................... 8 第四节 权益变动方式 .................................................................................................. 9 第五节 前 6个月内买卖上市交易股份的情况 ........................................................ 29 第六节 其他重大事项 ................................................................................................ 30 第七节 备查文件 ....................................................................................................... 31 信息披露义务人声明 .................................................................................................. 32 简式权益变动报告书附表 ........................................................................................... 33 第一节 释义 本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人一的基本情况如下：
根据信息披露义务人蔚文绪、马军强、蔚文举和杨占坡（以下合称“转让方”）2015年 5月 8日签署的《一致行动协议》，蔚文绪、马军强、蔚文举和杨占坡为上市公司的实际控制人。 2026年9月23日，于春生（以下简称“受让方”）与转让方签订《股份转让协议》，转让方拟以协议转让的方式向受让方转让其所持的上市公司8,427,900股股份（占上市公司总股本的9.80%），同时蔚文绪、马军强、杨占坡、蔚文举签署《一致行动协议之解除协议》，协议约定，各方一致同意自本协议生效之日起，原《一致行动协议》即行解除。各方不再受原协议中关于一致行动的任何约束。 同时于春生和蔚文绪、蔚文举签署新《行动协议》，有效期自第一期标的股份转让完成之日起至第二期标的股份转让完成且于春生持有的科创新材的股份比例不低于25%，且于春生提名，并经科创新材股东会选举产生的董事人数超过科创新材董事会成员总数的二分之一之日止。公司的实际控制人变更为于春生，一致行动人为蔚文绪、蔚文举。 三、信息披露义务人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人除科创新材外没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 第三节 权益变动的目的及持股计划 一、本次权益变动目的 为充分发挥各方的资源优势，促进上市公司长期稳定发展，于春生拟通过协议转让及签署《一致行动协议》的方式取得上市公司的实际控制权。本次权益变动完成后，各方将围绕公司战略布局，在产业链优化、新业务培育、新市场拓展等领域全面提升上市公司产业竞争力，助力上市公司持续健康发展。 本次权益变动完成后，于春生将作为实际控制人，蔚文绪、蔚文举将作为一致行动人控制上市公司，将依法行使股东权利，本着勤勉尽责的原则，结合自身优势，积极参与上市公司治理决策，增强上市公司的盈利能力，与全体股东共同分享上市公司的发展成果。 二、信息披露义务人未来12个月内持股计划 在本次权益变动完成后的 12个月内，信息披露义务人一、二、三、四暂无继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。如未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规及时履行信息披露义务。 同时，信息披露义务人出具《关于股份限制流通和自愿锁定的承诺函》，承诺内容为：“自本次标的股份过户登记至收购方证券账户之日起 36个月内，本人不以任何方式直接或间接转让、减持本人剩余上市公司股份（如有）。包括但不限于在锁定期内因上市公司送股、资本公积转增股本、配股、股份拆分或合并等情形而衍生取得的股份。上述衍生取得的股份自动纳入本承诺的锁定范围，与本次收购取得的股份同步锁定、同步解除锁定。本人剩余股份向信息披露义务人于春生或者其控制的企业协议转让剩余股份的，不受前述限制。” 三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序 信息披露义务人一、二、三、四均系具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，具备本次交易的主体资格，有权自主决定签署本次权益变动的相关协议，无需其他批准和授权程序。 第四节 权益变动方式 一、本次权益变动方式 本次权益变动方式为于春生通过协议转让方式从信息披露义务人一、二、三、四受让其持有的 8,427,900股股份（占上市公司总股本的 9.80%），同时蔚文绪、马军强、杨占坡、蔚文举签署《一致行动协议之解除协议》，于春生和蔚文绪、蔚文举签署《一致行动协议》，三人在需要上市公司董事会、股东会作出决议的事项时，尤其事关上市公司重大资产重组、再发行、配股送股、重大资产处置、重大金额贷款、债券发行等事项时，事先充分协商，努力达成一致意见，如各方无法达成一致意见，蔚文绪和蔚文举需按照于春生的意见行使表决权。 综上，本次权益变动后，于春生通过与蔚文绪、蔚文举签署《一致行动协议》，合计控制科创新材 29.99%股份的表决权。同时，根据各方签署的《股份转让协议》，信息披露义务人于春生享有向科创新材董事会推荐或提名 8席董事中 5席董事的权利，能够对科创新材董事会产生重大影响力，并能够实际支配科创新材的经营决策。因此，本次权益变动完成后，于春生将成为科创新材的实际控制人。 信息披露义务人一、二、三、四出具《不谋求上市公司实际控制人地位的承诺函》，内容如下： “本人承诺：在于春生符合法律、法规和《公司章程》，不损害上市公司和中小股东利益的前提下，本人不以任何形式谋求科创新材控制权，不与除于春生以外的其他现有或潜在股东签订一致行动协议或其他任何形式影响于春生对科创新材的实际控制。 违反承诺责任：如本人违反上述承诺，本人愿依法承担由此产生的全部法律责任。” 二、本次权益变动前后信息披露义务人的持股情况 本次权益变动前后，信息披露义务人及相关各方持有公司的股份数量及比例情况具体如下： 单位：股
三、本次权益变动相关协议的主要内容 2026年 9月 23日，蔚文绪与于春生签署了《股份转让协议》，主要内容如下： 甲方（转让方）：蔚文绪 乙方（受让方）：于春生 鉴于甲方为洛阳科创新材料股份有限公司（股票代码：920580）（以下简称“科创新材”或“上市公司”）实际控制人，甲方合法拥有科创新材14,722,917股股份（约占总股本的17.12%），现甲方有意转让其在科创新材持有的部分股份（以下简称“标的股份”），且乙方有意受让甲方在科创新材持有的部分股份，甲乙双方本着平等互利、协商一致的原则，经友好协商，就股份转让事宜达成如下协议，以供遵守： 一、股份转让 甲方同意出售且乙方同意购买股份，包括该股份项下所有的附带权益及权利，且未设定任何抵押权及其他第三者权益或主张。 二、转让标的股份及股份转让价款 1、第一期标的股份交易安排 甲方同意以14.68元/股将其持有的科创新材合法的部分无限售流通股，即3,680,700股股份（以下简称“第一期标的股份”）（约占公司总股本的4.28%）转让给乙方，乙方同意受让。第一期标的股份的转让价款合计为54,032,676.00元，大写：伍仟肆佰零叁万贰仟陆佰柒拾陆元整。 2.1甲方同意以14.68元/股将其持有的科创新材合法的部分限售股（待2027年甲方及公司股东马军强所持股份均解除限售后且符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及北交所业务规则关于协议转让价格应当不低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限要求的前提下交割），即1,418,900 股股份（以下简称“第二期标的股份”）（约占公司总股本的1.65%）转让给乙方或乙方控制的企业，乙方同意受让。第二期标的股份的转让价款合计为20,829,452.00元，大写：贰仟零捌拾贰万玖仟肆佰伍拾贰元整。 2.2第二期标的股份转让协议应根据本协议约定的条款及条件在第二期标的股份解除限售后股票价格满足上述价格条件的首个交易日之次日，各方签署完毕。 三、支付方式及支付分期 经甲方、乙方协商并一致同意，第一期标的股份转让价款以现金方式并分三次支付，具体安排如下： 1、第一次支付 科创新材披露第一期标的股份转让公告起5个工作日内乙方向甲方支付转让价款10,000,000.00元，大写：壹仟万元整； 2、第二次支付 取得中国证券登记结算有限责任公司关于第一期标的股份转让的受理通知书后5个工作日内乙方向甲方支付20,000,000.00元，大写：贰仟万元整； 3、第三次支付 取得中国证券登记结算有限责任公司关于第一期标的股份转让过户登记确认书后5个工作日内乙方向甲方支付24,032,676.00元，大写：贰仟肆佰零叁万贰仟陆佰柒拾陆元整。 4、上述第一期标的股份转让办理过程中的各自税费等相关费用，按照税法及相关法律法规规定由相关方承担。 第二期标的股份转让价款以现金方式并分三次支付，具体安排如下： 1、第一次支付 科创新材披露第二期标的股份转让公告起5个工作日内乙方向甲方支付转让价款4,000,000.00元，大写：肆佰万元整； 2、第二次支付 取得中国证券登记结算有限责任公司关于第二期标的股份转让的受理通知书后5个工作日内乙方向甲方支付12,000,000.00元，大写：壹仟贰佰万元整； 3、第三次支付 取得中国证券登记结算有限责任公司关于第二期标的股份转让过户登记确认书后5个工作日内乙方向甲方支付4,829,452.00元，大写：肆佰捌拾贰万玖仟肆佰伍拾贰元整。 4、上述第二期标的股份转让办理过程中的各自税费等相关费用，按照税法及相关法律法规规定由相关方承担。 四、交易所合法性确认、标的股份过户登记 1、甲方、乙方同意，于本协议签署之日起2个工作日内，应向北京证券交易所提出就股份转让出具确认意见的申请； 2、自取得北京证券交易所就标的股份转让出具的确认意见之后10日内甲方、乙方应共同向中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份转让的过户登记手续，甲方督促科创新材及时公告上述事项。 3、甲方、乙方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。 4、在标的股份过户手续办理完毕后，乙方即成为标的股份唯一所有权人并记入上市公司的股东名册，拥有对标的股份完整的处置权和收益权。 5、过渡期安排 自本协议签署之日起至第一期标的股份过户完成之日的期间为过渡期。 5.1在过渡期内，如遇科创新材送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数量和每股价格做相应调整。甲方应将标的股份相应派送或转增的股份作为标的股份的一部分一并过户予乙方，但本协议约定的股份转让比例和股份转让价款不发生变化。 5.2过渡期内，甲方保证及时将有关对上市公司造成或可能造成重大不利变化的任何事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方。 5.3甲方同意且承诺，过渡期内，其应促使上市公司及其下属公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作，对上市公司履行善良管理义务，保持上市公司完整并处于良好运行状态。此外，未经乙方事先书面同意，甲方保证自身和/或上市公司不进行下述事项： （1）转让、质押或通过其他方式处置所持上市公司全部或部分股份，通过增减资或其他方式变更在上市公司的股份； （2）上市公司进行除日常生产经营以外的其他任何形式的购买、出售、租赁或以其他方式处分上市公司资产，或在上市公司资产上设置任何抵押权、质押权、留置权等权利负担； （3）进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致上市公司净资产价值减损的行为； （4）分配上市公司利润或对上市公司进行其他形式的权益分配； （5）修改、终止、重新议定上市公司已存在的重大协议，或不及时履行现有合同、协议或者其他文件； （6）上市公司主动或同意承担重大金额的义务或责任； （7）上市公司向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供或作出任何承诺，向其新提供任何贷款、保证或其它信贷安排； （8）进行任何与上市公司股份或出资相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议； （9）上市公司不按照以往的一贯做法维持其账目及记录； （10）其他将对上市公司和/或乙方利益造成损害的相关事项。 五、上市公司治理安排 1、自第一期标的股份交割日后，乙方将行使股东权利，有权提议上市公司召开股东会，审议通过上市公司董事会改组议案。甲方应配合乙方对上市公司法人治理结构进行调整。具体如下： 1.1对上市公司董事会进行改组，甲方保证乙方获过半数董事会席位。上市公司董事会拟由 8人组成，董事长任上市公司法定代表人，甲方提名3位董事候选人，乙方提名5位董事候选人，上市公司董事长由乙方提名的董事担任。在一方提名或推荐人员无法律规定的禁止任职的情形下，另一方承诺在董事会、股东会上对该方提名的人选担任董事的相关议案投赞成票。 1.2上市公司现有中高级管理人员在尽责履职的前提下保持相对稳定， 适当调整、优化上市公司的高级管理人员。 2、甲方同意，第一期标的股份交割完成后五个工作日内，上市公司及其子公司、分支机构的公章、财务专用章、合同专用章等所有印鉴（含电子印章）以及各类数字证书密钥及其他重要证照、资料的原物、原件、正本，在符合法律法规的基础上，交由乙方认可的专员保管，并按照上市公司有关内控制度规定进行使用、管理和监督。 3、甲方承诺，在乙方符合法律、法规和《公司章程》，不损害上市公司和中小股东利益的前提下，不以任何形式谋求上市公司控制权，不与除乙方以外的其他现有或潜在股东签订一致行动协议或其他任何形式影响乙方对上市公司的实际控制。 4、甲方与乙方签署一致行动协议，约定双方应当在处理有关公司经营发展或根据《公司法》等有关法律、法规需要由公司董事会、股东会作出决议的事项时，尤其事关上市公司重大资产重组、再发行、配股送股、重大资产处置、重大金额贷款、债券发行等事项时，事先充分协商，努力达成一致意见，如各方无法达成一致意见，甲方和丙方需按照乙方的意见行使表决权，该一致行动协议有效期自第一期标的股份转让完成之日起至第二期标的股份转让完成且乙方持有的科创新材的股份比例不低于25%，且乙方提名，并经科创新材股东会选举产生的董事人数超过科创新材董事会成员总数的二分之一之日止。 六、乙方承诺与保证 乙方向甲方作出如下不可撤销的承诺与保证，且该承诺与保证在本合同履行期间持续有效： 按照本合同约定的期限、金额及支付方式，及时、足额支付标的股份的转让价款，无任何逾期、不足额支付情形。 七、协议变更和解除 发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，自协议解除之日起5个工作日内，甲方将乙方已支付的款项返还给乙方。 1、由于不可抗力因素，致使本协议无法履行； 2、一方当事人丧失实际履约能力； 3、因情况发生变化，双方经过协商同意； 4、本协议约定的标的股份转让事宜未经北京证券交易所或证监会批准通过。 八、违约责任 1、如协议一方因自身原因不履行或严重违反本协议的任何条款，包括但不限于不受让或不转让第二期标的股份情形，均构成严重违约，守约方有权要求解除本协议，并要求违约方赔偿守约方本协议下约定的标的股份全部股份转让价款的30%作为违约金，同时守约方有权要求违约方承担一切经济损失，包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费、交通费、住宿费、孳息等相关费用。 九、保密条款 1、未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄露在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容泄露给任何第三方。 2、保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。 十、争议解决条款 甲方、乙方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院起诉。 十一、生效条款及其他 1、本协议经甲方、乙方签字之日起生效。 2、本协议执行过程中，未尽事宜，协商一致的，可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。 3、本协议一式捌份，甲方、乙方各执贰份，其余用于审批报备、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。 2026年 9月 23日，马军强与于春生签署了《股份转让协议》，主要内容如下： 甲方（转让方）：马军强 乙方（受让方）：于春生 鉴于甲方为洛阳科创新材料股份有限公司（股票代码：920580）（以下简称“科创新材”或“上市公司”）实际控制人，甲方合法拥有科创新材14,410,068股股份（约占总股本的16.76%），现甲方有意转让其在科创新材持有的部分股份（以下简称“标的股份”），且乙方有意受让甲方在科创新材持有的部分股份，甲乙双方本着平等互利、协商一致的原则，经友好协商，就股份转让事宜达成如下协议，以供遵守： 一、股份转让 甲方同意出售且乙方同意购买股份，包括该股份项下所有的附带权益及权利，且未设定任何抵押权及其他第三者权益或主张。 二、拟转让标的股份及股份转让价款 1、第一期标的股份交易安排 甲方同意以14.68元/股将其持有的科创新材合法的部分无限售流通股，即2,975,600股股份（以下简称“第一期标的股份”）（约占公司总股本的3.46%）转让给乙方，乙方同意受让。第一期标的股份的转让价款合计为43,681,808.00元，大写：肆仟叁佰陆拾捌万壹仟捌佰零捌元整。 2、第二期标的股份交易安排 2.1甲方同意以14.68元/股将其持有的科创新材合法的部分限售股（待2027年解除限售后且符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及北交所业务规则关于协议转让价格应当不低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限要求的前提下交割），即7,340,900股股份（以下简称“第二期标的股份”）（约占公司总股本的8.54%）转让给乙方或乙方控制的企业，乙方同意受让。第二期标的股份的转让价款合计为107,764,412.00元，大写：壹亿零柒佰柒拾陆万肆仟肆佰壹拾贰元整（以下简称“转让价款”）。 2.2第二期标的股份转让协议应根据本协议约定的条款及条件在第二期标的股份解除限售后股票价格满足上述价格条件的首个交易日之次日，各方签署完毕。 三、支付方式及支付分期 经甲方、乙方协商并一致同意，第一期标的股份转让价款以现金方式并分三次支付，具体安排如下： 1、第一次支付 科创新材披露第一期标的股份转让公告起5个工作日内乙方向甲方支付转让价款10,000,000.00元，大写：壹仟万元整； 2、第二次支付 取得中国证券登记结算有限责任公司关于第一期标的股份转让的受理通知书后5个工作日内乙方向甲方支付25,000,000.00元，大写：贰仟伍佰万元整； 3、第三次支付 取得中国证券登记结算有限责任公司关于第一期标的股份转让过户登记确认书后5个工作日内乙方向甲方支付剩余款项8,681,808.00元，大写：捌佰陆拾捌万壹仟捌佰零捌元整。 4、上述第一期标的股份转让办理过程中的各自税费等相关费用，按照税法及相关法律法规规定由相关方承担。 第二期标的股份转让价款以现金方式并分三次支付，具体安排如下： 1、第一次支付 科创新材披露第二期标的股份转让公告起5个工作日内乙方向甲方支付转让价款20,000,000.00元，大写：贰仟万元整； 2、第二次支付 取得中国证券登记结算有限责任公司关于第二期标的股份转让的受理通知书后5个工作日内乙方向甲方支付50,000,000.00元，大写：伍仟万元整； 3、第三次支付 取得中国证券登记结算有限责任公司关于第二期标的股份转让过户登记确认书后5个工作日内乙方向甲方支付剩余款项37,764,412.00元，大写：叁仟柒佰柒拾陆万肆仟肆佰壹拾贰元整。 4、上述第二期标的股份转让办理过程中的各自税费等相关费用，按照税法及相关法律法规规定由相关方承担。 四、交易所合法性确认、标的股份过户登记 1、双方同意，于本协议双方正式生效之日起2个工作日内，双方应向北京证券交易所提出就股份转让出具确认意见的申请； 2、自取得北京证券交易所就标的股份转让出具的确认意见之后10日内双方应共同向中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份转让的过户登记手续，甲方督促科创新材及时公告上述事项。 3、双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。 4、在标的股份过户手续办理完毕后，乙方即成为标的股份唯一所有权人并记入上市公司的股东名册，拥有对标的股份完整的处置权和收益权。 5、自本协议签署之日起至第一期标的股份过户完成之日的期间为过渡期。 在过渡期内，如遇科创新材送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数量和每股价格做相应调整。甲方应将标的股份相应派送或转增的股份作为标的股份的一部分一并过户予乙方，但本协议约定的股份转让比例和股份转让价款不发生变化。 五、协议变更和解除 发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，自协议解除之日起5个工作日内，甲方将乙方已支付的款项返还给乙方。 1、由于不可抗力因素，致使本协议无法履行； 2、一方当事人丧失实际履约能力； 3、因情况发生变化，双方经过协商同意； 4、本协议约定的标的股份转让事宜未经北京证券交易所批准通过。 六、违约责任 1、如协议一方因自身原因不履行或严重违反本协议的任何条款，包括但不限于不受让或不转让第二期标的股份情形，均构成严重违约，守约方有权要求解除本协议，并要求违约方赔偿守约方本协议下约定的标的股份全部股份转让价款的30%作为违约金，同时守约方有权要求违约方承担一切经济损失，包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费、交通费、住宿费、孳息等相关费用。 七、保密条款 1、未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄露在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容泄露给任何第三方。 2、保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等、本条款均有效。 八、争议解决条款 甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院起诉。 九、生效条款及其他 1、本次股份转让完成后， 上市公司董事会拟由 8人组成，乙方提名5位董事候选人，上市公司董事长由乙方提名的董事担任。在乙方提名或推荐人员无法律规定的禁止任职的情形下，甲方承诺在董事会、股东会上对乙方提名的人选担任董事的相关议案投赞成票。 2、本协议经甲方、乙方签字之日起生效。 3、本协议执行过程中，未尽事宜，协商一致的，可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。 4、本协议一式陆份，甲乙双方各执贰份，其余用于审批报备、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。 2026年 9月 23日，杨占坡与于春生签署了《股份转让协议》，主要内容如下： 甲方（转让方）：杨占坡 乙方（受让方）：于春生 鉴于甲方为洛阳科创新材料股份有限公司（股票代码：920580）（以下简称“科创新材”或“上市公司”）实际控制人，甲方合法拥有科创新材3,684,053股股份（约占总股本的4.2838%），现甲方有意转让其在科创新材持有的部分股份（以下简称“标的股份”），且乙方有意受让甲方在科创新材持有的部分股份，甲乙双方本着平等互利、协商一致的原则，经友好协商，就股份转让事宜达成如下协议，以供遵守： 一、股份转让 甲方同意出售且乙方同意购买股份，包括该股份项下所有的附带权益及权利，且未设定任何抵押权及其他第三者权益或主张。 二、拟转让标的股份及股份转让价款 1、第一期标的股份交易安排 甲方同意以14.68元/股将其持有的科创新材合法的部分无限售流通股，即430,000股股份（以下简称“第一期标的股份”）（约占公司总股本的0.5%）转让给乙方，乙方同意受让。第一期标的股份的转让价款合计为6,312,400.00元，大写：陆佰叁拾壹万贰仟肆佰元整。 2、第二期标的股份交易安排 2.1甲方同意以14.68元/股将其持有的科创新材合法的部分无限售流通股（待2027年公司股东马军强所持股份解除限售后且符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及北交所业务规则关于协议转让价格应当不低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限要求的前提下交割），即430,000股股份（以下简称“第二期标的股份”）（约占公司总股本的0.5%）转让给乙方或乙方控制的企业，乙方同意受让。第二期标的股份的转让价款合计为6,312,400.00元，大写：陆佰叁拾壹万贰仟肆佰元整。 2.2第二期标的股份转让协议应根据本协议约定的条款及条件在第二期标的股份解除限售后股票价格满足上述价格条件的首个交易日之次日，各方签署完毕。 三、支付方式及支付分期 经甲方、乙方协商并一致同意，第一期标的股份转让价款以现金方式并分三次支付，具体安排如下： 1、第一次支付 科创新材披露第一期标的股份转让公告起5个工作日内乙方向甲方支付转让价款1,500,000.00元，大写：壹佰伍拾万元整； 2、第二次支付 取得中国证券登记结算有限责任公司关于第一期标的股份转让的受理通知书后5个工作日内乙方向甲方支付3,000,000.00元，大写：叁佰万元整； 3、第三次支付 取得中国证券登记结算有限责任公司关于第一期标的股份转让过户登记确认书后5个工作日内乙方向甲方支付剩余款项1,812,400.00元，大写：壹佰捌拾壹万贰仟肆佰元整。 4、上述第一期标的股份转让办理过程中的各自税费等相关费用，按照税法及相关法律法规规定由相关方承担。 第二期标的股份转让价款以现金方式并分三次支付，具体安排如下： 1、第一次支付 科创新材披露第二期标的股份转让公告起5个工作日内乙方向甲方支付转让价款1,500,000.00元，大写：壹佰伍拾万元整； 2、第二次支付 取得中国证券登记结算有限责任公司关于第二期标的股份转让的受理通知书后5个工作日内乙方向甲方支付3,000,000.00元，大写：叁佰万元整； 3、第三次支付 取得中国证券登记结算有限责任公司关于第二期标的股份转让过户登记确认书后5个工作日内乙方向甲方支付剩余款项1,812,400.00元，大写：壹佰捌拾壹万贰仟肆佰元整。 4、上述第二期标的股份转让办理过程中的各自税费等相关费用，按照税法及相关法律法规规定由相关方承担。 四、交易所合法性确认、标的股份过户登记 1、双方同意，于本协议双方正式生效之日起2个工作日内，双方应向北京证券交易所提出就股份转让出具确认意见的申请； 2、自取得北京证券交易所就标的股份转让出具的确认意见之后10日内双方应共同向中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份转让的过户登记手续，甲方督促科创新材及时公告上述事项。 3、双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。 4、在标的股份过户手续办理完毕后，乙方即成为标的股份唯一所有权人并记入上市公司的股东名册，拥有对标的股份完整的处置权和收益权。 5、自本协议签署之日起至第一期标的股份过户完成之日的期间为过渡期。 在过渡期内，如遇科创新材送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数量和每股价格做相应调整。甲方应将标的股份相应派送或转增的股份作为标的股份的一部分一并过户予乙方，但本协议约定的股份转让比例和股份转让价款不发生变化。 五、协议变更和解除 发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，自协议解除之日起5个工作日内，甲方将乙方已支付的款项返还给乙方。 1、由于不可抗力因素，致使本协议无法履行； 2、一方当事人丧失实际履约能力； 3、因情况发生变化，双方经过协商同意； 4、本协议约定的标的股份转让事宜未经北京证券交易所批准通过。 六、违约责任 1、如协议一方因自身原因不履行或严重违反本协议的任何条款，包括但不限于不受让或不转让第二期标的股份情形，均构成严重违约，守约方有权要求解除本协议，并要求违约方赔偿守约方本协议下约定的标的股份全部股份转让价款的30%作为违约金，同时守约方有权要求违约方承担一切经济损失，包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费、交通费、住宿费、孳息等相关费用。 七、保密条款 1、未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄露在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容泄露给任何第三方。 2、保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等、本条款均有效。 八、争议解决条款 甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院起诉。 九、生效条款及其他 1、本次股份转让完成后，上市公司董事会拟由 8人组成，乙方提名5位董事候选人，上市公司董事长由乙方提名的董事担任。在乙方提名或推荐人员无法律规定的禁止任职的情形下，甲方承诺在董事会、股东会上对乙方提名的人选担任董事的相关议案投赞成票。 2、本协议经甲方、乙方签字之日起生效。 3、本协议执行过程中，未尽事宜，协商一致的，可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。 4、本协议一式陆份，甲乙双方各执贰份，其余用于审批报备、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。 2026年 9月 23日，蔚文举与于春生签署了《股份转让协议》，主要内容如下： 甲方（转让方）：蔚文举 乙方（受让方）：于春生 鉴于甲方为洛阳科创新材料股份有限公司（股票代码：920580）（以下简称“科创新材”）股东，甲方合法拥有科创新材3,190,004股股份（约占总股本的3.71%），现甲方有意转让其在科创新材持有的部分股份，且乙方有意受让甲方在科创新材持有的部分股份，甲乙双方本着平等互利、协商一致的原则，经友好协商，就股份转让事宜达成如下协议，以供遵守： 一、股份转让 甲方同意出售且乙方同意购买股份，包括该股份项下所有的附带权益及权利，且未设定任何抵押权及其他第三者权益或主张。 二、拟转让标的股份及股份转让价款 1、甲方同意以14.68元/股将其持有的科创新材合法的部分无限售流通股，即1,341,600股股份（以下简称“标的股份”）（约占公司总股本的1.56%）转让给乙方，乙方同意受让。标的股份的转让价款合计为19,694,688.00元，大写：壹仟玖佰陆拾玖万肆仟陆佰捌拾捌元整（以下简称“转让价款”）。 三、支付方式及支付分期 经甲乙双方协商并一致同意，上述转让价款以现金方式并分三次支付，具体安排如下： 1、第一次支付 科创新材披露标的股份转让公告起5个工作日内乙方向甲方支付转让价款4,000,000.00元，大写：肆佰万元整； 2、第二次支付 取得中国证券登记结算有限责任公司关于本次标的股份转让的受理通知书后5个工作日内乙方向甲方支付12,000,000.00元，大写：壹仟贰佰万元整； 3、第三次支付 取得中国证券登记结算有限责任公司关于本次标的股份转让过户登记确认书后5个工作日内乙方向甲方支付剩余款项3,694,688.00元，大写：叁佰陆拾玖万肆仟陆佰捌拾捌元整。 4、上述标的股份转让办理过程中的各自税费等相关费用，按照税法及相关法律法规规定由相关方承担。 四、交易所合法性确认、标的股份过户登记 1、双方同意，于本协议双方正式生效之日起2个工作日内，双方应向北京证券交易所提出就股份转让出具确认意见的申请； 2、自取得北京证券交易所就标的股份转让出具的确认意见之后10日内双方应共同向中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份转让的过户登记手续，甲方督促科创新材及时公告上述事项。 3、双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。 4、在标的股份过户手续办理完毕后，乙方即成为标的股份唯一所有权人并记入上市公司的股东名册，拥有对标的股份完整的处置权和收益权。 5、过渡期安排 （1）自本协议生效之日起至标的股份过户完成之日的期间为过渡期。 （2）在过渡期内，如遇科创新材送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数量、比例和每股价格做相应调整。 五、协议变更和解除 发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，自协议解除之日起5个工作日内，甲方将乙方已支付的款项返还给乙方。 1、由于不可抗力因素，致使本协议无法履行； 2、一方当事人丧失实际履约能力； 3、因情况发生变化，双方经过协商同意； 4、本协议约定的标的股份转让事宜未经北京证券交易所批准通过。 六、违约责任 1、如协议一方因自身原因不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方有权要求解除本协议，并要求违约方赔偿守约方本协议下约定的标的股份转让价款的30%作为违约金。 七、保密条款 1、未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄露在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容泄露给任何第三方。 2、保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等、本条款均有效。 八、争议解决条款 甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院起诉。 九、生效条款及其他 1、本次股份转让完成后，上市公司董事会拟由 8人组成，乙方提名5位董事候选人，上市公司董事长由乙方提名的董事担任。在乙方提名或推荐人员无法律规定的禁止任职的情形下，甲方承诺在董事会、股东会上对乙方提名的人选担任董事的相关议案投赞成票。 2、本协议经甲方、乙方签字之日起生效。 3、本协议执行过程中，未尽事宜，协商一致的，可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。 4、本协议一式陆份，甲乙双方各执贰份，其余用于审批报备、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。 2026年9月23日，蔚文绪、马军强、蔚文举和杨占坡签署的《一致行动协议之解除协议》的主要内容如下： 甲方：蔚文绪 乙方：马军强 丙方：杨占坡 丁方：蔚文举 1、解除声明 各方一致同意自本协议生效之日起，各方于2015年5月8日签署的《一致行动协议》（以下简称“原协议”）即行解除。原协议解除后，各方不再受原协议中关于一致行动的任何约束。 2、解除生效条件 本协议自各方签字盖章之日起成立，自甲方、丁方与于春生共同签署新的《一致行动协议》生效之日起同步生效。 3、解除后权利义务约定 原协议解除后，各方作为公司股东，各自独立行使《中华人民共和国公司法》及公司章程赋予的股东权利，包括但不限于表决权、提案权、质询权等。各方在行使股东权利时，不再受原协议中关于一致行动的限制，可根据自身意愿独立作出决策。 原协议解除前各方基于原协议产生的权利义务关系，在本协议生效后视为已履行完毕，各方互不追究对方在原协议履行期间的任何责任，但因一方故意或重大过失给另一方造成损失的除外。 4、信息披露承诺 各方应按照北京证券交易所及公司的相关规定，就本协议的签署及原协议的解除事宜及时履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。 5、保密条款 各方应对本协议的内容及因签署、履行本协议而获悉的对方的商业秘密、技术信息等承担保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露，法律法规另有规定或监管机构要求的除外。本保密义务在本协议终止后仍然有效。 6、违约责任 任何一方违反本协议的任何约定，给对方造成损失的，应承担相应的赔偿责任。本协议项下的违约责任不影响原协议中关于保密、争议解决等独立条款的效力。 7、争议解决 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 8、其他 本协议未尽事宜，由各方另行协商签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。 本协议一式陆份，各方各执壹份，其余用于审批报备、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。 2026年9月23日，于春生、蔚文绪、蔚文举签署《一致行动协议》，内容如下： 甲方：蔚文绪 乙方：于春生 丙方：蔚文举 为保证洛阳科创新材料股份有限公司(以下简称“科创新材”或“公司”)经营决策的稳定性、持续性，以及公司治理结构的有效性，根据《中华人民共和国民法典》（简称“民法典”）《中华人民共和国公司法》（简称“公司法”）《洛阳科创新材料股份有限公司章程》（简称“公司章程”）等规定，甲方、乙方、丙方经充分协商一致，达成本协议，以资共同信守。 一、一致行动的事项 各方应当在处理有关公司经营发展或根据《公司法》等有关法律、法规需要由公司董事会、股东会作出决议的事项时，尤其事关上市公司重大资产重组、再发行、配股送股、重大资产处置、重大金额贷款、债券发行等事项时，事先充分协商，努力达成一致意见，如各方无法达成一致意见，甲方和丙方需按照乙方的意见行使表决权。 二、承诺与保证 1、各方承诺，按照本协议的约定采取一致行动不得违反法律、行政法规、部门规章以及公司章程的有关规定，不得损害公司及其他股东和债权人的合法权益。 2、各方承诺，应配合公司按照相关法律法规及证券交易所相关业务规则，及时、真实、准确、完整、公平地履行信息披露义务，不得以任何理由拖延、拒绝、隐瞒。 3、甲方和丙方承诺，在本协议有效期内，在未经乙方书面同意之前，甲方和丙方不得以其所持公司全部或部分股份设定任何担保或第三方权益，不得以转让、质押、委托管理等方式处理其所持有的公司全部或部分股份，从而维持一致行动的稳定性、有效性。 4、甲方和丙方承诺，在本协议有效期内，在未经乙方书面同意之前，甲方和丙方不与公司其他股东等相关主体签署其他一致行动协议或作出类似安排，也不会作出影响公司控制权稳定性的其他行为。 三、一致行动的期限 本协议有效期自第一期标的股份转让完成之日起至第二期标的股份转让完成且乙方持有的科创新材的股份比例不低于25%，且乙方提名，并经科创新材股东会选举产生的董事人数超过科创新材董事会成员总数的二分之一之日止（第一期标的股份、第二期标的股份指乙方分别与甲方和丙方于2026年9月23日签署的《股份转让协议》中约定的第一期科创新材的股份、第二期科创新材的股份）。 本协议一经签署即不可撤销，在本协议有效期内，除因本协议的履行违反相关法律法规的规定或监管机构的要求外，各方不得退出及解除、终止本协议。 三、违反一致行动股东承担的责任 本协议任何一方违反本协议的一致行动事项给其他方或科创新材造成损失的，违约方愿意承担相关的损失赔偿责任。 四、协议的变更或解除 各方在协议期限内应完全履行协议义务，非经各方协商一致并采取书面形式本协议不得随意变更。 五、特别声明事项 1.本协议系各方真实的意思表示，各方在签署本协议时不存在欺诈、胁迫、重大误解等限制意思自由的相关情形。 2.各方知悉签署本协议的法律后果，并自愿接受本协议的约束。 六、其他 1.本协议自各方签字之日起生效。各方对于本协议未尽事宜，可签署补充协议，该补充协议与本协议具有同等的法律效力。 2.本协议一式陆份，甲方、乙方、丙方各执壹份，其余用于审批报备、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。 四、本次权益变动涉及股份的限制情况 截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及的转让股份均为无限售流通股，不存在股份质押、冻结等权利限制的情况。 五、本次权益变动附加的特殊条件 无。 六、本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权；在本次转让控制权前，是否对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解 本次权益变动后，信息披露义务人二马军强、三杨占坡将失去对上市公司的控制权，于春生和蔚文绪、蔚文举签署《一致行动协议》，于春生将作为实际控制人，蔚文绪、蔚文举将作为一致行动人控制上市公司。 本次权益变动前，信息披露义务人已对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解。经核查，于春生不属于失信被执行人，其主体资格及资信情况符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。 七、信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形 截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，不存在未解除上市公司为其负债提供的担保，不存在损害上市公司利益的其他情形。 第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 根据自查结果，在本次权益变动事实发生之日起前 6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。 若中登公司查询结果与自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司将及时公告。 第六节 其他重大事项 截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者北京证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。 第七节 备查文件 一、备查文件 （一）各信息披露义务人的身份证明文件； （二）就本次权益变动，各方签署的《股份转让协议》《一致行动协议之解除协议》《一致行动协议》； （三）信息披露义务人签署的本报告书； （四）信息披露义务人及相关方出具的承诺函； （五）中国证监会及北京证券交易所要求报送的其他备查文件。 二、备查地点 本报告书、附表和备查文件备置于上市公司董事会秘书办公室供投资者查阅。 投资者也可在北交所网站查阅本报告书全文。 信息披露义务人声明 本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。 信息披露义务人一：蔚文绪 信息披露义务人二：马军强 信息披露义务人三：杨占坡 信息披露义务人四：蔚文举 2026 年 9 月 28 日 简式权益变动报告书附表
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