[收购]菲林格尔(603226):现金收购南京克锐斯自动化科技有限公司51%股权的进展公告
菲林格尔家居科技股份有限公司 关于现金收购南京克锐斯自动化科技有限公司51%股 权的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 交易简要内容： 2026年9月18日，菲林格尔家居科技股份有限公司（以下简称“公司”、“菲林格尔”或“上市公司”）召开第七届董事会第一次会议审议通过了《关于拟收购南京克锐斯自动化科技有限公司51%股权并签订附条件生效的股权收购协议的议案》，公司拟以现金向覃早才、杨振宇购买其持有的南京克锐斯自动化科技有限公司（以下简称“克锐斯”、“标的公司”）51%股权。 2026年9月28日，上市公司召开第七届董事会第二次会议审议通过了《关于收购南京克锐斯自动化科技有限公司51%股权并签订补充协议的议案》，结合公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构出具的审计报告及评估报告，经各方协商一致，本次交易对价为人民币21,420.00万元（以下简称“本次交易”），同时为增强业绩承诺人履约能力、进一步保护上市公司利益，经相关方友好协议，公司与覃早才、杨振宇、克锐斯签订了《股权收购协议》之补充协议对原交易方案部分内容进行调整，具体详见“五、《股权收购协议》之补充协议的主要内容”。 本次交易完成后，公司将取得克锐斯控制权。 ? 本次交易不构成关联交易 ? 本次交易不构成重大资产重组 ? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序 本次交易属于董事会审批权限，未达到股东会审议标准。 ? 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项 1、标的公司规模体量较小、现有产品竞争较为激烈、技术壁垒较低及研发不及预期的风险 标的公司规模体量较小，2025年度及2026年上半年净利润仅为509.22万元及972.10万元。标的公司产品目前主要集中在裁切、配板、预叠、热熔/铆钉等工序，尚未覆盖冲孔、回流、层压、裁磨等技术壁垒更高的压合工序设备。现有产品市场竞争较为激烈，技术壁垒较低。同时标的公司所处行业技术迭代较快，需要持续的研发投入。若未来市场竞争进一步加剧、研发不及预期，标的公司的持续盈利能力将受到重大不利影响，最终导致承诺净利润无法实现。 2、标的公司现有业务市场占有率较小、市场规模较小 标的公司目前收入较小，2025年度及2026年上半年收入为5,387.46万元及4,494.90万元。同时PCB压合设备市场规模相对较小，且标的公司聚焦的裁切、配板、预叠、热熔/铆钉等工序对应的市场空间约占PCB压合设备市场规模的一半。整体来看，公司现有业务体量较小、市场占有率小，同时市场规模较小，存在明确的天花板。 3、客户集中度较高的风险 标的公司目前规模体量尚小，2025年及2026年上半年，标的公司前五大客户收入占比分别为50.74%和76.08%，截至2026年8月31日在手订单的前五大客户订单占比约为66.35%，集中度较高。若未来行业情况及主要客户发生重大变化，将对标的公司持续经营能力带来负面影响。 4、应收账款较高的风险 标的公司下游客户账期较长，应收账款金额及占总资产比例较高。2025年12月31日及2026年6月30日，标的公司应收账款余额分别为1,856.38万元和2,489.45万元，占各期末总资产的比例分别为20.88%和21.56%。虽然本次交易中公司已设置应收账款回收承诺，但若因标的公司经营不善、下游客户回款不及时等原因，导致应收账款无法及时收回并形成坏账，将对标的公司经营业绩和财务状况产生不利影响。 5、标的公司下游行业需求步入下行趋势的风险 标的公司主营业务为PCB压合工序自动化设备的研发、生产及销售，其下游行业需求具有较强的周期性，当前处于相对高位。若下游行业需求步入下行趋势，标的公司订单、收入、毛利率及持续盈利能力将受到重大不利影响，最终导致承诺净利润无法实现。 6、跨界经营、业务整合及商誉减值风险 标的公司主要采取轻资产的运营模式，公司价值主要体现在研发、设计、选型、集成及调试等环节。上市公司目前在PCB专用设备领域无经营经验及技术、管理、市场人才储备。本次收购存在跨界经营与业务整合风险，若整合不及预期，将对标的公司及上市公司的盈利能力造成不利影响。同时，本次交易完成后菲林格尔预计形成约2亿元的商誉，占菲林格尔净资产的比例可能超过20%（最终商誉金额及占比以审计评估结论为准）。若未来商誉因标的公司经营情况或行业环境的变化而减值，将对菲林格尔经营业绩造成重大不利影响。 7、现金流风险 若未来上市公司主营业务经营现金流改善不及预期、交易性金融资产变现受限，或标的公司经营发展需要额外资金投入，上市公司可能面临阶段性流动性压力。 8、本次交易尚存在不确定性风险 本次交易需满足合同约定的交割先决条件，条件全部满足后，后续尚需各方配合，根据股权收购协议及补充协议完成第二笔款项付款、工商变更、标的公司董事会改组、相关工作交接等交割事项，故尚存在不确定性风险。 9、承诺事项 （1）控股股东及实际控制人所持股份锁定期之补充承诺 安吉以清补充承诺如下：自公司控制权变更之日起60个月内，安吉以清科技合伙企业（有限合伙）不以任何形式转让控制权变更所获得的股份。上述股份由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 实际控制人金亚伟先生补充承诺如下：除同一控制下主体间的转让外，自公司控制权变更之日起60个月内不直接或间接转让控制权变更取得的股份（包括但不限于通过协议转让、大宗交易、集中竞价交易等任何方式），亦不会通过直（2）实际控制人及公司保持公司业务稳定承诺 实际控制人金亚伟先生就保持公司业务稳定作出了承诺：本人作为菲林格尔的实际控制人，就保持菲林格尔业务稳定承诺如下：在本人取得菲林格尔控制权满36个月之日或本次交易实施完毕之日（以孰晚为准）前，本人不会开展促使菲林格尔剥离与主营地板业务相关主要资产的行动。 公司就保持公司业务稳定作出了承诺：在实际控制人金亚伟先生取得菲林格尔控制权满36个月之日或本次交易实施完毕之日（以孰晚为准）前，本公司不会实施剥离与主营地板业务相关主要资产的行动。 （3）相关主体减持的情况说明 ASIAPACIFICGROUPINTERNATIONALLIMITED和吉富堂先生向公司出具《股份减持承诺函》，承诺如下：自上市公司本次收购事项公告之日起至本次收购实施完毕期间，不以任何方式减持本机构/本人持有的上市公司股份。如违反本承诺，愿依法承担相应责任。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 2026年9月18日，菲林格尔家居科技股份有限公司（以下简称“公司”、“菲林格尔”或“上市公司”）召开第七届董事会第一次会议审议通过了《关于拟收购南京克锐斯自动化科技有限公司51%股权并签订附条件生效的股权收购协议的议案》，公司拟以现金向覃早才、杨振宇购买其持有的南京克锐斯自动化科技有限公司（以下简称“克锐斯”、“标的公司”）51%股权。 2026年9月28日，上市公司召开第七届董事会第二次会议审议通过了《关于收购南京克锐斯自动化科技有限公司51%股权并签订补充协议的议案》，结合公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构出具的审计报告及评估报告，经各方协商一致，本次交易对价为人民币21,420.00万元（以下简称“本次交易”），同时为增强业绩承诺人履约能力、进一步保护上市公司利益，经相关方友好协议，公司与覃早才、杨振宇、克锐斯签订了《股权收购协议》之补充协议对原交易方案部分内容进行调整，具体详见“五、《股权收购协议》之补充协议的主要内容”。 公司主要从事木地板、全屋定制家居、门及木饰面等的研发、设计、生产及销售。近年来，国内木地板行业受房地产市场深度调整、宏观经济变化等多重因素影响，整体面临增长瓶颈。公司积极转型，寻求新的发展机遇。标的公司主要从事PCB（印制电路板）压合工序自动化设备的研发、生产及销售业务。 本次交易是公司为了保护股东利益、提升上市公司持续经营能力和质量的举措。本次交易完成后，将一定程度上改善上市公司的经营情况并提升盈利能力，分散经营风险，实现上市公司主营业务适度多元化的战略布局。 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易完成后，克锐斯将成为上市公司控股子公司。 2、本次交易的交易要素
2026年9月28日，公司召开第七届董事会第二次会议,以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于收购南京克锐斯自动化科技有限公司51%股权并签订补充协议的议案》。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易未达到股东会审议标准。 二、交易对方情况介绍 （一）交易卖方简要情况
1、交易对方一
（一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 （1）交易标的名称 南京克锐斯自动化科技有限公司 （2）交易标的主营业务情况 PCB（印制电路板）压合工序自动化设备的研发、生产及销售，聚焦多层PCB生产流程中的裁切、铆钉、预叠等工序，主要产品包括裁切机、铆钉机及预叠线等。标的公司目前规模较小，2025年度及2026年上半年收入分别为5,387.46万元及4,494.90万元，净利润分别为509.22万元及972.10万元。以2026年上半年为例，标的公司裁切机、铆钉机及预叠线收入占比分别为49.65%、14.53%及28.55%。 （3）交易标的所处行业情况 压合工序包括冲孔、裁切、配板、预叠、热熔/铆钉、回流、层压、裁磨等环节，标的公司产品目前主要集中在裁切、配板、预叠、热熔/铆钉等工序。 根据全球PCB专用设备市场规模及压合设备占比进行初步测算，2025年全球PCB压合设备市场规模约为38.78亿元。标的公司聚焦的裁切、配板、预叠、热熔/铆钉等工序对应的市场空间约占全球PCB压合设备市场规模的一半。整体来看，公司现有业务体量较小、市场占有率小，同时市场规模较小，且市场竞争比较激烈，现有业务存在明确的天花板。 标的公司下游客户主要为PCB生产企业。下游PCB需求的提升，带动了对PCB设备（包括压合工序自动化设备）的需求。但PCB需求存在较强的周期性，当前处于相对高位。 （4）交易标的的运营模式 标的公司主要采取轻资产的运营模式，零部件以外采为主，公司价值主要体现在研发、设计、选型、集成及调试等环节。截至2026年6月30日，公司资产总额为11,548.13万元，负债总额为9,057.24万元，净资产为2,490.89万元。 公司资产中应收账款及存货占比较高，负债中短期借款、应付账款及合同负债占比较高。 标的公司所处行业技术迭代较快，研发需要持续投入，一方面需持续推动现有产品升级迭代，另一方面需投入资源开发新产品。新产品开发难度大、研发投入高、研发周期及客户认证周期长。 标的公司目前直销、经销及代理三种模式共存，未来将以直销为主，经销为辅。2025年及2026年上半年，标的公司前五大客户收入占比分别为50.74%和76.08%，截至2026年8月31日在手订单的前五大客户订单占比约为66.35%，集中度较高。 标的公司下游客户账期较长，应收账款金额及占总资产比例较高。2025年12月31日及2026年6月30日，标的公司应收账款余额分别为1,856.38万元和2,489.45万元，占各期末总资产的比例分别为20.88%和21.56%。 2、交易标的的权属情况 本次受让的股权权属清晰，不存在任何抵押、质押等限制转让情形，亦未涉及诉讼、仲裁、查封、冻结或其他任何妨碍权属转移的事项。 3、相关资产的运营情况 交易标的资产目前正常运营。 4、交易标的具体信息 （1）交易标的 1）基本信息
本次交易前股权结构：
①本次购买的股份不涉及优先受让权。 ②交易标的不属于失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 单位：万元
（一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果。 公司聘请了符合《证券法》规定的评估机构“金证（上海）资产评估有限公司”（以下简称“金证评估”或“评估机构”）对标的公司南京克锐斯自动化科技有限公司股东全部权益价值进行了评估。根据金证评估2026年9月17日出具的金证评报字【2026】A0817号《菲林格尔家居科技股份有限公司拟收购南京克锐斯自动化科技有限公司51%股权所涉及的南京克锐斯自动化科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“评估报告”），评估基准日为2026年6月30日，评估方法采用收益法和市场法两种方法，并选取收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日，标的公司股东全部权益价值为2,490.89万元，评估值为43,600.00万元，评估增值41,109.11万元，增值率1,650.38%。 结合审计和评估结果，经交易各方协商一致，本次交易价格为21,420.00万元。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
（1）评估方法、评估基准日、重要评估假设和评估参数及其合理性 本次评估采用市场法和收益法两种方法，并选取收益法评估结果作为最终评估结论，评估基准日为2026年6月30日。 经收益法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为43,600.00万元，比审计后账面所有者权益增值41,109.11万元，增值率1,650.38%。 经市场法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为45,000.00万元，比审计后账面所有者权益增值42,509.11万元，增值率1,706.58%。 两种评估方法的评估假设均建立在合理的基础上，评估参数等符合资产评估准则的相关要求。 收益法评估得出的股东全部权益价值为43,600.00万元，市场法评估得出的股东全部权益价值为45,000.00万元，两者相差1,400.00万元。 收益法和市场法评估结果出现差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；市场法是从可比公司的市场估值倍数角度考虑的，反映了当前现状企业的市场估值水平。 由于市场法评估结论受短期资本市场行情波动影响大，并且对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素，考虑到收益法对于影响企业价值的因素考虑得更为全面，且受短期市场行情波动影响较小，故选择收益法评估结果作为最终的评估结论。 （2）评估机构名称 本次交易为公司提供评估服务的评估机构为“金证（上海）资产评估有限公司”，该机构具备资产评估机构资格及证券期货相关业务评估资质。 （3）最近12个月内其他评估或估值报告情况 本次交易前12个月内，标的公司不存在其他机构出具评估报告或估值报告的情形。 （4）评估基准日至本公告披露日期间重大事项 评估基准日（2026年6月30日）至本公告披露日，标的公司未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。 （二）定价合理性分析 1.成交价格与账面值、评估值的差异及公平合理性 本次交易采取协商定价方式，结合审计报告和评估报告，以具有从事证券业务资产评估资格的金证（上海）资产评估有限公司出具的标的评估值为定价基础，各方协商后确定。本次交易标的评估基准日公司股东全部权益的评估值为43,600.00万元，与标的公司股东全部权益价值为2，490.89万元相比，评估增值41,109.11万元，增值率1,650.38%。评估增值主要系标的公司作为PCB（印制电路板）压合工序自动化设备的制造企业，其账面价值仅反映了固定资产、营运资金等有形资产，而标的公司拥有的核心技术、研发能力、客户资源、管理团队等无形资源未能在账面充分体现。本次评估结论选取收益法评估结果，收益法的评估结果更能反映被评估单位评估基准日的市场价值，所使用的数据在质量和数量方面更加合理，能够完整涵盖企业有形与无形资源的整体市场价值。本次定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 2.商誉减值风险提示 本次交易标的资产评估增值率较高，收购完成后，公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。若标的公司未来经营业绩未达预期，将可能产生商誉减值风险，对公司当期损益造成不利影响。公司将严格按照《企业会计准则》的规定，在每年年度终了对商誉进行减值测试，并根据测试结果进行相应会计处理。敬请广大投资者注意投资风险。 五、《股权收购协议》之补充协议的主要内容 《股权收购协议》的主要内容请参见公司于2026年9月19日披露的《关于拟现金收购南京克锐斯自动化科技有限公司51%股权的公告》。 公司与覃早才、杨振宇及南京克锐斯自动化科技有限公司签订的《股权收购协议》之补充协议（以下合称“协议”）的主要内容如下： 甲方（受让方）：菲林格尔家居科技股份有限公司 乙方一（转让方）：覃早才 乙方二（转让方）：杨振宇 （乙方一、乙方二合称“乙方”） 丙方（标的公司）：南京克锐斯自动化科技有限公司 （以上合称“各方”） 各方住所、统一社会信用代码、身份证号等基本信息，以原协议记载为准。 鉴于各方于2026年9月18日签署《股权收购协议》（以下简称“原协议”），约定甲方受让乙方合计持有的丙方51%股权，并以审计、评估结果作为本次交易的前提条件。现甲方聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构已分别出具审计报告及评估报告。鉴此，经各方协商一致，确认原协议第12.1款约定的生效条件已经成就，并就价款支付方式、二期收购安排作出调整，达成如下补充协议： 1、各方确认，本次交易价格为人民币21,420万元（大写：人民币贰亿壹仟肆佰贰拾万元整），对应甲方受让乙方合计持有的丙方51%股权。上述交易价格系各方依据审计报告、评估报告结果最终确认，不作调整。 2、各方同意将原协议第3.1款项下的价款支付调整为两期现金支付，按下列约定执行； （1）第一期价款：总价款的20%，即人民币4,284万元。甲方应于本补充协议签署之日起5个工作日内将上述款项支付至乙方指定账户；甲方按原协议已支付的定金人民币2,142万元抵作第一期价款，甲方仅需支付差额部分人民币（2）第二期价款：总价款的80%，即人民币17,136万元。甲方依照法律规定就本次交易一次性为乙方代扣代缴个人所得税款（以税务主管部门认定金额为准），税款自第二期价款中扣除。甲方于本补充协议签署之日起10个工作日内（且不早于工商变更完成之日，以孰晚者为准），将扣除前述代扣代缴税款后的余额（以下简称“总共管资金”，即第二期价款扣除税款后的剩余金额）一次性支付至乙方在各方共同指定银行开立的共管账户。总共管资金专项用于保障乙方在原协议项下业绩补偿及其他金钱给付义务的履行；在按本款约定解除共管前，任何一方不得支取、划转或以其他方式处分，亦不得在其上设定任何权利负担。 甲方将款项支付至共管账户之日，即视为甲方已完成该等款项的支付义务，不再适用原协议第8.1款。总共管资金在共管期间产生的利息随本金一并处理，解除共管并支付予乙方的资金，其对应利息归乙方所有。 （3）共管账户的开立：各方应于本补充协议签署之日起5个工作日内完成共管账户的开立并签署资金共管协议，乙方应予配合。乙方未按期配合致账户未能开立的，甲方支付期限相应顺延，且不构成甲方违约。 （4）总共管资金的解付：业绩承诺期内，自丙方各会计年度审计报告出具之日起10个工作日内，各方按下列口径办理共管资金的解除共管及支付：①丙方当年度经审计净利润达到当年度承诺净利润的，当年度解除共管金额＝（当年度承诺净利润÷18,500万元）×总共管资金； ②丙方当年度经审计净利润未达到当年度承诺净利润的，当年度应付业绩补偿金额优先自总共管资金中扣减，当年度解除共管金额＝（当年度承诺净利润÷18,500万元）×总共管资金－当年度应付补偿金额（含以前年度应付未扣减部分）。当期计算结果为负数的，当期不予解除共管，未足额扣减部分于后续年度继续扣减； ③各期解除共管金额确定后，各方应于10个工作日内共同指示共管账户开户银行办理解付手续。 （5）定金：原协议第3.1款第（1）项约定的定金为人民币2,142万元，抵作第一期价款，其定金罚则仍按原协议执行；第一期价款中超出该定金金额的部分（即人民币2,142万元）不适用定金罚则，原协议解除的，乙方应于解除之日起3个工作日内将该部分款项无息退还甲方。 （6）就两期现金支付与原协议的衔接，各方确认： ①本补充协议项下不再区分“第二笔款”与“尾款”，原协议中“尾款”一词均相应替换为“总共管资金”，其抵扣、扣减及解付按本条第（4）项执行；②原协议第5.6款中“暂缓支付尾款”的约定，相应调整为甲方有权暂缓解除共管资金； ③原协议第5.2款第（3）项、第5.7款项下的款项抵扣，均优先自总共管资金中抵扣； ④原协议第3.2款中“甲方方有义务支付第二笔款并配合办理交割”相应调整为“甲方方有义务支付第一期价款并配合办理交割”。 3、各方同意将原协议第6.1款修改为： “6.1触发条件： 情形一：截至2027年12月31日，丙方2027年度全年累计新签订单金额达到人民币2亿元，且丙方层压机产品已取得正式订单的，甲方有权启动对丙方剩余49%股权的收购，但以下列条件全部满足为前提：（1）丙方2026年度业绩承诺已实际达成且不存在未结清的业绩补偿义务；（2）乙方及丙方不存在违反本协议陈述与保证或其他约定的情形；（3）甲方已依法取得届时所需的内部决策及监管批准。上述条件任一未满足的，甲方有权不予启动，且不构成违约。新签订单指丙方签署的具备法律效力、约定明确交易金额、交货、付款条款的正式销售合同，不含意向书、框架协议；订单金额为不含税金额；后续发生取消、退货的订单，不计入累计新签订单。 情形二：丙方已完成2026-2028年业绩承诺期承诺净利润，甲方有权在出具2028年度审计报告之日起30个交易日内启动对丙方剩余49%股权的收购。”4、各方同意将原协议6.2修改为： “收购对价：二期收购项下丙方估值，届时由买卖双方结合市场情况、审计及评估结果等因素协商确定。” 5、除本补充协议上述调整外，原协议的其他条款继续有效，各方继续遵照履行。 6、本补充协议系原协议的组成部分，与原协议具有同等法律效力；本补充协议与原协议约定不一致的，以本补充协议为准。因本补充协议项下调整事项需履行信息披露义务的，由甲方依法办理，乙方及丙方应予配合。 7、本补充协议自各方签字或盖章之日起生效，一式捌份，各方各执贰份，各份具有同等法律效力。 六、购买、出售资产对上市公司的影响 （一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。 本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并范围，增强公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。 （二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 本次交易不会导致标的公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况的变化。 （三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明。 本次交易不会产生关联交易的情况。 （四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施。 本次交易不会产生同业竞争的情况。 （五）如交易完成后，上市公司新增控股子公司的，说明该公司对外担保、委托理财等相关情况。 本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司。截至本公告日，标的公司及其下属公司不存在对外担保、委托理财的情况。 （六）上市公司因购买或出售资产将导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，需要明确解决方案，并在相关交易实施完成前解决。 本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。 七、其他 （一）控股股东及实际控制人所持股份锁定期之补充承诺 安吉以清科技合伙企业（有限合伙）补充承诺如下：自公司控制权变更之日起60个月内，安吉以清科技合伙企业（有限合伙）不以任何形式转让控制权变更所获得的股份。上述股份由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 实际控制人金亚伟先生补充承诺如下：除同一控制下主体间的转让外，自公司控制权变更之日起60个月内不直接或间接转让控制权变更取得的股份（包括但不限于通过协议转让、大宗交易、集中竞价交易等任何方式），亦不会通过直接或间接转让的方式转让上市公司控制权。 （二）实际控制人及公司保持公司业务稳定承诺 实际控制人金亚伟先生就保持公司业务稳定作出了承诺：本人作为菲林格尔的实际控制人，就保持菲林格尔业务稳定承诺如下：在本人取得菲林格尔控制权满36个月之日或本次交易实施完毕之日（以孰晚为准）前，本人不会开展促使菲林格尔剥离与主营地板业务相关主要资产的行动。 公司就保持公司业务稳定作出了承诺：在实际控制人金亚伟先生取得菲林格尔控制权满36个月之日或本次交易实施完毕之日（以孰晚为准）前，本公司不会实施剥离与主营地板业务相关主要资产的行动。 （三）相关主体减持的情况说明 公司于2026年6月6日在上海证券交易所网站披露了《关于持股5%以上股东及高级管理人员减持股份计划公告》（公告编号：2026-036），该减持计划的实施时间为：2026年6月30日至2026年9月29日，具体减持计划情况详见相关公告。截至本公告日，ASIAPACIFICGROUPINTERNATIONALLIMITED和吉富堂先生已分别向公司出具了《股份减持承诺函》，承诺如下：自上市公司本次收购事项公告之日起至本次收购实施完毕期间，不以任何方式减持本机构/本人持有的上市公司股份。如违反本承诺，愿依法承担相应责任。 八、风险提示 1、标的公司规模体量较小、现有产品竞争较为激烈、技术壁垒较低及研发不及预期的风险 标的公司规模体量较小，2025年度及2026年上半年净利润仅为509.22万元及972.10万元。标的公司产品目前主要集中在裁切、配板、预叠、热熔/铆钉等工序，尚未覆盖冲孔、回流、层压、裁磨等技术壁垒更高的压合工序设备。现有产品市场竞争较为激烈，技术壁垒较低。同时标的公司所处行业技术迭代较快，需要持续的研发投入。若未来市场竞争进一步加剧、研发不及预期，标的公司的持续盈利能力将受到重大不利影响，最终导致承诺净利润无法实现。 2、标的公司现有业务市场占有率较小、市场规模较小 标的公司目前收入较小，2025年度及2026年上半年收入为5,387.46万元及4,494.90万元。同时PCB压合设备市场规模相对较小，且标的公司聚焦的裁切、配板、预叠、热熔/铆钉等工序对应的市场空间约占PCB压合设备市场规模的一半。整体来看，公司现有业务体量较小、市场占有率小，同时市场规模较小，存在明确的天花板。 3、客户集中度较高的风险 标的公司目前规模体量尚小，2025年及2026年上半年，标的公司前五大客户收入占比分别为50.74%和76.08%，截至2026年8月31日在手订单的前五大客户订单占比约为66.35%，集中度较高。若未来行业情况及主要客户发生重大变化，将对标的公司持续经营能力带来负面影响。 4、应收账款较高的风险 标的公司下游客户账期较长，应收账款金额及占总资产比例较高。2025年12月31日及2026年6月30日，标的公司应收账款余额分别为1,856.38万元和2,489.45万元，占各期末总资产的比例分别为20.88%和21.56%。虽然本次交易中公司已设置应收账款回收承诺，但若因标的公司经营不善、下游客户回款不及时等原因，导致应收账款无法及时收回并形成坏账，将对标的公司经营业绩和财务状况产生不利影响。 5、标的公司下游行业需求步入下行趋势的风险 标的公司主营业务为PCB压合工序自动化设备的研发、生产及销售，其下游行业需求具有较强的周期性，当前处于相对高位。若下游行业需求步入下行趋势，标的公司订单、收入、毛利率及持续盈利能力将受到重大不利影响，最终导致承诺净利润无法实现。 6、跨界经营、业务整合及商誉减值风险 标的公司主要采取轻资产的运营模式，公司价值主要体现在研发、设计、选型、集成及调试等环节。上市公司目前在PCB专用设备领域无经营经验及技术、管理、市场人才储备。本次收购存在跨界经营与业务整合风险，若整合不及预期，将对标的公司及上市公司的盈利能力造成不利影响。同时，本次交易完成后菲林格尔预计形成约2亿元的商誉，占菲林格尔净资产的比例可能超过20%（最终商誉金额及占比以审计评估结论为准）。若未来商誉因标的公司经营情况或行业环境的变化而减值，将对菲林格尔经营业绩造成重大不利影响。 7、现金流风险 若未来上市公司主营业务经营现金流改善不及预期、交易性金融资产变现受限，或标的公司经营发展需要额外资金投入，上市公司可能面临阶段性流动性压力。 8、本次交易尚存在不确定性风险 本次交易需满足合同约定的交割先决条件，条件全部满足后，后续尚需各方配合，根据股权收购协议及补充协议完成第二笔款项付款、工商变更、标的公司董事会改组、相关工作交接等交割事项，故尚存在不确定性风险。 敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 菲林格尔家居科技股份有限公司董事会 2026年9月29日 中财网
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