[收购]菲林格尔(603226):北京市中伦（上海）律师事务所关于菲林格尔收购资产事项的监管工作函的专项回复
北京市中伦（上海）律师事务所 关于菲林格尔家居科技股份有限公司 收购资产事项的监管工作函的 专项回复 二〇二六年九月 目 录 一、《监管工作函》问题 1. 关于交易目的 ................................................................................. 6 二、《监管工作函》问题 2. 关于标的公司经营情况 ............................................................... 11 北京市中伦（上海）律师事务所 关于菲林格尔家居科技股份有限公司 收购资产事项的监管工作函的 专项回复 致：菲林格尔家居科技股份有限公司 北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受菲林格尔家居科技股份有限公司（以下简称“菲林格尔”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任菲林格尔的常年法律顾问。菲林格尔拟以现金方式购买覃早才、杨振宇（合称为“交易对手方”）持有的南京克锐斯自动化科技有限公司（以下简称“标的公司”）51%股权（以下简称“本次交易”），作为菲林格尔的常年法律顾问，本所就上海证券交易所上市公司管理一部于2026年9月18日出具的“上证公函【2026】1543号”《关于菲林格尔家居科技股份有限公司收购资产事项的监管工作函》（以下简称“《监管工作函》”），出具本专项回复。 本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项回复。 对本专项回复的出具，本所律师特作如下声明： （一）本所根据本专项回复出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。 （二）为出具本专项回复，本所及本所律师得到菲林格尔如下保证：其为本专项回复提供的所有信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的资料副本或复印件均与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；所有说明、确认或承诺均为真实、准确和完整的。 （三）本所律师已对相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本专项回复。 （四）本所律师在出具意见时，仅就与本次交易有关的中国境内法律问题（以本专项回复发表意见事项为准及为限）发表意见，本所及经办律师不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律专业事项履行了普通人一般的注意义务。本专项回复中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照其他证券服务机构出具的专业文件和/或说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时（如有），本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 （五）本专项回复仅供菲林格尔为回复《监管工作函》之目的使用，并同意菲林格尔将本专项回复作为回复《监管工作函》所必备的法定文件随其他材料一起上报，未经本所书面同意，不得用作其他目的或用途。 基于上述声明，本所现出具专项回复如下： 正文 一、 《监管工作函》问题 1. 关于交易目的 根据前期公告，你公司主营木地板、全屋定制家居、门及木饰面等的研发、设计、生产及销售，2023年以来连续亏损，2026年上半年实现营业收入、净利润分别为9,629.76万元、-3,708.64万元。标的公司主营业务为PCB（（印制路 板）压合工序自动化设备的研发、生产及销售，与你公司业务属于不同行业，本次交易属于跨界收购。公告显示，标的公司主要采取轻资产的运营模式，上市公司在相关领域无技术及人才储备，未来需要依赖现有研发及设计团队。此外，2025年9月，公司完成控制权变更，控股股东变更为安吉以清科技合伙企业（有限合伙）。 请公司补充披露：（1）结合目前主营业务经营状况、未来发展规划、业务协同性等方面，说明公司在主营业务持续亏损、经营整体承压的背景下跨界收购标的公司的原因及必要性；（2）公司对标的公司后续的具体整合计划，结合上市公司在PCB相关行业的业务、人员、技术储备、收购后对标的公司研发、设计团队稳定措施等，说明对标的公司是否具备业务整合和管控能力，充分提示本次收购可能存在的整合风险；（3）上市公司实际控制人、控股股东与交易对方是否存在关联关系或其他利益安排，结合前期控制权变更、上市公司对目前主业未来经营规划及收购后新老业务业绩贡献情况等，说明本次收购是否可能导致上市公司主营业务发生根本变化。请中介机构对问题（3）发表明确意见。 回复： 一、上市公司实际控制人、控股股东与交易对方是否存在关联关系或其他利益安排，结合前期控制权变更、上市公司对目前主业未来经营规划及收购后新老业务业绩贡献情况等，说明本次收购是否可能导致上市公司主营业务发生根本变化 （一）上市公司实际控制人、控股股东与交易对方是否存在关联关系或其他利益安排 1．标的公司及本次交易的交易对手方覃早才、杨振宇出具的承诺 标的公司及本次交易的交易对手方覃早才、杨振宇（合称为“承诺方”）已出具《关于不存在关联关系及其他利益安排的承诺函》，作出如下声明和承诺： “1．承诺方及承诺方的关联方与上市公司及其控股股东安吉以清科技合伙企业（有限合伙）、实际控制人金亚伟、董事、高级管理人员之间，不存在《企业会计准则第36号——关联方披露》《上海证券交易所股票上市规则》项下规定的关联关系，不存在股权控制或参股关系、近亲属关系、共同投资关系、交叉任职关系，亦不存在资金拆借、担保、业务合作等其他可能构成关联关系或利益输送的情形。 2．承诺方与上市公司于2025年完成的控制权变更事项无任何关联，承诺方未参与该事项的磋商、决策，与该事项的交易各方不存在任何约定、承诺或利益安排；本次交易与上市公司控制权变更不构成一揽子交易或互为条件的安排。 3．覃早才、杨振宇取得标的公司股权的资金来源合法合规，所持标的公司股权权属清晰，不存在股权代持、委托持股、信托持股或其他类似的利益安排，不存在质押、冻结或其他权利限制。 4．承诺方确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，如违反上述声明和承诺，承诺方将依法承担相应的法律责任；给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。” 2．上市公司控股股东安吉以清科技合伙企业（有限合伙）出具的承诺 上市公司控股股东安吉以清科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉以清”）已出具《关于与交易对方不存在关联关系及其他利益安排的承诺函》，作出如下声明和承诺： “1．本企业及本企业的合伙人、实际控制人与交易对方及标的公司之间，不存在《企业会计准则第36号——关联方披露》《上海证券交易所股票上市规则》项下规定的关联关系，不存在股权控制或参股关系、近亲属关系、共同投资关系、交叉任职关系，亦不存在资金拆借、担保、业务合作等其他可能构成关联关系或利益输送的情形。 2．本企业取得上市公司控制权（2025年控制权变更）与本次交易相互独立：本企业在控制权变更事项的磋商、签约及交割过程中，未与交易对方、标的公司发生任何形式的接触、约定或安排；本次交易与控制权变更不构成一揽子交易或互为条件的安排，本企业未就本次交易向交易对方作出任何明示或默示的承诺。 3．本企业及本企业的关联方与交易对方、标的公司之间不存在未披露的资金往来、业务往来或其他经济利益安排。 4．本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，如违反上述声明和承诺，本企业将依法承担相应的法律责任；给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。” 3．上市公司实际控制人金亚伟出具的承诺 上市公司实际控制人金亚伟已出具《关于与交易对方不存在关联关系及其他利益安排的承诺函》，作出如下声明和承诺： “1．本人及本人的近亲属、本人控制或施加重大影响的企业，与交易对方及标的公司之间，不存在《企业会计准则第36号——关联方披露》《上海证券交易所股票上市规则》项下规定的关联关系，不存在股权控制或参股关系、近亲属关系、共同投资关系、交叉任职关系，亦不存在资金拆借、担保、业务合作等其他可能构成关联关系或利益输送的情形。 2．本人取得上市公司控制权（2025年控制权变更）与本次交易相互独立：本人在控制权变更事项的磋商、签约及交割过程中，未与交易对方、标的公司发生任何形式的接触、约定或安排；本次交易与控制权变更不构成一揽子交易或互为条件的安排，本人未就本次交易向交易对方作出任何明示或默示的承诺。 3．本人及本人的关联方与交易对方、标的公司之间不存在未披露的资金往来、业务往来或其他经济利益安排。 4．本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任；给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。” 基于上述，并经本所律师核查本次交易交易对手方覃早才、杨振宇填写的调查表、上市公司公告、上市公司控股股东安吉以清的合伙协议及工商内档，本所律师认为，截至本专项回复出具日，上市公司实际控制人、控股股东与本次交易的交易对方不存在关联关系或其他利益安排。 （二）结合前期控制权变更、上市公司对目前主业未来经营规划及收购后新老业务业绩贡献情况等，说明本次收购是否可能导致上市公司主营业务发生根本变化 1．当前标的公司收入规模远小于上市公司现有地板业务收入，不构成主营业务根本性变更 标的公司2025年度实现营业收入5,387.46万元、净利润509.22万元，2026年1-6月实现营业收入4,494.90万元，2026年全年预计实现营业收入约13,866.60万元。而上市公司现有地板业务2025年度实现营业收入36,491.76万元，2026年1-6月实现营业收入9,629.76万元，相比2025年度，预计2026年度营业收入在现有业务规模基础上小幅波动。无论从历史规模还是当前经营规划看，标的公司收入规模均显著小于现有地板业务，当前即不构成上市公司主营业务根本性变更。本次收购后上市公司主营地板业务及PCB压合设备业务将共存，上市公司主营地板业务将稳定经营（上市公司及上市公司实际控制人已分别就保持公司业务稳定作出了承诺）,同时将积极培育标的公司成为上市公司新的业绩增长点。 2．在上市公司控制权变更后三年内，标的公司收入预计仍小于现有地板业务，亦不构成主营业务根本性变更 根据本次交易评估报告预测，标的公司未来三年收入规模分别为15,977.37万元、17,569.50万元和18,610.44万元。 上市公司实际控制人金亚伟先生就保持公司业务稳定已经作出了承诺：在本人取得菲林格尔控制权满36个月之日或本次交易实施完毕之日（以孰晚为准）前，本人不会开展促使菲林格尔剥离与主营地板业务相关主要资产的行动。上市公司也就保持公司业务稳定作出了承诺：在实际控制人金亚伟先生取得菲林格尔控制权满36个月之日或本次交易实施完毕之日（以孰晚为准）前，本公司不会实施剥离与主营地板业务相关主要资产的行动。因此基于前述测算，标的公司在控制权变更完成后的三年内，预计收入规模仍会小于上市公司现有地板主业。 综上，本所律师认为，本次收购不会导致上市公司主营业务发生根本变化。 二、核查程序和核查意见 （一）核查程序 1．查阅了标的公司及本次交易的交易对手方覃早才、杨振宇出具的《关于不存在关联关系及其他利益安排的承诺函》； 2．查阅了上市公司控股股东安吉以清及实际控制人金亚伟出具的《关于与交易对方不存在关联关系及其他利益安排的承诺函》； 3．查阅了覃早才、杨振宇填写的调查表； 4．查阅了上市公司控股股东安吉以清的合伙协议及工商内档； 5．查阅了上市公司相关公告； 6．查阅了北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京克锐斯自动化科技有限公司审计报告》（德皓审字[2026]00005084号）； 7．查阅了金证（上海）资产评估有限公司出具的《菲林格尔家居科技股份有限公司拟收购南京克锐斯自动化科技有限公司51%股权所涉及的南京克锐斯自动化科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2026】A0817号）。 （二）核查意见 经核查，本所律师认为，截至本专项回复出具日： 1．上市公司实际控制人、控股股东与本次交易的交易对方不存在关联关系或其他利益安排； 2．本次收购不会导致上市公司主营业务发生根本变化。 二、 《监管工作函》问题 2. 关于标的公司经营情况 根据公告，标的公司为轻资产运营，主要产品为PCB压合工序中的裁切、配板、预叠、热熔/铆钉等工序设备，2025年、2026年1-6月分别实现营业收入5,387.46万元、4,494.90万元，分别实现净利润509.22万元、972.10万元，盈利规模相对较小。本次交易中，交易对方承诺2026-2029年标的公司实现扣非后净利润分别不低于4,000万元、4,500万元、5,000万元、5,000万元，同时承诺截至2029年12月31日标的公司的账面应收账款，应于2031年4月30日前全额收回。 请公司补充披露：（1）标的公司具体业务模式，包括原材料采购、生产及销售模式，生产环节是自主生产还是外协加工，如涉及外协加工，请说明外协加工具体情况、外协加工占比及收购后具体生产安排；（2）标的公司主要产品情况，包括收入和毛利率情况、下游应用领域、细分行业市场规模、竞争格局、客户结构、合作情况以及核心技术、专利认证等情况，分析说明标的公司所处行业地位和竞争优劣势；（3）标的公司近三年及一期主要财务数据，说明变动趋势的主要原因，对照行业发展情况及同行业公司，说明是否存在显著差异及原因；（4）前五大客户和供应商情况，是否为关联方、收入金额及占比、毛利率、期末应收账款和应付款项情况，说明是否存在大客户过度依赖的风险；（5）补充列示在手订单情况，包括直接及终端客户名称、订单金额、接单时间、交付时间、预计收入实现年度，并结合在手订单的合同条款、客户要求等，论证在手订单是否存在随时被取消风险；（6）结合业务模式及对主要客户的销售、收款条款等，说明如何确定收入确认时点，相关会计处理是否符合会计准则，是否可能存在应收账款长期挂账无法收回的风险，结合上述情况说明应收账款回收承诺设置的
根据标的公司提供的截至2026年8月31日的在手订单，标的公司在手订单合同条款约定不存在无理由随时取消条款。 经核查，标的公司在手订单涉及解除条款主要分为3种模式：
（1）客户10与标的公司的订单约定，“如卖方（i）未按期履行或迟延履行；（ii）违反协议且未在买方通知的（15（天期限内纠正；（iii）被解散、清算、破产或无力偿债；（iv）其控制或所有权发生变化；或（v）协议规定的其他情形，买方有权终止合同。”该笔订单金额为103.50万元； （2）客户11-1、客户11-2与标的公司的订单约定，“甲乙双方任何一方发生合并、分立、改组、转让等变更的情况的，必须事先通知另一方，另一方有权决定是否终止本合同。”相关订单金额合计为485.00万元。 本次交易中，上市公司拟通过股权受让方式取得标的公司控股权，理论上存在触发相关合同买方终止权的风险，但相关订单的金额占在手订单总额的比例较小。 此外： （1）根据标的公司的说明，标的公司截至2026年8月31日在手订单，其付款安排普遍采用“预付款+交机/到货款+验收款+质保金”的分期付款结构，客户相应支付或约定支付一定比例的预付款/进度款，双方均有继续履行的商业动机； （2）根据标的公司及交易对手方出具的《关于在手订单真实、合法、有效且不存在取消安排的承诺函》： ①（不存在客户已通知或向标的公司表示取消、变更在手订单的意向而承诺方未予披露的情形；承诺方与任何客户之间不存在针对在手订单的取消安排、抽屉协议或其他一揽子安排； ②（标的公司不存在通过放宽信用政策、虚构交易、提前确认收入等方式虚增在手订单或收入的情形；在手订单对应的预收款、定金收款凭证真实； ③（2023年1月1日至今，标的公司不存在因订单取消、变更、退换货导致的诉讼或仲裁案件。 本所律师认为，标的公司截至2026年8月31日的在手订单不存在被客户无正当理由随时取消的风险，其中588.5万元的合同理论上存在因控制权变更而触发相关合同终止的风险。 二、核查程序和核查意见 （一）核查程序 1.查阅了标的公司提供的截至2026年8月31日的在手订单； 2.查阅了标的公司及交易对手方出具的《关于在手订单真实、合法、有效且不存在取消安排的承诺函》。 （二）核查意见 经核查，本所律师认为： 标的公司截至2026年8月31日的在手订单不存在被客户无正当理由随时取消的风险，其中588.5万元的合同理论上存在因控制权变更而触发相关合同终止的风险。 中财网
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