[收购]菲林格尔(603226):北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于菲林格尔收购资产事项监管工作函的回复说明
关于菲林格尔家居科技股份有限公司 收购资产事项的监管工作函的 回复说明 德皓函字[2026]00000234号 北京德皓国际会计师事务所 (特殊普通合伙 ) Beijing Dehao International Certified Public Accountants (Limited Liability Partnership) 关于菲林格尔家居科技股份有限公司 收购资产事项的监管工作函的回复说明 德皓函字[2026]00000234号 上海证券交易所上市公司管理部： 《关于菲林格尔家居科技股份有限公司收购资产事项的监管工作函》（上证公函【2026】1543号，以下简称收购监管函）奉悉。我们已对收购监管函所提及的菲林格尔家居科技股份有限公司（以下简称菲林格尔或公司）收购资产相关问询事项进行了审慎核查，现汇报如下： 问题 1、关于交易目的 根据前期公告，你公司主营木地板、全屋定制家居、门及木饰面等的研发、设计、生产及销售，2023年以来连续亏损，2026年上半年实现营业收入、净利润分别为 9,629.76万元、-3,708.64万元。标的公司主营业务为 PCB（印制电路板）压合工序自动化设备的研发、生产及销售，与你公司业务属于不同行业，本次交易属于跨界收购。公告显示，标的公司主要采取轻资产的运营模式，上市公司在相关领域无技术及人才储备，未来需要依赖现有研发及设计团队。此外，2025年9月，公司完成控制权变更，控股股东变更为安吉以清科技合伙企业（有限合伙）。 请公司补充披露：（3）上市公司实际控制人、控股股东与交易对方是否存在关联关系或其他利益安排，结合前期控制权变更、上市公司对目前主业未来经营规划及收购后新老业务业绩贡献情况等，说明本次收购是否可能导致上市公司主营业务发生根本变化。请中介机构对问题（3）发表明确意见。 【公司说明】 一、上市公司实际控制人、控股股东与交易对方是否存在关联关系或其他利德皓函字[2026]00000234号监管函回复 业务业绩贡献情况等，说明本次收购是否可能导致上市公司主营业务发生根本变化 （一）上市公司实际控制人、控股股东与交易对方不存在关联关系或其他利益安排 经公司自查并经控股股东、实际控制人及交易对方书面确认：公司控股股东安吉以清科技合伙企业（有限合伙）、实际控制人金亚伟先生和本次交易对方覃早才、杨振宇先生不存在关联关系或其他利益安排。 （二）本次收购不会导致上市公司主营业务发生根本性变化 1、当前标的公司收入规模远小于现有地板业务，不构成主营业务根本性变更 标的公司当前整体规模较小，与上市公司现有地板业务不在同一量级。标的公司 2025年度实现营业收入 5,387.46万元、净利润 509.22万元，2026年 1-6月实现营业收入 4,494.90万元，2026年全年预计实现营业收入约 13,866.60万元。而上市公司现有地板业务 2025年度实现营业收入 36,491.76万元，2026年 1-6月实现营业收入 9,629.76万元，相比 2025年度，预计 2026年度营业收入在现有业务规模基础上小幅波动。无论从历史规模还是当前经营规划看，标的公司收入规模均显著小于现有地板业务，当前即不构成上市公司主营业务根本性变更。本次收购后公司主营地板业务及 PCB压合设备业务将共存，上市公司主营地板业务将稳定经营（实际控制人及公司已分别作出业务稳定的承诺），同时将积极培育标的公司成为上市公司新的业绩增长点。 2、在上市公司控制权变更后三年内，标的公司收入预计仍小于现有地板业务，亦不构成主营业务根本性变更 根据本次交易评估报告预测，标的公司未来三年收入规模分别为 15,977.37万元、17,569.50万元和 18,610.44万元。而实际控制人金亚伟先生就保持公司业务稳定已经作出了承诺：在本人取得菲林格尔控制权满 36个月之日或本次交易实施完毕之日（以孰晚为准）前，本人不会开展促使菲林格尔剥离与主营地板业务相关主要资产的行动。公司就保持公司业务稳定作出了承诺：在实际控制人金亚伟德皓函字[2026]00000234号监管函回复 先生取得菲林格尔控制权满 36个月之日或本次交易实施完毕之日（以孰晚为准）前，本公司不会实施剥离与主营地板业务相关主要资产的行动。因此基于前述测算，标的公司在控制权变更完成后的三年内，预计收入规模仍会小于现有地板主业。 综上所述，本次收购不会导致上市公司主营业务发生根本性变化。 【会计师核查意见】 1、上市公司实际控制人、控股股东与本次交易的交易对方不存在关联关系或其他利益安排； 2、本次收购不会导致上市公司主营业务发生根本变化。 问题 2、关于标的公司经营情况 根据公告，标的公司为轻资产运营，主要产品为 PCB压合工序中的裁切、配板、预叠、热熔/铆钉等工序设备，2025年、2026年 1-6月分别实现营业收入 5,387.46万元、4,494.90万元，分别实现净利润 509.22万元、972.10万元，盈利规模相对较小。本次交易中，交易对方承诺 2026-2029年标的公司实现扣非后净利润分别不低于 4,000万元、4,500万元、5,000万元、5,000万元，同时承诺截至 2029年 12月31日标的公司的账面应收账款，应于 2031年 4月 30日前全额收回。 请公司补充披露：（1）标的公司具体业务模式，包括原材料采购、生产及销售模式，生产环节是自主生产还是外协加工，如涉及外协加工，请说明外协加工具体情况、外协加工占比及收购后具体生产安排；（2）标的公司主要产品情况，包括收入和毛利率情况、下游应用领域、细分行业市场规模、竞争格局、客户结构、合作情况以及核心技术、专利认证等情况，分析说明标的公司所处行业地位和竞争优劣势；（3）标的公司近三年及一期主要财务数据，说明变动趋势的主要原因，对照行业发展情况及同行业公司，说明是否存在显著差异及原因；（4）前五大客户和供应商情况，是否为关联方、收入金额及占比、毛利率、期末应收账款和应付款项情况，说明是否存在大客户过度依赖的风险；（5）补充列示在手订单情况，包括直接及终端客户名称、订单金额、接单时间、交付时间、预计收入实现年度，并结合在手订单的合同条款、客户要求等，论证在手订单是否存德皓函字[2026]00000234号监管函回复 如何确定收入确认时点，相关会计处理是否符合会计准则，是否可能存在应收账款长期挂账无法收回的风险，结合上述情况说明应收账款回收承诺设置的合理性，是否能够充分保障上市公司利益。请会计师事务所对问题（1）-（6）发表明确意见。请律师事务所对问题（5）发表明确意见。 【公司说明】 一、标的公司具体业务模式，包括原材料采购、生产及销售模式，生产环节是自主生产还是外协加工，如涉及外协加工，请说明外协加工具体情况、外协加工占比及收购后具体生产安排； （一）标的公司主要业务模式 标的公司专注于 PCB压合工序自动化设备的研发、生产及销售，主要产品包括裁切机、铆钉机、预叠线等。标的公司经营模式如下： 1、采购模式 标的公司采用“以销定采为主、安全库存为辅”的采购策略。标准零部件和非标零部件均建立相应的质检流程。供应商选择上，标准零部件主要通过询价、比价从合格供应商中择优采购；非标零部件在公司完成设计后，结合供应商技术方案、加工能力和报价择优确定。公司主要零部件包括伺服系统（电机+驱动器）、传感器、继电器、PLC 控制器、工业相机、气缸及结构件等。2025年及 2026年上半年，公司直接材料占营业成本的比例分别为 76.16%及 74.85%。 2、生产模式 标的公司采取“以销定产”的订单驱动型模式。公司结合市场预测、意向及正式订单、备货与产能情况，编制《生产计划表》，并按 BOM组织物料领用。生产部门严格按照标准化作业指导书进行模块化组装与总装调试。成品经检验合格后入库，检验依据为客户的技术规格书。具体生产方面，技术部及生产部相配合，技术部负责整个项目过程的进度管控与相关节点事宜协调，生产部根据生产计划、零件到货情况和技术要求制定部件的装配计划，对装配过程进行外观、功能、关键工序、定位连接等进行调试，以满足客户的检验标准。 德皓函字[2026]00000234号监管函回复 德皓函字[2026]00000234号监管函回复
（二）外协加工情况 1、外协加工涉及的工序及内容 标的公司外协加工涉及的工序主要为非核心的模块组装环节以及线缆加工，具体包括裁切模块组装、上冲压模块组装、线缆加工等零星工序。上述工序均为辅助组装环节，不涉及标的公司核心技术的对外转移，外协供应商仅按图纸和工艺要求完成机械组装，不掌握标的公司的核心设计参数和控制程序。 2、外协供应商及金额占比 报告期内，标的公司外协加工金额较小，占当期采购总额比例及占当期营业成本的比例均较小，具体如下： 单位：万元
3、外协加工变动原因及收购后具体生产安排 标的公司 2025年度及 2026年 1-6月外协加工金额分别为 0.58万元及 2.91万德皓函字[2026]00000234号监管函回复 德皓函字[2026]00000234号监管函回复
标的公司产品下游应用领域为 PCB制造行业，主要客户为 PCB生产企业。 根据全球 PCB专用设备市场规模及压合设备占比进行初步测算，2025年全球 PCB压合设备市场规模约为 38.78亿元。标的公司聚焦的裁切、配板、预叠、热熔/铆钉等工序对应的市场空间约占全球 PCB压合设备市场规模的一半。整体来看，公司现有业务市场规模较小，现有业务存在明确的天花板。 （三）标的公司竞争格局 标的公司主要聚焦压合工序的裁切、配板、预叠、热熔/铆钉等工序，竞争相对比较激烈，该工序段产品目前以国内厂商为主。裁切机主要竞争对手包括正业科技（300410.SZ）、广顺智能（锐翔智能（920178.BJ）控股子公司）及江门市鑫鹏智能装备科技有限公司等；铆钉机主要竞争对手包括昆山敏欣电子有限公司、德皓函字[2026]00000234号监管函回复 深圳市晶金电子有限公司及江门市鑫鹏智能装备科技有限公司等；预叠线竞争对手包括广顺智能（锐翔智能（920178.BJ）控股子公司）、菲迪斯智能装备（广东）有限公司及鼎勤科技（深圳）有限公司等。 正业科技 PCB系列产品主要聚焦 PCB检测自动化相关设备，裁切机占其主营业务比例较小；根据锐翔智能 2026年半年度报告，广顺智能 2026年上半年营业收入为 1,246.50万元，净利润为 150.33万元，规模较小；其他竞争对手均为未上市公司，暂无财务数据。 （四）标的公司客户结构及合作情况 标的公司下游客户主要为 PCB制造企业，具体客户情况请参见本回复之“问题 2、关于标的公司经营情况”之“四、前五大客户和供应商情况，是否为关联方、收入金额及占比、毛利率、期末应收账款和应付款项情况，说明是否存在大客户过度依赖的风险”。 （五）标的公司核心技术、专利认证等情况 标的公司属于轻资产的非标定制设备企业，零部件以外购为主，核心技术主要体现于研发、设计、选型、集成与调试五个环节。研发方面，公司基于多年积累的对客户工艺的深入理解，叠加公司已自主掌握精密机械结构设计、伺服运动控制、自动控制系统开发及配套软件开发等能力，可随下游 PCB厂商的工艺升级持续推出新产品。设计方面，公司可以根据客户需求完成工艺路径规划、节拍测算、整线布局与精度公差分配，以满足客户的需求。选型方面，伺服系统、传动部件、控制系统等关键部件的型号与技术标准均由公司结合客户需求确定，并配套建立相应质检流程。集成方面，公司具备将机械、电气与软件整合为自动化产线的能力，可实现整线物流衔接及与客户生产管理系统的数据对接。调试方面，设备发至客户现场后由公司工程师完成安装调试及良率爬坡。 截至 2026年 6月 30日，标的公司拥有专利 45项，其中发明专利 23项，实用新型专利 21项，外观设计 1项。 （六）标的公司所处行业地位和竞争优劣势 标的公司目前以压合“裁切、配板、预叠、热熔/铆钉”段工序为主，主要产德皓函字[2026]00000234号监管函回复 德皓函字[2026]00000234号监管函回复
（二）变动趋势的主要原因 1、货币资金 截至 2026年 6月 30日，标的公司货币资金余额为 507.03万元，不存在受限制情形。标的公司 2024年末货币资金较低，主要系当期经营亏损、应收账款和存货占用资金增加所致。 2、应收账款 标的公司应收账款增长较快，2023年 12月 31日至 2026年 6月 30日，账面德皓函字[2026]00000234号监管函回复 价值从 610.50万元增加至 2,489.45万元。这一变动与标的公司营收的高速扩张基本同步。应收账款直接受下游结构和信用政策影响。公司客户多为 PCB制造大厂，在产业链中极为强势。双方结算普遍采用“10%-30%预付款+验收后分期支付70%-80%”的模式，分期付款符合行业惯例。叠加设备验收调试及质保金（如 10%）因素，实际回款周期被拉长至 1年左右。目前下游客户信誉良好，尚未发生坏账违约，基本按照约定日期付款。 3、存货 2023年至 2026年上半年，标的公司存货余额逐年增加，主要系收入、订单增长较快，公司为订单提前备货、增加原材料采购，以及部分产品尚在调试期所致。 4、短期借款 标的公司 2025年公司新增借款主要系经营规模扩大，存货和应收账款占用资金增加，营运资金需求上升。 5、应付账款 标的公司应付账款持续增加，主要系采购规模扩大、存货增加，公司对上游供应商的议价能力较强。 6、销售费用 标的公司销售费用增加主要系市场推广及销售投入增加。公司 2025年销售费用增加，主要系职工薪酬及差旅费增加较多所致，一方面销售人员人数增加较多，销售部门人数由 2024年年底的 12人增加至 2025年底的 24人；另一方面因业务量及当期回款增加所带来的销售人员提成奖金增加。 7、研发费用 标的公司研发费用增加主要系公司持续加大研发投入，围绕产品迭代、技术升级及客户需求变化开展研发活动，研发项目及投入相应增加。2025年末及 2026年 6月 30日，公司研发人员人数分别为 19人及 26人。 8、营业收入、营业成本及净利润 整体来看，2023年至 2026年上半年，标的公司营业收入随着订单及下游需求增加而上升，成本随着收入同步上升，净利润总体趋势处于上升趋势，各年由德皓函字[2026]00000234号监管函回复 德皓函字[2026]00000234号监管函回复
注 2：正业科技 2023、2024年度净利润为负，复合增长率不适用。 标的公司目前无直接可比的上市公司。大族数控主要产品为钻孔类设备、检测类设备及曝光类设备，压合类设备占比极低，2024年及 2025年压合类设备占其营业收入的比例分别为 0.29%及 0.32%；芯碁微装 PCB系列产品主要为 PCB直接成像设备；正业科技 PCB系列产品主要聚焦 PCB检测自动化相关设备。标的公司营业收入变动趋势和前述同行业公司基本一致。 四、前五大客户和供应商情况，是否为关联方、收入金额及占比、毛利率、期末应收账款和应付款项情况，说明是否存在大客户过度依赖的风险 （一）前五大客户情况 报告期内，标的公司前五大终端客户情况如下： 单位：万元
德皓函字[2026]00000234号监管函回复
报告期内，标的公司前五大供应商情况如下： 单位：万元
（三）客户集中度及依赖风险分析 2025年及 2026年上半年，标的公司前五大客户收入占比分别为 50.74%和76.08%，集中度较高，一方面系标的公司规模体量较小，另一方面系下游 PCB生产企业产能集中于头部厂商，设备商与头部客户深度合作属于行业常态，符合行业特性。未来随着标的公司对客户的不断开拓，客户集中度有望出现一定程度的德皓函字[2026]00000234号监管函回复 德皓函字[2026]00000234号监管函回复
德皓函字[2026]00000234号监管函回复
1、标的公司在手订单解除条款具体约定 标的公司在手订单涉及解除条款主要分为 3种模式：
（1）客户 10与标的公司的订单约定，“如卖方（i）未按期履行或迟延履行；（ii）违反协议且未在买方通知的 15天期限内纠正；（iii）被解散、清算、破产或无力偿债；（iv）其控制或所有权发生变化；或（v）协议规定的其他情形，买方有权终止合同。”该笔订单金额为 103.50万元； （2）客户 11-1、客户 11-2与标的公司的订单约定，“甲乙双方任何一方发生合并、分立、改组、转让等变更的情况的，必须事先通知另一方，另一方有权决定是否终止本合同。”相关订单金额合计为 485.00万元。 本次交易中，上市公司拟通过股权受让方式取得标的公司控股权，理论上存在触发相关合同买方终止权的风险，但相关订单的金额金额合计 588.5万元，占在手订单的比例为 2.82%，占比较小。 2、相关方已出具承诺 （1）根据标的公司的说明，标的公司截至 2026年 8月 31日在手订单，其付款安排普遍采用“预付款+交机/到货款+验收款+质保金”的分期付款结构，客户德皓函字[2026]00000234号监管函回复 相应支付或约定支付一定比例的预付款/进度款，双方均有继续履行的商业动机； （2）根据标的公司及交易对手方出具的《关于在手订单真实、合法、有效且不存在取消安排的承诺函》： ①不存在客户已通知或向标的公司表示取消、变更在手订单的意向而承诺方未予披露的情形；承诺方与任何客户之间不存在针对在手订单的取消安排、抽屉协议或其他一揽子安排； ②标的公司不存在通过放宽信用政策、虚构交易、提前确认收入等方式虚增在手订单或收入的情形；在手订单对应的预收款、定金收款凭证真实； ③2023年 1月 1日至今，标的公司不存在因订单取消、变更、退换货导致的诉讼或仲裁案件。 综上所述，标的公司截至 2026年 8月 31日的在手订单不存在被客户无正当理由随时取消的风险，其中 588.5万元的合同（占在手订单金额比例为 2.82%）理论上存在因控制权变更而触发相关合同终止的风险。 六、结合业务模式及对主要客户的销售、收款条款等，说明如何确定收入确认时点，相关会计处理是否符合会计准则，是否可能存在应收账款长期挂账无法收回的风险，结合上述情况说明应收账款回收承诺设置的合理性，是否能够充分保障上市公司利益 （一）收入确认时点为验收时点，会计处理符合会计准则 公司业务模式请参见本回复之“问题 2、关于标的公司经营情况”之“一、标的公司具体业务模式，包括原材料采购、生产及销售模式，生产环节是自主生产还是外协加工，如涉及外协加工，请说明外协加工具体情况、外协加工占比及收购后具体生产安排”。 标的公司与主要客户签订的销售合同通常约定：标的公司负责将设备运送至客户指定地点并完成安装、调试；客户在设备安装调试完毕后组织验收，验收合格后出具验收证明；设备质保期自验收合格之日起计算，质保期内标的公司承担维修义务。 标的公司收入确认政策为：公司按订单组织生产，将产品发送至客户指定地点，完成设备的安装、调试及试运行，经终端客户验收合格后确认销售收入。收德皓函字[2026]00000234号监管函回复 德皓函字[2026]00000234号监管函回复 2、目前应收账款回收承诺设置合理，可以充分保障上市公司利益 应收账款回收承诺具体约定：“乙方承诺，截至业绩承诺期期末（2029年 12月 31日）丙方账面应收账款，应于 2031年 4月 30日前全额收回（按应收账款原值 100%计算）。若截至前述期限届满实际收回比例低于 100%的，乙方应就未收回的差额部分（即应收账款原值?实际收回金额）于 2031年 5月 31日前以现金向丙方补足。” 目前应收账款回收承诺设置 16个月回款期，一方面考虑部分客户验收后分12期及以上付款，另一方面考虑年报出具时点数据更加准确。应收账款回收承诺设置合理，可以充分保障上市公司利益。 【会计师核查意见】 一、核查程序： 我们查阅了标的公司主要销售及采购合同、订单、验收单、发票、收付款凭证、工商资料、专利证书及同行业上市公司公开披露文件；访谈了标的公司管理层；对主要客户、供应商执行了函证及走访程序；对收入确认执行了穿行测试及德皓函字[2026]00000234号监管函回复 截止性测试。 二、核查意见 （1）标的公司采购、生产、销售模式及外协加工情况的披露与实际一致。 外协加工仅涉及非核心组装工序，金额及占比较低，收购后逐步收回的安排具有可行性。 （2）标的公司主要产品收入、毛利率、下游应用、竞争格局及技术专利等披露与账面记录及公开资料一致。标的公司在细分环节具备一定竞争优势，但收入规模较小、产品相对单一，相关劣势已如实披露。 （3）会计师仅对标的公司 2025年度、2026年 1-6月财务报表执行了审计。 2023年度、2024年度财务数据未经审计，系标的公司管理层提供，我们未对其发表审计意见。经核查，我们认为，标的公司 2025年度、2026年 1-6月主要财务数据与账面记录一致。收入和利润增长主要受下游 PCB行业回暖及设备验收递延影响，原因合理。毛利率、净利率与同行业公司的差异主要受产品结构及规模影响，未见重大异常。 （4）标的公司前五大客户、供应商的核查数据与账面记录一致。客户中不存在关联关系；供应商中南京德亚为关联方。客户集中度较高主要受行业特性和验收周期影响，未构成对单一客户的持续性重大依赖，风险整体可控。 （5）标的公司截至 2026年 8月 31日的在手订单金额合计 2.08亿元，与企业提供的在手订单台账一致。经查阅相关合同及订单解除条款，虽部分订单约定了买方解除权，但涉及金额占比较小。结合相关方出具的承诺函，我们认为，标的公司在手订单真实、有效，不存在被客户无正当理由随时取消的重大风险。 （6）标的公司以客户验收作为收入确认时点，符合《企业会计准则第 14号——收入》的规定，不存在提前或跨期确认收入的情形。截至 2026年 6月 30日，应收账款账龄结构良好，期后回款正常，坏账准备计提充分。交易对方设置的应收账款回收承诺与标的公司信用周期基本匹配，能够在一定程度上保障上市公司利益。 德皓函字[2026]00000234号监管函回复 综上，公司回复中与财务会计信息相关的内容与我们核查结果一致，相关会计处理符合企业会计准则规定。 专此说明，请予察核。 北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师： 潘永祥 中国注册会计师： 中国·北京 龚徐俊 二〇二六年九月二十四日 中财网
 |