[收购]菲林格尔(603226):金证(上海)资产评估有限公司关于菲林格尔拟收购南京克锐斯51%股权所涉及的南京克锐斯股东全部权益价值资产评估报告
2026年 09月 17日 目 录 声 明..........................................................................................................................................................2 摘 要..........................................................................................................................................................3 正 文..........................................................................................................................................................4 一、 委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况............................................4二、 评估目的...............................................................................................................................8 三、 评估对象和评估范围.........................................................................................................8 四、 价值类型.............................................................................................................................12 五、 评估基准日.........................................................................................................................12 六、 评估依据.............................................................................................................................12 七、 评估方法.............................................................................................................................14 八、 评估程序实施过程和情况.............................................................................................. 18 九、 评估假设.............................................................................................................................19 十、 评估结论.............................................................................................................................20 十一、特别事项说明....................................................................................................................21 十二、资产评估报告使用限制说明..........................................................................................22 十三、资产评估报告日................................................................................................................22 ........................................................................................................................................................24 附 件 声 明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 四、评估对象涉及的资产和负债清单、未来收益预测资料由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。 五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。 六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。 七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 菲林格尔家居科技股份有限公司拟收购南京克锐斯自动化科技有限公司 51%股权所涉及的南京克锐斯自动化科技有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 摘 要 特别提示：本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。 金证（上海）资产评估有限公司接受菲林格尔家居科技股份有限公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法及市场法，按照必要的评估程序，对南京克锐斯自动化科技有限公司股东全部权益在 2026年 06月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况摘要如下： 委托人：菲林格尔家居科技股份有限公司。 被评估单位：南京克锐斯自动化科技有限公司。 经济行为：菲林格尔家居科技股份有限公司拟收购南京克锐斯自动化科技有限公司51%股权所涉及的南京克锐斯自动化科技有限公司股东全部权益价值。 评估目的：股权收购。 评估对象：南京克锐斯自动化科技有限公司的股东全部权益价值。 评估范围：南京克锐斯自动化科技有限公司的全部资产和负债，包括流动资产、固定资产、无形资产、使用权资产、递延所得税资产、其他非流动资产及负债。总资产账面价值115,481,348.95元，总负债账面价值 90,572,447.81元，所有者权益账面价值 24,908,901.14元。 价值类型：市场价值。 评估基准日：2026年 06月 30日。 评估方法：收益法及市场法。 评估结论：本评估报告选取收益法评估结果作为评估结论。经收益法评估，被评估单位股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币 43,600.00万元，大写肆亿叁仟陆佰万元整。 评估结论使用有效期：为评估基准日起壹年，即有效期至 2027年 06月 29日截止。 特别事项说明：本次评估涉及 1项车辆抵押，详见本报告正文的“特别事项说明”部分。 菲林格尔家居科技股份有限公司拟收购南京克锐斯自动化科技有限公司 51%股权所涉及的南京克锐斯自动化科技有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 正 文 菲林格尔家居科技股份有限公司： 金证（上海）资产评估有限公司接受贵方的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法及市场法，按照必要的评估程序，对菲林格尔家居科技股份有限公司拟股权收购之经济行为所涉及的南京克锐斯自动化科技有限公司股东全部权益在 2026年 06月 30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况 （一）委托人 企业名称：菲林格尔家居科技股份有限公司 企业类型：股份有限公司（外商投资、上市） 住 所：上海市奉贤区林海公路 7001号 法定代表人：金亚伟 注册资本：人民币 35,549.177万元 经营范围：家居新材料科技、节能环保科技、新能源科技、智能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，家居用品的设计，生产实木地板、各种复合地板、人造板、地板、整体橱柜、家具，销售自产产品并提供售后服务；上述同类产品、室内装饰用五金件、厨房家用电器、厨房手工具、烹调及民用电器加热设备、水暖管件、卫生设备及配件的批发、佣金代理（拍卖除外）及相关配套服务，从事货物和技术的进出口业务，道路货物运输（除危险化学品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（二）被评估单位 1. 基本情况 企业名称：南京克锐斯自动化科技有限公司 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 住 所：南京市江宁区诚信大道 519-2号（江宁开发区） 法定代表人：覃早才 注册资本：人民币 500万元 经营范围：自动化设备、机械夹具、机械传动配件、电器控制配件、非标自动化设备研发、设计、生产；工业机器人、机械手、液压气动产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2. 历史沿革 2017 6 南京克锐斯自动化科技有限公司于 年 月由覃早才、杨振宇、郑宁新共同出资组建，注册资本为人民币 500万元，其中，覃早才出资 205万元，占注册资本的 41%；杨振宇出资 195万元，占注册资本的 39%；郑宁新出资 100万元，占注册资本的 20%。 2019年 11月，郑宁新将所持公司 15%股权（即 75万元注册资本）以 1.0元/单位注册资本的价格转让给柳勇钢，转让总价 75万元；郑宁新将所持公司 5%股权（即 25万元注册资本）以 1.0元/单位注册资本的价格转让给覃早才，转让总价 25万元；杨振宇将所持公司 5%股权（即 25万元注册资本）以 1.0元/单位注册资本的价格转让给覃早才，转让总价 25万元。 2019年 11月，柳勇钢将所持公司 9%股权（即 45万元注册资本）以 1.0元/单位注册资本的价格转让给覃早才，转让总价 45万元；柳勇钢将所持公司 6%股权（即 30万元注册资本）以 1.0元/单位注册资本的价格转让给杨振宇，转让总价 30万元。 截至评估基准日 2026年 06月 30日，南京克锐斯自动化科技有限公司的股东情况如下：序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 覃早才 300.00 60.00% 2 杨振宇 200.00 40.00% 合计 500.00 100.00% 3. 企业经营概况 南京克锐斯自动化科技有限公司聚焦于 PCB制程非标自动化设备赛道，依托自身技术与渠道布局，客户资源覆盖国内多家头部 PCB上市企业，涵盖深南电路、景旺电子、沪利微电、生益科技等行业标杆企业，同时通过代理商深圳克锐斯渠道实现对胜宏科技的配套供货，形成优质客户矩阵格局，其中胜宏科技、景旺电子已成长为公司战略级核心大客户，客户合作粘性持续增强，2025年来自胜宏科技体系的相关订单占公司整体订单规模比重达到 40%左右，体现了公司在细分领域的市场认可度。 公司深耕 PCB预叠压合自动化设备领域多年，构建了覆盖精密机械结构设计、伺服运具备从方案设计、结构研发到整机调试、系统集成的独立开发实力。公司持续强化知识产权布局，技术沉淀扎实；同时保持高强度研发投入，年度研发投入占营业收入比重超 15%，为产品迭代、新工艺适配及新品研发提供稳定技术支撑。 公司核心全自动铆钉机产品加工精度公差可稳定控制在±0.02mm，精度等级可满足 6阶 HDI高端电路板层间精准互连的严苛工艺要求；自主研发的全流程自动预叠生产线可实现现场无人化连续作业，产品生产不良率控制在 0.1%以内，生产效率较传统人工操作提升8倍，产品性能及稳定性已通过英伟达供应链验厂认证，技术实力和品质标准获得行业头部企业认可。系统与算法集成：公司核心研发团队紧跟 AI服务器、算力硬件、半导体封装等产业发展趋势，紧盯高端 PCB及 IC载板制造新工艺、新要求，提前布局研发 IC载板专用预叠自动化设备，补齐国内细分领域装备短板、填补行业技术空白；同时同步推进超洁净等级自动化设备的研发攻关，适配高端 PCB、封装基板高洁净、高精度的生产场景需求，为切入高端市场储备技术与产品能力。 公司打破行业传统单一设备销售模式，转向以客户工序痛点为核心，推行车间工序整体承包的一体化生态解决方案，业务覆盖设备定制配置、产线物流规划、生产数据采集、现场运维支持等全流程服务，深度绑定下游客户生产环节，客户合作粘性显著增强。依托自研设备与配套控制系统，可实时采集生产全流程工艺及运行数据，实现生产品质全程追溯、工艺参数智能优化及设备预测性维护，形成数据采集—智能分析—工艺迭代—设备升级的闭环发展模式，构筑难以复制的差异化竞争壁垒。 此外，公司在非标定制设备研发生产中，推行模块化设计理念，将非标整机拆解为标准化通用模块与定制化适配模块，核心零部件通用复用率达到 80%以上，在充分满足下游PCB客户个性化、定制化工艺需求的同时，有效降低零部件库存成本、缩短生产交付周期，提升交付效率与盈利能力，也为后续订单放量、快速产能扩充奠定坚实基础。 4. 经营管理结构 企业的组织结构图如下： 5. 近年资产、财务、经营状况 企业两年一期的财务状况和经营成果概况如下： 金额单位：万元 项目 2024年12月31日 2025年12月31日 2026年6月30日 资产总计 4,787.76 8,889.43 11,548.13 负债合计 3,821.96 7,408.77 9,057.24 所有者权益合计 965.80 1,480.66 2,490.89 项目 2024年 2025年 2026年1-6月 营业收入 3,727.36 5,387.46 4,494.90 利润总额 -124.59 471.01 1,047.58 净利润 -91.49 509.22 972.10 被评估单位两年一期的财务报表均已经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告。 （三）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 资产评估委托合同约定无其他资产评估报告使用人。 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 二、评估目的 菲林格尔家居科技股份有限公司拟收购南京克锐斯自动化科技有限公司 51%股权所涉及的南京克锐斯自动化科技有限公司股东全部权益价值，为此需要对南京克锐斯自动化科技有限公司的股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。 三、评估对象和评估范围 （一）评估对象和评估范围概况 本次评估对象为南京克锐斯自动化科技有限公司的股东全部权益价值。 本次评估范围为南京克锐斯自动化科技有限公司的全部资产和负债，包括流动资产、固定资产、无形资产、使用权资产、递延所得税资产、其他非流动资产及负债。总资产账面价值 115,481,348.95元，总负债账面价值 90,572,447.81元，所有者权益账面价值 24,908,901.14元。 （二）评估范围内主要资产概况 本次评估范围中的主要资产包括流动资产、固定资产、无形资产、使用权资产、递延所得税资产及其他非流动资产。 流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、预付账款、其他应收款、存货、合同资产等。 固定资产-设备包括固定资产-机器设备、固定资产-车辆、固定资产-电子设备，共计 46台（项/辆），账面原值 2,169,179.26元，账面价值 1,048,140.06元，均处于正常使用状态。 无形资产-其他无形资产共计 76项，包括专利权及专利申请权 45项、商标权 6项、著作权 24项、域名 1项，其中专利权及专利申请权 45项、商标权 6项、著作权 24项、域名1 项在账面未反映。企业拥有的专利权及专利申请权、商标权、著作权和域名清单如下：专利权及专利申请权清单 序号 发明名称 专利类型 法律状态 专利号 申请（专利权）人 一种基于AI Agent与MCP架构 南京克锐斯自动化科技有 1 发明专利 授权 ZL202610319775.8 的阻抗控制方法及系统 限公司 一种PCB内层预叠设备及预 南京克锐斯自动化科技有 2 发明专利 授权 ZL202411892184.7 叠工艺 限公司 南京克锐斯自动化科技有 3 多层PP裁切钻孔系统 发明专利 授权 ZL202410813827.8 限公司 一种适用于PCB板的自动铆 南京克锐斯自动化科技有 4 发明专利 授权 ZL202410319039.3 钉机 限公司 南京克锐斯自动化科技有 5 一种双幅双工位裁切机 发明专利 授权 ZL202311258003.0 限公司 南京克锐斯自动化科技有 6 多层PCB铆合系统 发明专利 授权 ZL202311199192.9 限公司 序号 发明名称 专利类型 法律状态 专利号 申请（专利权）人 一种半固化芯板预叠自动铆 南京克锐斯自动化科技有 7 发明专利 授权 ZL202310446795.8 钉机 限公司 一种PP板多卷预叠定位钻孔 南京克锐斯自动化科技有 8 发明专利 授权 ZL202310449526.7 装置及其方法 限公司 一种多张半固化片裁切钻孔 南京克锐斯自动化科技有 9 发明专利 授权 ZL202310325437.1 一体机 限公司 一种应用于PP材料的分割复 南京克锐斯自动化科技有 10 发明专利 授权 ZL202310195167.7 卷的分条机 限公司 一种积层印刷电路板生产用 南京克锐斯自动化科技有 11 发明专利 授权 ZL202210780881.8 高精度自动排序固定系统 限公司 一种用于PCB棕化板自动预 南京克锐斯自动化科技有 12 发明专利 授权 ZL202210643821.1 叠的真空吸附翻板装置 限公司 南京克锐斯自动化科技有 13 十二轴铆钉设备 实用新型 授权 ZL202322996003.2 限公司 一种双工位PP裁切机边料收 南京克锐斯自动化科技有 14 实用新型 授权 ZL202321304701.5 集装置 限公司 一种芯板配板装置用的托盘 南京克锐斯自动化科技有 15 实用新型 授权 ZL202320699445.8 输送装置 限公司 南京克锐斯自动化科技有 16 一种应用于PP材料的分条机 实用新型 授权 ZL202320699457.0 限公司 一种具有自动纠偏功能的PP 南京克锐斯自动化科技有 17 实用新型 授权 ZL202223497907.2 原料分切复卷机 限公司 南京克锐斯自动化科技有 18 一种PP分离装置 实用新型 授权 ZL202223472156.9 限公司 南京克锐斯自动化科技有 19 自动打钉设备 实用新型 授权 ZL202223329666.0 限公司 南京克锐斯自动化科技有 20 一种Xθ或Yθ对位平台 实用新型 授权 ZL202221226558.8 限公司 南京克锐斯自动化科技有 一种无痕薄型送料机构 实用新型 授权 21 ZL202221226603.X 限公司 南京克锐斯自动化科技有 22 一种皮带式收板机 实用新型 授权 ZL201922238689.2 限公司 南京克锐斯自动化科技有 23 一种台面升降机构 实用新型 授权 ZL201922236552.3 限公司 一种多张半固化片加热软化 南京克锐斯自动化科技有 24 实用新型 授权 ZL201922237996.9 装置 限公司 南京克锐斯自动化科技有 25 实用新型 授权 ZL201922237395.8 一种隐藏式挡料机构 限公司 一种片状材料自动旋转翻转 南京克锐斯自动化科技有 26 实用新型 授权 ZL201922237978.0 双面输送机 限公司 27 一种超薄型皮带送料机构 实用新型 授权 ZL201922236527.5 南京克锐斯自动化科技有序号 发明名称 专利类型 法律状态 专利号 申请（专利权）人 限公司 南京克锐斯自动化科技有 28 实用新型 授权 ZL201922237434.4 一种全自动压铆主轴机构 限公司 南京克锐斯自动化科技有 实用新型 授权 29 ZL201922237389.2 一种半固化片裁切机 限公司 一种半固化芯板自动预叠系 南京克锐斯自动化科技有 30 实用新型 授权 ZL201922238000.6 统 限公司 南京克锐斯自动化科技有 31 实用新型 授权 ZL201922237412.8 一种铆钉自动送料机构 限公司 南京克锐斯自动化科技有 32 实用新型 授权 ZL201922236514.8 一种半固化片裁切装置 限公司 南京克锐斯自动化科技有 33 实用新型 授权 ZL201922236483.6 一种多张半固化片裁切装置 限公司 双幅双工位裁切机 南京克锐斯自动化科技有 34 外观设计 授权 ZL202330323785.6 （CM102S） 限公司 一种原子化AI接口封装调用 南京克锐斯自动化科技有 35 发明专利 实质审查 CN202610263701.7 方法及系统 限公司 一种物料错位叠放抓取供料 南京克锐斯自动化科技有 36 发明专利 实质审查 CN202610173407.7 装置 限公司 一种用于薄片供应的CCD对 南京克锐斯自动化科技有 37 发明专利 实质审查 CN202610126572.7 位机 限公司 南京克锐斯自动化科技有 38 发明专利 实质审查 CN202610126578.4 一种带CCD对位的搬运手臂 限公司 一种CCD电磁熔合线系统及 南京克锐斯自动化科技有 39 发明专利 实质审查 CN202610126571.2 其预叠方法 限公司 一种具有次外层半固化片叠 南京克锐斯自动化科技有 40 发明专利 实质审查 CN202511948901.8 放功能的收板机 限公司 一种多张组合片状物料供料 南京克锐斯自动化科技有 41 发明专利 实质审查 CN202511885914.5 装置 限公司 一种层叠防错式的熔铆一体 南京克锐斯自动化科技有 42 发明专利 实质审查 CN202511177047.X 机 限公司 一种多层PCB板压合用半固 南京克锐斯自动化科技有 43 发明专利 实质审查 CN202411601400.8 化片裁切装置及方法 限公司 一种半固化片裁切装置及裁 南京克锐斯自动化科技有 发明专利 实质审查 44 CN202410466395.8 切方法 限公司 一种半固化片自动裁切钻孔 南京克锐斯自动化科技有 45 发明专利 公布 CN202510225551.6 装置及方法 限公司 商标权清单 序号 商标名称 国际分类 商标状态 申请/注册号 申请日期 注册公告日1 CR 09类-科学仪器 商标已注册 69551642 2023/2/14 2023/8/14 2 图形 42类-设计研究 商标已注册 69575463 2023/2/14 2023/8/143 图形 06类-金属材料 商标已注册 69570277 2023/2/14 2023/8/144 图形 07类-机械设备 商标已注册 69570173 2023/2/14 2023/8/145 CR 37类-建筑修理 商标已注册 69560328 2023/2/14 2023/8/14 6 图形 35类-广告销售 商标已注册 69560306 2023/2/14 2023/8/14软件著作权清单 序号 软件全称 版本号 登记号 登记日期 1 铆合自动收料系统 V1.0 2025SR1788099 2025-09-16 2 半固化片裁切钻孔一体机智能操作软件 V1.0 2025SR1788266 2025-09-163 pp多仓位自动上料系统 V1.0 2025SR1788131 2025-09-16 4 PP材料分割复卷分条机管理软件 V1.0 2025SR1780954 2025-09-155 芯板自动投板系统 V1.0 2025SR1780720 2025-09-15 6 设备全自动无人化作业远程监控系统 V1.0 2024SR0287501 2024-02-21条形码自动化制作识别服务软件 7 V1.0 2024SR0287066 2024-02-21 8 芯板料仓上料计量控制系统 V1.0 2024SR0288076 2024-02-21 9 分条机条码生成运行监测平台 V1.0 2024SR0253107 2024-02-08 10 克锐斯全自动PP片裁切钻孔一体机控制系统 V1.0 2023SR0385379 2023-03-2311 克锐斯全自动压铆顺序智能控制软件 V1.0 2023SR0385384 2023-03-2312 克锐斯全自动压铆PLC控制系统 V1.0 2023SR0300186 2023-03-0313 克锐斯全自动压铆监控系统 V1.0 2023SR0300185 2023-03-03 14 克锐斯自动PP裁切钻孔一体机控制系统软件 V1.0 2020SR1774309 2020-12-0915 克锐斯全自动铆钉线控制系统软件 V1.0 2020SR1774310 2020-12-0916 克锐斯侧向水平式收放板机系统软件 V1.0 2020SR0394771 2020-04-2917 克锐斯PCB扫码防错系统软件 V1.0 2020SR0393090 2020-04-29 18 克锐斯柔性电路板自动上下料系统软件 V1.0 2020SR0394601 2020-04-2919 克锐斯印刷电路板内层自动排序系统软件 V1.0 2019SR1288028 2019-12-05克锐斯半固化片自动预叠系统软件 20 V1.0 2019SR1279300 2019-12-04 21 克锐斯印刷电路板内层加压铆合系统软件 V1.0 2019SR1277013 2019-12-0422 克锐斯印刷电路板内层预叠系统软件 V1.0 2019SR1279284 2019-12-0423 克锐斯柔性电路板自动测试系统软件 V1.0 2019SR1277020 2019-12-0424 克锐斯多层半固化片自动裁切钻孔系统软件 V1.0 2019SR1279292 2019-12-04域名清单 备案域名 域名注册所属机构 公安备案号 注册日期 到期日期 ceresae.cn 阿里云计算有限公司（万网） 苏ICP备17066570号-1 2022/8/8 2027/8/8（三）企业申报的表外资产的类型、数量 企业申报的表外资产为专利权及专利申请权 45项、商标权 6项、著作权 24项、域名 1项，均已取得相应的权利证书。 （四）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或评估值）本次评估未引用其他机构出具的报告结论。 四、价值类型 经与委托人沟通，考虑评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，本次评估选取的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 本项目评估基准日是 2026年 06月 30日。 评估基准日是由委托人在考虑经济行为的实现、会计期末、利率和汇率变化等因素的基础上确定的。 六、评估依据 （一）法律法规依据 1. 《中华人民共和国资产评估法》（2016年 7月 2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）； 2. 《中华人民共和国公司法》（1993年 12月 29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，2023年 12月 29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订）； 3. 《中华人民共和国证券法》（1998年 12月 29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过，2019年 12月 28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订）； 4. 《中华人民共和国专利法》（1984年 3月 12日第六届全国人民代表大会常务委员会第四次会议通过，2020年 10月 17日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议修正）； 5. 《中华人民共和国商标法》（1982年 8月 23日第五届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过，2019年 4月 23日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修正）； 6. 《中华人民共和国著作权法》（1990年 9月 7日第七届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议通过，2020年 11月 11日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修改）； 7. 其他有关法律法规。 （二）评估准则依据 1. 《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）； 2. 《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）； 3. 《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36号）；4. 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35号）；5. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；6. 《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2018]37号）；7. 《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）；8. 《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2018]38号）； 9. 《资产评估执业准则——无形资产》（中评协[2017]37号）； 10.《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协[2019]35号）；11.《资产评估执业准则——知识产权》（中评协[2023]14号）； 12.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）； 13.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）； 14.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）； 15.《专利资产评估指导意见》（中评协[2017]49号）； 16.《著作权资产评估指导意见》（中评协[2017]50号）； 17.《商标资产评估指导意见》（中评协[2017]51号）； 18.其它相关行业规范。 （三）权属依据 1. 车辆行驶证； 2. 专利证书； 3. 商标注册证； 4. 著作权登记证书； 5. 重要资产购置合同或凭证； 6. 其他权属证明文件。 （四）取价依据 1. 机械工业出版社出版的《资产评估常用方法与参数手册》； 2. 中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发布的国债到期收益率数据； 3. LPR 中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（ ）；4. 中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的汇率中间价； 5. 企业提供的部分合同、协议等； 6. 企业管理层提供的未来收益预测资料； 7. 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料； 8. 同行业可比上市公司公开发布的相关资料； 9. 其他相关取价依据。 （五）其他参考依据 1. 企业提供的资产清单和评估申报表； 2. 北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告； 3. 企业提供的原始财务报表、账册、会计凭证； 4. 企业提供的经营信息和资料； 5. 评估人员现场调查记录及收集的其他相关信息和资料； 6. 金证（上海）资产评估有限公司技术资料库； 7. 评估基准日有效的企业会计准则及应用指南 8. 其它有关参考依据。 七、评估方法 （一）评估方法选择 企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法及市场法。评估方法选择理由如下：适宜采用收益法的理由：被评估单位未来收益期和收益额可以预测并用货币计量，获得预期收益所承担的风险也可以量化。故适用收益法评估。 适宜采用市场法的理由：被评估单位同行业类似上市公司较多，可比公司股价及经营和财务数据相关信息公开，具备资料的收集条件，故适用市场法评估。 不适宜采用资产基础法的理由：被评估单位自成立以来，深度扎根 PCB制程非标自动化设备赛道，多年来已具备成熟的设备工艺、稳定的产品性能及定制化服务能力，客户资源覆盖国内多家头部 PCB上市企业和行业标杆企业，具备深厚技术积累、灵活定制化需求交付能力与优质客户基础，技术含量附加值较高。公司的商业模式、服务平台、人才团队、研发能力、经营资质等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，资产基础法难以全面和充分反映被评估单位的真实价值，故不适用资产基础法评估。 （二）收益法简介 根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等情况，本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，即将未来收益年限内的企业自由现金流量采用适当折现率折现并加总，计算得到经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产及负债价值，并减去付息债务价值，最终得到股东全部权益价值。企业自由现金流折现模型的计算公式如下： 股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值 企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价值1.经营性资产价值 经营性资产价值包括详细预测期的企业自由现金流量现值和详细预测期之后永续期的企业自由现金流量现值，计算公式如下： ? ? ? ? ?+1 ?= + ? ? 1+? ??? × 1+? ?=1 其中：V—评估基准日企业的经营性资产价值； F—未来第 i个收益期的预期企业自由现金流量； i F —永续期首年的预期企业自由现金流量； n+1 r—折现率； n—详细预测期； i—详细预测期第 i年； g—详细预测期后的永续增长率。 （1）企业自由现金流量的确定 企业自由现金流量是指可由企业资本的全部提供者自由支配的现金流量，计算公式如下： 企业自由现金流量＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加 2 （）折现率的确定 本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式如下： ? ? ????=? ×(1??)× +? × ? ? ?+? ?+? 其中：R—权益资本成本； e R—付息债务资本成本； d E—权益价值； D—付息债务价值； T—企业所得税税率。 本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计算公式如下：? =? +?×(? ??)+? ? ? ? ? 其中：R—权益资本成本； e R—无风险利率； f β—权益系统性风险调整系数； (R－R)—市场风险溢价； m f ε—特定风险报酬率。 （3）收益期限的确定 根据法律、行政法规规定，以及被评估单位企业性质、企业类型、所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等因素分析，确定收益期限为无限年。本次评估将收益期分为详细预测期和永续期两个阶段。详细预测期自评估基准日至 2030年 12月 31日截止，2031年起进入永续期。 2.溢余资产价值 溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产。本次收益法对于溢余资产单独分析和评估。 3.非经营性资产、负债价值 非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。本次收益法对于非经营性资产、负债单独分析和评估。 4.付息债务价值 付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。本次收益法对于付息债务单独分析和评估。 （三）市场法简介 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。 上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。 交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。 由于可收集到至少三个与评估对象同行业的可比上市公司，且可比上市公司相关数据容易收集，本次评估采用上市公司比较法。 上市公司比较法评估的基本步骤如下： 1.选择可比企业 从我国 A股上市公司中选择与被评估单位属于同一行业，或者受相同经济因素的影响的上市公司。通过比较被评估单位与上述上市公司在业务结构、经营模式、经营规模、资产配置和使用情况、所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素后，进一步筛选得到与被评估单位进行比较分析的可比企业。 2.分析调整财务报表 将被评估单位与可比企业的业务情况和财务情况进行比较和分析，并做必要的调整，以使可比企业的与被评估单位的各项数据口径更加一致、可比。 3.选择、计算、调整价值比率 根据被评估单位所属行业特征、所处经营阶段等因素，在盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率中选择适用的价值比率，并计算各可比上市公司的价值比率。接下来，分析可比企业与被评估单位的主要差异因素，建立指标修正体系，将可比企业与被评估单位相关财务数据和经营指标进行比较，并对差异因素进行量化调整，将可比交易案例中的价值比率修正至适用于被评估单位的水平。 4.运用价值比率 对于权益价值比率，将调整后的价值比率与被评估单位相应的财务数据或指标相乘，并对被评估单位的非经营性资产、负债和溢余资产价值进行调整，计算得到被评估单位的股东全部权益价值。 对于企业整体价值比率，将调整后的价值比率与被评估单位相应的财务数据或指标相乘，扣减付息债务价值，并对被评估单位的非经营性资产、负债和溢余资产价值进行调整，计算得到被评估单位的股东全部权益价值。 八、评估程序实施过程和情况 自接受资产评估业务委托起至出具资产评估报告，主要评估程序实施过程和情况如下：（一）明确业务基本事项 与委托人进行接洽，明确以下资产评估业务基本事项：（1）委托人、产权持有人和委托人以外的其他资产评估报告使用人；（2）评估目的；（3）评估对象和评估范围；（4）价值类型；（5）评估基准日；（6）资产评估项目所涉及的需要批准的经济行为的审批情况；（7）资产评估报告使用范围；（8）资产评估报告提交期限及方式；（9）评估服务费及支付方式；（10）委托人、其他相关当事人与资产评估机构及其资产评估专业人员工作配合和协助等需要明确的重要事项。 （二）订立业务委托合同 在业务基本事项的基础上，对专业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价。在确保受理该资产评估业务满足专业能力、独立性和业务风险控制要求的情况下，与委托人签订资产评估委托合同，约定资产评估机构和委托人权利、义务、违约责任和争议解决等内容。 （三）编制资产评估计划 根据资产评估业务具体情况编制资产评估计划，包括资产评估业务实施的主要过程及时间进度、人员安排等。 （四）进行评估现场调查 采用询问、访谈、核对、监盘、勘查等手段，对评估对象进行现场调查，获取评估业务需要的资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。 （五）收集整理评估资料 根据资产评估业务具体情况，收集资产评估业务需要的资料，主要包括：（1）委托人或者其他相关当事人提供的涉及评估对象和评估范围等资料；（2）从政府部门、各类专业机构以及市场等渠道获取的其他资料。采用观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式，对资产评估活动中使用的资料进行核查验证。根据资产评估业务具体情况对收集的评估资料进行分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。 （六）评定估算形成结论 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法及衍生方法的适用性，选择评估方法。在此基础上，根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成测算结果，并对形成的测算结果进行综合分析，形成评估结论。 （七）编制出具评估报告 资产评估专业人员在评定、估算形成评估结论后，编制初步资产评估报告。资产评估机构按照法律、行政法规、资产评估准则和资产评估机构内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审核。项目负责人根据内部审核意见对初步资产评估报告进行修改和完善后，在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，根据沟通结果对资产评估报告进行合理完善后，出具并提交正式资产评估报告。 九、评估假设 本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下： （一）一般假设 1.交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。 2.公开市场假设：即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。 3.持续经营假设：即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。 （二）特殊假设 1.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的法律法规、宏观经济形势，以及政治、经济和社会环境无重大变化； 2.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化； 3.假设与被评估单位相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、汇率、利率、政策性征收费用率基本稳定； 4.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；5.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项； 6.假设委托人及被评估单位提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、准确、完整；7.假设可比企业交易价格公允，相关财务数据和其他信息真实可靠；8.假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响； 9.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策与编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致； 10.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式、业务结构与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响； 11.假设被评估单位拥有的各项经营资质，在符合现有续期条件下未来到期后可以顺利续期； 12.假设被评估单位在符合现有高新企业认定条件下，未来持续被认定为高新技术企业，享受 15%的企业所得税优惠税率； 13.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。 本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。 十、评估结论 （一）收益法评估结果 经收益法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为 43,600.00万元，比审计后账面所有者权益增值 41,109.11万元，增值率 1,650.38%。 （二）市场法评估结果 经市场法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为 45,000.00万元，比审计后账面所有者权益增值 42,509.11万元，增值率 1,706.58%。 （三）评估结论 收益法评估得出的股东全部权益价值为 43,600.00万元，市场法评估得出的股东全部权益价值为 45,000.00万元，两者相差 1,400.00万元。 收益法和市场法评估结果出现差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；市场法是从可比公司的市场估值倍数角度考虑的，反映了当前现状企业的市场估值水平。 由于市场法评估结论受短期资本市场行情波动影响大，并且对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素，考虑到收益法对于影响企业价值的因素考虑得更为全面，且受短期市场行情波动影响较小，故选择收益法评估结果作为最终的评估结论。 根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：被评估单位评估基准日的股东全部权益价值评估结论为人民币 43,600.00万元，大写肆亿叁仟陆佰万元整。 本评估结论没有考虑控制权和流动性对评估对象价值的影响。 （四）评估结论的使用有效期 本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年，即自评估基准日 2026年 06月 30日至 2027年 06月 29日。 十一、特别事项说明 以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关特别事项，评估报告使用人应关注以下特别事项对评估结论和经济行为产生的影响。 （一）权属资料不完整或者存在瑕疵的情形 截至评估基准日，企业存在以下抵押事项： 序号 抵押物 抵押权人 抵押期限 1 车牌号为苏 A88T8F的车辆 江苏银行股份有限公司南京支行 2024/11/25- 2029/11/25该抵押事项系被评估单位购置车辆时产生的抵押贷款事项。 本次评估未考虑上述事项对评估结论可能带来的影响。 （二）委托人未提供的其他关键资料情况 本次评估无委托人未提供的关键资料。 （三）未决事项、法律纠纷等不确定因素 本次评估未发现评估基准日存在未决事项、法律纠纷等不确定因素。 （四）重要的利用专家工作及相关报告情况 本次评估历史年度及评估基准日的账面值利用北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京克锐斯自动化科技有限公司审计报告》，报告编号为“德皓审字[2026]00005084号”，报告出具日为 2026年 9月 17日，审计意见为无保留意见。 （五）重大期后事项 本次评估未发现重大期后事项。 （六）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况本次评估无评估程序受限情况。 （七）其他需要说明的事项 本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，若存在合计数与各分项数值之和出现尾差的情况，均系四舍五入原因造成。 评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 委托人及被评估单位所提供的资料是进行本次资产评估的基础，委托人和被评估单位应对所提供资料的真实性、合法性和完整性承担责任。 十二、资产评估报告使用限制说明 本资产评估报告的使用范围如下：仅供委托人和资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人使用；仅限用于本资产评估报告载明的评估目的；仅限在本资产评估报告载明的评估结论使用有效期内使用；未征得本资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 本资产评估报告经资产评估师签字、评估机构盖章后方可正式使用。 十三、资产评估报告日 资产评估报告日为 2026年 09月 17日。 （此页以下无正文） 附 件 附件一、 委托人和被评估单位营业执照 附件二、 评估对象涉及的主要权属证明资料 附件三、 委托人和相关当事人的承诺函 附件四、 资产评估机构法人营业执照副本 附件五、 资产评估机构备案文件或者资格证明文件 附件六、 签名资产评估师资格证明文件 附件七、 资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明 附件八、 资产评估汇总表 中财网
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