[收购]菲林格尔(603226):回复上海证券交易所对公司收购资产事项的监管工作函
原标题:菲林格尔:关于回复上海证券交易所对公司收购资产事项的监管工作函的公告 菲林格尔家居科技股份有限公司 关于回复上海证券交易所对公司收购资产事项的监管 工作函的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ?需要提醒投资者重点关注的风险事项 1、标的公司规模体量较小、现有产品竞争较为激烈、技术壁垒较低及研发不及预期的风险 标的公司规模体量较小，2025年度及2026年上半年净利润仅为509.22万元及972.10万元。标的公司产品目前主要集中在裁切、配板、预叠、热熔/铆钉等工序，尚未覆盖冲孔、回流、层压、裁磨等技术壁垒更高的压合工序设备。现有产品市场竞争较为激烈，技术壁垒较低。同时标的公司所处行业技术迭代较快，需要持续的研发投入。若未来市场竞争进一步加剧、研发不及预期，标的公司的持续盈利能力将受到重大不利影响，最终导致承诺净利润无法实现。 2、标的公司现有业务市场占有率较小、市场规模较小 标的公司目前收入较小，2025年度及2026年上半年收入为5,387.46万元及4,494.90万元。同时PCB压合设备市场规模相对较小，且标的公司聚焦的裁切、配板、预叠、热熔/铆钉等工序对应的市场空间约占PCB压合设备市场规模的一半。整体来看，公司现有业务体量较小、市场占有率小，同时市场规模较小，存在明确的天花板。 3、客户集中度较高的风险 标的公司目前规模体量尚小，2025年及2026年上半年，标的公司前五大客客户订单占比约为66.35%，集中度较高。若未来行业情况及主要客户发生重大变化，将对标的公司持续经营能力带来负面影响。 4、应收账款较高的风险 标的公司下游客户账期较长，应收账款金额及占总资产比例较高。2025年12月31日及2026年6月30日，标的公司应收账款余额分别为1,856.38万元和2,489.45万元，占各期末总资产的比例分别为20.88%和21.56%。虽然本次交易中公司已设置应收账款回收承诺，但若因标的公司经营不善、下游客户回款不及时等原因，导致应收账款无法及时收回并形成坏账，将对标的公司经营业绩和财务状况产生不利影响。 5、标的公司下游行业需求步入下行趋势的风险 标的公司主营业务为PCB压合工序自动化设备的研发、生产及销售，其下游行业需求具有较强的周期性，当前处于相对高位。若下游行业需求步入下行趋势，标的公司订单、收入、毛利率及持续盈利能力将受到重大不利影响，最终导致承诺净利润无法实现。 6、跨界经营、业务整合及商誉减值风险 标的公司主要采取轻资产的运营模式，公司价值主要体现在研发、设计、选型、集成及调试等环节。上市公司目前在PCB专用设备领域无经营经验及技术、管理、市场人才储备。本次收购存在跨界经营与业务整合风险，若整合不及预期，将对标的公司及上市公司的盈利能力造成不利影响。同时，本次交易完成后菲林格尔预计形成约2亿元的商誉，占菲林格尔净资产的比例可能超过20%（最终商誉金额及占比以审计评估结论为准）。若未来商誉因标的公司经营情况或行业环境的变化而减值，将对菲林格尔经营业绩造成重大不利影响。 7、现金流风险 若未来上市公司主营业务经营现金流改善不及预期、交易性金融资产变现受限，或标的公司经营发展需要额外资金投入，上市公司可能面临阶段性流动性压力。 8、本次交易尚存在不确定性风险 本次交易需满足合同约定的交割先决条件，条件全部满足后，后续尚需各方配合，根据股权收购协议及补充协议完成第二笔款项付款、工商变更、标的公司董事会改组、相关工作交接等交割事项，故尚存在不确定性风险。 菲林格尔家居科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于近期收到上海证券交易所《关于菲林格尔家居科技股份有限公司收购资产事项的监管工作函》（上证公函【2026】1543号）（以下简称“《工作函》”），公司收到上述《工作函》后高度重视，并积极组织相关部门按照相关要求对所涉问题进行认真落实并回复，现就有关事项回复如下： 问题一、关于交易目的 根据前期公告，你公司主营木地板、全屋定制家居、门及木饰面等的研发、设计、生产及销售，2023年以来连续亏损，2026年上半年实现营业收入、净利润分别为9,629.76万元、-3,708.64万元。标的公司主营业务为PCB（印制电路板）压合工序自动化设备的研发、生产及销售，与你公司业务属于不同行业，本次交易属于跨界收购。公告显示，标的公司主要采取轻资产的运营模式，上市公司在相关领域无技术及人才储备，未来需要依赖现有研发及设计团队。此外，2025年9月，公司完成控制权变更，控股股东变更为安吉以清科技合伙企业（有限合伙）。 请公司补充披露：（1）结合目前主营业务经营状况、未来发展规划、业务协同性等方面，说明公司在主营业务持续亏损、经营整体承压的背景下跨界收购标的公司的原因及必要性；（2）公司对标的公司后续的具体整合计划，结合上市公司在PCB相关行业的业务、人员、技术储备、收购后对标的公司研发、设计团队稳定措施等，说明对标的公司是否具备业务整合和管控能力，充分提示本次收购可能存在的整合风险；（3）上市公司实际控制人、控股股东与交易对方是否存在关联关系或其他利益安排，结合前期控制权变更、上市公司对目前主业未来经营规划及收购后新老业务业绩贡献情况等，说明本次收购是否可能导致上市公司主营业务发生根本变化。请中介机构对问题（3）发表明确意见。 公司回复： 一、结合目前主营业务经营状况、未来发展规划、业务协同性等方面，说明公司在主营业务持续亏损、经营整体承压的背景下跨界收购标的公司的原因及必要性；（一）受国内房地产市场深度调整影响，家居行业整体下行 1、国内房地产市场持续深度调整，家居行业转入存量竞争，地板行业需求总量持续收缩 家居行业是典型的房地产后周期行业，市场需求与商品房销售、住宅装修高度相关。根据国家统计局数据，全国新建商品房销售面积自2021年达到约17.9亿平方米的历史高点后连续四年回落，2025年为88,101万平方米，同比下降8.7%，其中住宅销售面积同比下降9.2%，较2021年峰值累计下降约50%。新房销售与竣工的持续收缩，使家居行业告别增量扩张阶段，转入存量竞争，行业竞争加剧、终端消费需求疲弱、价格竞争与出清加速并存，企业经营普遍承压。地板作为家居行业中与房地产后周期关联最紧密的细分赛道之一，在本轮行业下行中受损更为明显。 2、公司经营业绩持续下滑 在行业整体深度调整的背景下，公司作为以木地板、全屋定制家居为主业的上市公司，自行业景气高点回落以来，营业收入总体持续下滑，经营业绩连续亏损，2026年上半年实现营业收入9,629.76万元、归母净利润-3,708.64万元，主业经营压力进一步加大，具体如下： 单位：万元
1、资金与资本平台支持 标的公司目前融资渠道有限、经营积累、品牌知名度不足，一定程度上制约了研发投入和产能扩张。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将在资金、银行授信等方面予以支持。 2、场地及制造配套资源 上市公司全资子公司位于江苏丹阳的产业基地拥有部分闲置厂房及配套资源，丹阳工厂与标的公司相距仅1小时车程，可通过租赁等方式为标的公司后续扩产提供场地支持。标的公司已对丹阳工厂进行了现场考察，丹阳厂房目前闲置厂房具备承接标的公司扩产产能的现实可行性。 3、治理规范与内控赋能 标的公司治理和财务内控体系尚需进一步完善。本次交易完成后，上市公司将向标的公司输出上市公司治理架构、内部控制、财务核算及信息披露管理体系，帮助其规范验收单据管理、存货与成本核算等环节，提升经营管理规范化水平。 4、人才激励平台支持 上市公司可为标的公司核心团队提供具备市场竞争力的薪酬与长期激励机制，以进一步引入各方面人才，实现薪酬激励与长期共赢协同发展。 （三）未来公司规划在稳固家居主业的基础上，积极围绕PCB设备培育智能制造装备第二增长曲线 2025年9月，公司完成控制权变更，控股股东变更为安吉以清科技合伙企业（有限合伙），实际控制人变更为金亚伟先生。新控股股东及实际控制人入主后，围绕“稳固现有主营地板主业、培育新的利润增长点”的发展思路：一方面，对主营地板主业实施降本增效、渠道优化，确保主业稳定经营（实际控制人及公司已分别作出业务稳定的承诺）；另一方面，通过并购具备独立盈利能力、符合国家产业政策导向的优质资产，优化上市公司业务结构，提升持续经营能力和抗风险能力。本次收购标的公司即是落实上述发展思路的具体举措。 （四）公司跨界收购标的公司存在现实必要性 综上所述，上市公司现有主营业务转型具有现实紧迫性，发展规划亦明确要求培育新的利润增长点；同时，上市公司可在资金、平台、产业资源、场地、治理及人才激励等方面对标的公司形成实质性赋能。基于上述因素，本次收购具备合理的商业原因及现实必要性。 二、公司对标的公司后续的具体整合计划，结合上市公司在PCB相关行业的业务、人员、技术储备、收购后对标的公司研发、设计团队稳定措施等，说明对标的公司是否具备业务整合和管控能力，充分提示本次收购可能存在的整合风险（一）上市公司对标的公司的后续整合计划 鉴于上市公司在PCB专用设备领域目前无技术、人员及技术储备，本次收购后的整合将按照“保持经营团队稳定、治理与财务管控先行、内控体系逐步并轨、产业人才持续补强”的原则实施。标的公司原管理团队继续负责技术研发、产品、销售及交付等专业经营决策；上市公司通过股东会、董事会改组、委派财务负责人、预算管理、重大事项审批、资金管理、内部审计等机制实现有效控制，具体如下：
上市公司已建立由股东会、董事会和经营管理层构成的规范治理架构，具备完善的财务、内控、信息披露及子公司管理制度，现有管理团队具备多主体的管控经验，能够通过治理机制、资金管控和内审监督对标的公司实现有效控制。上市公司目前在PCB专用设备领域无技术积累，短期内核心技术研发及交付仍将依赖标的公司现有研发及设计团队，但上市公司可在资金、场地（丹阳基地厂房）、内控管理提升、人才引进等方面对标的公司形成赋能，双方实现双向协同、良性循环。综上，上市公司对标的公司具备业务整合和管控能力。 （三）整合风险提示 公司已在《菲林格尔家居科技股份有限公司关于拟现金收购南京克锐斯自动化科技有限公司51%股权的公告》中提示“跨界经营、业务整合及商誉减值风险，标的公司主要采取轻资产的运营模式，公司价值主要体现在研发、设计、选型、集成及调试等环节。上市公司目前在PCB专用设备领域无经营经验及技术、管理、市场人才储备。本次收购存在跨界经营与业务整合风险，若整合不及预期，将对标的公司及上市公司的盈利能力造成不利影响。同时，本次交易完成后菲林格尔预计形成约2亿元的商誉，占菲林格尔净资产的比例可能超过20%（最终商誉金额及占比以审计评估结论为准）。若未来商誉因标的公司经营情况或行业环境的变化而减值，将对菲林格尔经营业绩造成重大不利影响。 三、上市公司实际控制人、控股股东与交易对方是否存在关联关系或其他利益安排，结合前期控制权变更、上市公司对目前主业未来经营规划及收购后新老业务业绩贡献情况等，说明本次收购是否可能导致上市公司主营业务发生根本变化（一）上市公司实际控制人、控股股东与交易对方不存在关联关系或其他利益安排 经公司自查并经控股股东、实际控制人及交易对方书面确认：公司控股股东安吉以清科技合伙企业（有限合伙）、实际控制人金亚伟先生和本次交易对方覃早才、杨振宇先生不存在关联关系或其他利益安排。 （二）本次收购不会导致上市公司主营业务发生根本性变化 1、当前标的公司收入规模远小于现有地板业务，不构成主营业务根本性变更 标的公司当前整体规模较小，与上市公司现有地板业务不在同一量级。标的公司2025年度实现营业收入5,387.46万元、净利润509.22万元，2026年1-6月实现营业收入4,494.90万元，2026年全年预计实现营业收入约13,866.60万元。 而上市公司现有地板业务2025年度实现营业收入36,491.76万元，2026年1-6月实现营业收入9,629.76万元，相比2025年度，预计2026年度营业收入在现有业务规模基础上小幅波动。无论从历史规模还是当前经营规划看，标的公司收入规模均显著小于现有地板业务，当前即不构成上市公司主营业务根本性变更。本次收购后公司主营地板业务及PCB压合设备业务将共存，上市公司主营地板业务将稳定经营（实际控制人及公司已分别作出业务稳定的承诺）,同时将积极培育标的公司成为上市公司新的业绩增长点。 2、在上市公司控制权变更后三年内，标的公司收入预计仍小于现有地板业务，亦不构成主营业务根本性变更 根据本次交易评估报告预测，标的公司未来三年收入规模分别为15,977.37万元、17,569.50万元和18,610.44万元。而实际控制人金亚伟先生就保持公司业务稳定已经作出了承诺：在本人取得菲林格尔控制权满36个月之日或本次交易实施完毕之日（以孰晚为准）前，本人不会开展促使菲林格尔剥离与主营地板业务相关主要资产的行动。公司就保持公司业务稳定作出了承诺：在实际控制人金36 亚伟先生取得菲林格尔控制权满 个月之日或本次交易实施完毕之日（以孰晚为准）前，本公司不会实施剥离与主营地板业务相关主要资产的行动。因此基于前述测算，标的公司在控制权变更完成后的三年内，预计收入规模仍会小于现有地板主业。 综上所述，本次收购不会导致上市公司主营业务发生根本性变化。 四、中介机构专业意见 经核查，会计师、律师及评估师认为： 1、上市公司实际控制人、控股股东与本次交易的交易对方不存在关联关系或其他利益安排； 2、本次收购不会导致上市公司主营业务发生根本变化。 问题二、关于标的公司经营情况 根据公告，标的公司为轻资产运营，主要产品为PCB压合工序中的裁切、配板、预叠、热熔/铆钉等工序设备，2025年、2026年1-6月分别实现营业收入5,387.46万元、4,494.90万元，分别实现净利润509.22万元、972.10万元，盈利规模相对较小。本次交易中，交易对方承诺2026-2029年标的公司实现扣非后净利润分别不低于4,000万元、4,500万元、5,000万元、5,000万元，同时承诺截至2029年12月31日标的公司的账面应收账款，应于2031年4月30日前全额收回。 请公司补充披露：（1）标的公司具体业务模式，包括原材料采购、生产及销售模式，生产环节是自主生产还是外协加工，如涉及外协加工，请说明外协加工具体情况、外协加工占比及收购后具体生产安排；（2）标的公司主要产品情况，包括收入和毛利率情况、下游应用领域、细分行业市场规模、竞争格局、客户结构、合作情况以及核心技术、专利认证等情况，分析说明标的公司所处行业地位和竞争优劣势；（3）标的公司近三年及一期主要财务数据，说明变动趋势的主要原因，对照行业发展情况及同行业公司，说明是否存在显著差异及原因；（4）前五大客户和供应商情况，是否为关联方、收入金额及占比、毛利率、期末应收账款和应付款项情况，说明是否存在大客户过度依赖的风险；（5）补充列示在手订单情况，包括直接及终端客户名称、订单金额、接单时间、交付时间、预计收入实现年度，并结合在手订单的合同条款、客户要求等，论证在手订单是否存在随时被取消风险；（6）结合业务模式及对主要客户的销售、收款条款等，说明如何确定收入确认时点，相关会计处理是否符合会计准则，是否可能存在应收账款长期挂账无法收回的风险，结合上述情况说明应收账款回收承诺设置的合理性，是否能够充分保障上市公司利益。请会计师事务所对问题（1）-（6）发表明确意见。请律师事务所对问题（5）发表明确意见。 公司回复： 一、标的公司具体业务模式，包括原材料采购、生产及销售模式，生产环节是自主生产还是外协加工，如涉及外协加工，请说明外协加工具体情况、外协加工占比及收购后具体生产安排 （一）标的公司主要业务模式 标的公司专注于PCB压合工序自动化设备的研发、生产及销售，主要产品包括裁切机、铆钉机、预叠线等。标的公司经营模式如下： 1、采购模式 标的公司采用“以销定采为主、安全库存为辅”的采购策略。标准零部件和非标零部件均建立相应的质检流程。供应商选择上，标准零部件主要通过询价、比价从合格供应商中择优采购；非标零部件在公司完成设计后，结合供应商技术方案、加工能力和报价择优确定。公司主要零部件包括伺服系统（电机+驱动器）、传感器、继电器、PLC控制器、工业相机、气缸及结构件等。2025年及2026年上半年，公司直接材料占营业成本的比例分别为76.16%及74.85%。 2、生产模式 标的公司采取“以销定产”的订单驱动型模式。公司结合市场预测、意向及正式订单、备货与产能情况，编制生产计划表，并按BOM组织物料领用。生产部门严格按照标准化作业指导书进行模块化组装与总装调试。成品经检验合格后入库，检验依据为客户的技术规格书。具体生产方面，技术部及生产部相配合，技术部负责整个项目过程的进度管控与相关节点事宜协调，生产部根据生产计划、零件到货情况和技术要求制定部件的装配计划，对装配过程进行外观、功能、关键工序、定位连接等进行调试，以满足客户的检验标准。 3、销售模式 标的公司目前直销、经销及代理三种模式共存。下游终端客户主要为PCB生产企业。2025年及2026年上半年公司直销、经销及代理模式具体情况如下：
（二）外协加工情况 1、外协加工涉及的工序及内容 标的公司外协加工涉及的工序主要为非核心的模块组装环节以及线缆加工，具体包括裁切模块组装、上冲压模块组装、线缆加工等零星工序。上述工序均为辅助组装环节，不涉及标的公司核心技术的对外转移，外协供应商仅按图纸和工艺要求完成机械组装，不掌握标的公司的核心设计参数和控制程序。 2、外协供应商及金额占比 报告期内，标的公司外协加工金额较小，占当期采购总额比例及占当期营业成本的比例均较小，具体如下： 单位：万元
3、外协加工变动原因及收购后具体生产安排 标的公司2025年度及2026年1-6月外协加工金额分别为0.58万元及2.91万元，金额较小。2026年1-6月金额较2025年有所上升主要系标的公司订单增加，在订单较为密集的情况下为满足客户交期需要因此将部分非核心组装工序委外。 本次收购后，上市公司将协同标的公司解决其生产场地的需求，标的公司核心工序将依旧保持自制。 二、标的公司主要产品情况，包括收入和毛利率情况、下游应用领域、细分行业市场规模、竞争格局、客户结构、合作情况以及核心技术、专利认证等情况，分析说明标的公司所处行业地位和竞争优劣势 （一）标的公司收入和毛利率情况 1、主要产品收入及毛利率情况 报告期内，标的公司按产品分类的收入及毛利率情况如下： 单位：万元
标的公司产品下游应用领域为PCB制造行业，主要客户为PCB生产企业。 根据全球PCB专用设备市场规模及压合设备占比进行初步测算，2025年全球PCB压合设备市场规模约为38.78亿元。标的公司聚焦的裁切、配板、预叠、热熔/铆钉等工序对应的市场空间约占全球PCB压合设备市场规模的一半。整体来看，公司现有业务市场规模较小，现有业务存在明确的天花板。 （三）标的公司竞争格局 标的公司主要聚焦压合工序的裁切、配板、预叠、热熔/铆钉等工序，竞争相对比较激烈，该工序段产品目前以国内厂商为主。裁切机主要竞争对手包括正业科技（300410.SZ）、广顺智能（锐翔智能（920178.BJ）控股子公司）及江门市鑫鹏智能装备科技有限公司等；铆钉机主要竞争对手包括昆山敏欣电子有限公司、深圳市晶金电子有限公司及江门市鑫鹏智能装备科技有限公司等；预叠线竞争对手包括广顺智能（锐翔智能（920178.BJ）控股子公司）、菲迪斯智能装备（广东）有限公司及鼎勤科技（深圳）有限公司等。 正业科技PCB系列产品主要聚焦PCB检测自动化相关设备，裁切机占其主营业务比例较小；根据锐翔智能2026年半年度报告，广顺智能2026年上半年营业收入为1,246.50万元，净利润为150.33万元，规模较小；其他竞争对手均为未上市公司，暂无财务数据。 （四）标的公司客户结构及合作情况 标的公司下游客户主要为PCB制造企业，具体客户情况请参见本回复之“问题二、关于标的公司经营情况”之“四、前五大客户和供应商情况，是否为关联方、收入金额及占比、毛利率、期末应收账款和应付款项情况，说明是否存在大客户过度依赖的风险”。 （五）标的公司核心技术、专利认证等情况 标的公司属于轻资产的非标定制设备企业，零部件以外购为主，核心技术主要体现于研发、设计、选型、集成与调试五个环节。研发方面，公司基于多年积累的对客户工艺的深入理解，叠加公司已自主掌握精密机械结构设计、伺服运动控制、自动控制系统开发及配套软件开发等能力，可随下游PCB厂商的工艺升级持续推出新产品。设计方面，公司可以根据客户需求完成工艺路径规划、节拍测算、整线布局与精度公差分配，以满足客户的需求。选型方面，伺服系统、传动部件、控制系统等关键部件的型号与技术标准均由公司结合客户需求确定，并配套建立相应质检流程。集成方面，公司具备将机械、电气与软件整合为自动化产线的能力，可实现整线物流衔接及与客户生产管理系统的数据对接。调试方面，设备发至客户现场后由公司工程师完成安装调试及良率爬坡。 2026 6 30 45 23 截至 年 月 日，标的公司拥有专利 项，其中发明专利 项，实 用新型专利21项，外观设计1项。 （六）标的公司所处行业地位和竞争优劣势 标的公司目前以压合“裁切、配板、预叠、热熔/铆钉”段工序为主，主要产品包括裁切机、铆钉机及预叠线等，已和知名头部PCB生产企业展开合作。尽管标的公司目前规模体量尚小，和行业内其他上市公司相比仍有较大差距，但在压合具体工序的细分赛道，标的公司具备一定的竞争优势。 三、标的公司近三年及一期主要财务数据，说明变动趋势的主要原因，对照行业发展情况及同行业公司，说明是否存在显著差异及原因 （一）近三年及一期主要财务数据 标的公司2023年、2024年、2025年及2026年1-6月主要财务数据如下：单位：万元
（二）变动趋势的主要原因 1、货币资金 截至2026年6月30日，标的公司货币资金余额为507.03万元，不存在受限制情形。标的公司2024年末货币资金较低，主要系当期经营亏损、应收账款和存货占用资金增加所致。 2、存货 2023年至2026年上半年，标的公司存货余额逐年增加，主要系收入、订单增长较快，公司为订单提前备货、增加原材料采购，以及部分产品尚在调试期所致。 3、应收账款 标的公司应收账款增长较快，2023年12月31日至2026年6月30日，账 面价值从610.50万元增加至2,489.45万元。这一变动与标的公司营收的高速扩张基本同步。应收账款直接受下游结构和信用政策影响。公司客户多为PCB制造大厂，在产业链中极为强势。双方结算普遍采用“10%-30%预付款+验收后分期支付70%-80%”的模式，分期付款符合行业惯例。叠加设备验收调试及质保金（如10%）因素，实际回款周期被拉长至1年左右。目前下游客户信誉良好，尚未发生坏账违约，基本按照约定日期付款。 4、短期借款 标的公司2025年公司新增借款主要系经营规模扩大，存货和应收账款占用资金增加，营运资金需求上升。 5、应付账款 标的公司应付账款持续增加，主要系采购规模扩大、存货增加，公司对上游供应商的议价能力较强。 6、销售费用 标的公司销售费用增加主要系市场推广及销售投入增加。公司2025年销售费用增加，主要系职工薪酬及差旅费增加较多所致，一方面销售人员人数增加较多，销售部门人数由2024年年底的12人增加至2025年底的24人；另一方面因业务量及当期回款增加所带来的销售人员提成奖金增加。 7、研发费用 标的公司研发费用增加主要系公司持续加大研发投入，围绕产品迭代、技术升级及客户需求变化开展研发活动，研发项目及投入相应增加。2025年末及2026年6月30日，公司研发人员人数分别为19人及26人。 8、营业收入、营业成本及净利润 整体来看，2023年至2026年上半年，标的公司营业收入随着订单及下游需求增加而上升，成本随着收入同步上升，净利润总体趋势处于上升趋势，各年由于毛利率及费用率的差异存在一定的波动。2024年度亏损一方面系标的公司为拓展市场，部分非标产品适当让利，另一方面系标的公司加大销售、管理及研发投入所致。 （三）与同行业公司对比 单位：万元
注2：正业科技2023、2024年度净利润为负，复合增长率不适用。 标的公司目前无直接可比的上市公司。大族数控主要产品为钻孔类设备、检测类设备及曝光类设备，压合类设备占比极低，2024年及2025年压合类设备占其营业收入的比例分别为0.29%及0.32%；芯碁微装PCB系列产品主要为PCB直接成像设备；正业科技PCB系列产品主要聚焦PCB检测自动化相关设备。标的公司营业收入变动趋势和前述同行业公司基本一致。 四、前五大客户和供应商情况，是否为关联方、收入金额及占比、毛利率、期末应收账款和应付款项情况，说明是否存在大客户过度依赖的风险 （一）前五大客户情况 报告期内，标的公司前五大终端客户情况如下： 单位：万元
报告期内，标的公司前五大供应商情况如下： 单位：万元
（三）客户集中度及依赖风险分析 2025年及2026年上半年，标的公司前五大客户收入占比分别为50.74%和76.08%，集中度较高，一方面系标的公司规模体量较小，另一方面系下游PCB生产企业产能集中于头部厂商，设备商与头部客户深度合作属于行业常态，符合行业特性。未来随着标的公司对客户的不断开拓，客户集中度有望出现一定程度的下降。 公司已提示客户集中度较高的风险：标的公司目前规模体量尚小，2025年及2026 50.74% 76.08% 年上半年，标的公司前五大客户收入占比分别为 和 ，截至 2026年8月31日在手订单的前五大客户订单占比约为66.35%，集中度较高。若未来行业情况及主要客户发生重大变化，将对标的公司持续经营能力带来负面影响。 五、补充列示在手订单情况，包括直接及终端客户名称、订单金额、接单时间、交付时间、预计收入实现年度，并结合在手订单的合同条款、客户要求等，论证在手订单是否存在随时被取消风险 （一）标的公司在手订单情况，包括直接及终端客户名称、订单金额、接单时间、交付时间、预计收入实现年度 截至2026年8月31日，公司在手订单为2.08亿元。在手订单前五大客户合计1.38亿元，具体情况如下：
1、标的公司在手订单解除条款具体约定 标的公司在手订单涉及解除条款主要分为3种模式：
（1）客户10与标的公司的订单约定，“如卖方（i）未按期履行或迟延履行；（ii）违反协议且未在买方通知的15天期限内纠正；（iii）被解散、清算、破产或无力偿债；（iv）其控制或所有权发生变化；或（v）协议规定的其他情形，买方有权终止合同。”该笔订单金额为103.50万元； （2）客户11-1、客户11-2与标的公司的订单约定，“甲乙双方任何一方发生合并、分立、改组、转让等变更的情况的，必须事先通知另一方，另一方有权决定是否终止本合同。”相关订单金额合计为485.00万元。 本次交易中，上市公司拟通过股权受让方式取得标的公司控股权，理论上存在触发相关合同买方终止权的风险，但相关订单的金额合计588.5万元，占在手订单的比例为2.82%，占比较小。 2、相关方已出具承诺 （1）根据标的公司的说明，标的公司截至2026年8月31日在手订单，其付款安排普遍采用“预付款+交机/到货款+验收款+质保金”的分期付款结构，客户相应支付或约定支付一定比例的预付款/进度款，双方均有继续履行的商业动机； （2）根据标的公司及交易对手方出具的《关于在手订单真实、合法、有效且不存在取消安排的承诺函》： ①不存在客户已通知或向标的公司表示取消、变更在手订单的意向而承诺方未予披露的情形；承诺方与任何客户之间不存在针对在手订单的取消安排、抽屉协议或其他一揽子安排； ②标的公司不存在通过放宽信用政策、虚构交易、提前确认收入等方式虚增在手订单或收入的情形；在手订单对应的预收款、定金收款凭证真实；③2023年1月1日至今，标的公司不存在因订单取消、变更、退换货导致的诉讼或仲裁案件。 综上所述，标的公司截至2026年8月31日的在手订单不存在被客户无正当理由随时取消的风险，其中588.5万元的合同（占在手订单金额比例为2.82%）理论上存在因控制权变更而触发相关合同终止的风险。 六、结合业务模式及对主要客户的销售、收款条款等，说明如何确定收入确认时点，相关会计处理是否符合会计准则，是否可能存在应收账款长期挂账无法收回的风险，结合上述情况说明应收账款回收承诺设置的合理性，是否能够充分保障上市公司利益 （一）收入确认时点为验收时点，会计处理符合会计准则 公司业务模式请参见本回复之“问题二、关于标的公司经营情况”之“一、标的公司具体业务模式，包括原材料采购、生产及销售模式，生产环节是自主生产还是外协加工，如涉及外协加工，请说明外协加工具体情况、外协加工占比及收购后具体生产安排”。 标的公司与主要客户签订的销售合同通常约定：标的公司负责将设备运送至客户指定地点并完成安装、调试；客户在设备安装调试完毕后组织验收，验收合格后出具验收证明；设备质保期自验收合格之日起计算，质保期内标的公司承担维修义务。 标的公司收入确认政策为：公司按订单组织生产，将产品发送至客户指定地点，完成设备的安装、调试及试运行，经终端客户验收合格后确认销售收入。收入确认相关会计处理符合会计准则。 （二）应收账款回收风险及回收承诺合理性 1、标的公司主要客户信用政策
2、目前应收账款回收承诺设置合理，可以充分保障上市公司利益 应收账款回收承诺具体约定：“乙方承诺，截至业绩承诺期期末（2029年12月31日）丙方账面应收账款，应于2031年4月30日前全额收回（按应收账款原值100%计算）。若截至前述期限届满实际收回比例低于100%的，乙方应就未收回的差额部分（即应收账款原值?实际收回金额）于2031年5月31日前以现金向丙方补足。” 目前应收账款回收承诺设置16个月回款期，一方面考虑部分客户验收后分12期及以上付款，另一方面考虑年报出具时点数据更加准确。应收账款回收承诺设置合理，可以充分保障上市公司利益。 七、会计师事务所回复： 一、核查程序： 我们查阅了标的公司主要销售及采购合同、订单、验收单、发票、收付款凭证、工商资料、专利证书及同行业上市公司公开披露文件；访谈了标的公司管理层；对主要客户、供应商执行了函证及走访程序；对收入确认执行了穿行测试及截止性测试。 二、核查意见 （1）标的公司采购、生产、销售模式及外协加工情况的披露与实际一致。 外协加工仅涉及非核心组装工序，金额及占比较低，收购后逐步收回的安排具有可行性。 （2）标的公司主要产品收入、毛利率、下游应用、竞争格局及技术专利等披露与账面记录及公开资料一致。标的公司在细分环节具备一定竞争优势，但收入规模较小、产品相对单一，相关劣势已如实披露。 （3）会计师仅对标的公司2025年度、2026年1-6月财务报表执行了审计。 2023年度、2024年度财务数据未经审计，系标的公司管理层提供，我们未对其发表审计意见。经核查，我们认为，标的公司2025年度、2026年1-6月主要财务数据与账面记录一致。收入和利润增长主要受下游PCB行业回暖及设备验收递延影响，原因合理。毛利率、净利率与同行业公司的差异主要受产品结构及规模影响，未见重大异常。 （4）标的公司前五大客户、供应商的核查数据与账面记录一致。客户中不存在关联关系；供应商中南京德亚为关联方。客户集中度较高主要受行业特性和验收周期影响，未构成对单一客户的持续性重大依赖，风险整体可控。 （5）标的公司截至2026年8月31日的在手订单金额合计2.08亿元，与企业提供的在手订单台账一致。经查阅相关合同及订单解除条款，虽部分订单约定了控制权变更的买方解除权，但涉及金额占比较小。结合相关方出具的承诺函，我们认为，标的公司在手订单真实、有效，不存在被客户无正当理由随时取消的重大风险。 （6）标的公司以客户验收作为收入确认时点，符合《企业会计准则第14号——收入》的规定，不存在提前或跨期确认收入的情形。截至2026年6月30日，应收账款账龄结构良好，期后回款正常，坏账准备计提充分。交易对方设置的应收账款回收承诺与标的公司信用周期基本匹配，能够在一定程度上保障上市公司利益。 综上，会计师认为，公司回复中与财务会计信息相关的内容与我们核查结果一致，相关会计处理符合企业会计准则规定。 八、律师事务所回复： （一）核查程序 1、查阅了标的公司提供的截至2026年8月31日的在手订单； 2、查阅了标的公司及交易对手方出具的《关于在手订单真实、合法、有效且不存在取消安排的承诺函》。 （二）核查意见 经核查，律师认为：标的公司截至2026年8月31日的在手订单不存在被客户无正当理由随时取消的风险，其中588.5万元的合同理论上存在因控制权变更而触发相关合同终止的风险。 问题三、关于业绩承诺可实现性及保障措施 本次交易设置业绩承诺，交易对方承诺2026-2029年标的公司实现扣非后净利润分别不低于4,000万元、4,500万元、5,000万元、5,000万元，累计不低于18,500万元。交易对方将于交割完成之日起10个工作日内，将其持有的标的公司剩余49%股权全部质押给上市公司，作为交易对方对业绩补偿等的担保。 请公司补充披露：（1）结合行业趋势、业绩增长驱动因素、公司产品研发及迭代周期、近三年一期业绩表现、在手订单情况等，说明标的公司的业绩承诺合本次交易设置的业绩承诺保障措施、交易对手资信状况及履约能力等，说明本次保障措施是否能充分保障上市公司及中小投资者的权益。 公司回复： 一、结合行业趋势、业绩增长驱动因素、公司产品研发及迭代周期、近三年一期业绩表现、在手订单情况等，说明标的公司的业绩承诺安排是否具有可实现性、业绩承诺期后是否具备持续稳定的盈利能力； （一）标的公司的业绩承诺具备可实现性 1、标的公司行业具备一定的景气度 标的公司主营业务为PCB压合工序自动化设备的研发、生产及销售。根据测算，全球PCB压合设备市场规模将从2025年的约38.78亿元增长至2030年的约63.75亿元，年均复合增长率约10.45%。即标的公司行业具备一定的景气度，为业绩承诺的实现提供了需求基础。 2、标的公司在手订单充足 2026年1-8月，标的公司营业收入为8,185.89万元，净利润为2,440.91万元（未审数）。截至2026年8月31日，公司在手订单为2.08亿元，其中已发货1.32亿元，未发货0.77亿元。在手订单的逐步确收为公司2026年业绩承诺的实现提供可靠保障，同时为2027年的业绩承诺的实现提供一定基础。 3、标的公司现有产品出货量增加及新客户的开拓 标的公司当前收入规模及市占率较小，聚焦多层PCB生产流程中的裁切、铆钉、预叠等工序，主要产品包括裁切机、铆钉机及预叠线等。现有客户对现有产品采购份额的提升及现有产品新客户的开拓即可为标的公司业绩带来可观增量。 4、标的公司新产品未来带来的业绩增量 标的公司正从“裁切、配板、预叠、热熔/铆钉”现有工序段向压合全流程延伸，部分新产品已有样品。 5、公司和现有客户的黏性将进一步加强 一方面，PCB制造大厂设备认证周期长，不轻易更换供应商，公司已和部分头部大厂达成长期合作，具备一定黏性，客户复购订单有一定保证；另一方面，公司规模体量不断扩大，在运行机器的耗材如转盘、模具等需求将同步扩大。 综上所述，标的公司的业绩承诺具备可实现性。 （二）业绩承诺期后具备持续稳定的盈利基础 若标的公司2026年-2029年业绩承诺如期完成，届时其客户资源、研发实力、资产实力将得到进一步提升，为后续持续稳定的盈利打下良好的基础，即业绩承诺期后具备持续稳定的盈利基础。 二、结合本次交易设置的业绩承诺保障措施、交易对手资信状况及履约能力等，说明本次保障措施是否能充分保障上市公司及中小投资者的权益。 （一）本次交易已设置业绩承诺保障措施 1、剩余49%股权质押 本次交易交割完成之日起10个工作日内，乙方应将其持有的丙方剩余49%股权全部质押给上市公司，作为乙方在本协议项下业绩补偿、或有赔偿、违约金及其他金钱义务的担保。 2、共管账户安排 本次交易第二期价款扣除税款后的余额为“总共管资金”，总共管资金专项用于保障乙方在原协议项下业绩补偿及其他金钱给付义务的履行，于业绩承诺期完成后分期解除共管。 （二）交易对手资信状况良好，具备履约能力 1、根据覃早才、杨振宇征信报告及其个人承诺，覃早才、杨振宇不存在大额负债； 2、杨振宇另外持有南京德亚传动控制系统有限公司（以下简称“南京德亚”）60%的股份。该公司为汇川科技的代理商，具备一定的规模体量，一定程度上增强了杨振宇的履约能力。 综上所述，本次交易已设置业绩承诺保障措施，交易对手资信状况良好，具备履约能力，保障措施可以充分保障上市公司及中小投资者的权益。 问题四、关于交易对价和估值合理性 根据公告，本次交易拟以现金方式购买标的公司51%股权，交易对价暂定为人民币2.14亿元，即对应的标的公司100%股权估值为4.2亿元，以2026年6月末净资产为2,490.89万元为基准，增值率相对较高。交易对价支付安排上，将分别在协议签署之日起2个工作日内支付10%对价作为定金、交割完成后3个交易日内支付再行支付75%对价，剩余15%对价将作为尾款于四年对赌期内完成当年承诺净利润之日起5个交易日内支付尾款的1/4。上市公司2026年6月末货币资金为2.35亿元、交易性金融资产1.30亿元，2025年、2026年1-6月经营活动产生的现金流量净额分别为192.15万元、-5,393.90万元。（未完）  |