广汽集团(601238):广汽集团独立董事专门会议关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的审核意见
第七届董事会2026年第2次独立董事专门会议 审核意见 广州汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事于2026年9月24日以通讯方式召开第七届董事会2026年第2次独立董事专门会议（以下简称“本次会议”），会议应到独立董事4人，实到4人。本次会议的表决符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《广州汽车集团股份有限公司章程》《广州汽车集团股份有限公司独立董事制度》等规定，本次会议合法有效。 经全体独立董事审议，本次会议审议通过了拟提交公司第七届董事会第30次会议审议的本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案，现就有关事项发表审核意见如下： 1. 公司本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关的法律法规及规范性文件规定的发行股份购买资产并募集配套资金的相关条件。公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案具备可行性和可操作性，有利于本次交易的顺利推行，符合公司及全体股东利益。 2. 经对本次交易方案进行逐项审议，本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关的法律法规及规范性文件的相关规定。 本次交易实施有利于提高公司的资产质量，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。 3. 公司就本次交易编制的《广州汽车集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。 4. 本次发行股份购买资产的交易对方为中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”）。本次交易完成后，一汽股份预计持有公司5%以上股份，构成公司的潜在关联法人。因此，本次交易构成关联交易。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 截至目前，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值和交易价格均尚未确定。本次交易的交易价格将以上市公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。关联交易定价原则符合相关法律法规的规定，具有商业合理性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 本次交易涉及的相关议案在提交公司董事会会议审议前，已经本次会议审议通过。 5. 截至目前，标的资产评估值和交易价格均尚未确定。根据未经审计的财务数据，本次交易预计将构成上市公司重大资产重组。本次交易前三十六个月内，公司控股股东及实际控制人未发生变更，本次交易完成后，公司控股股东仍为广汽工业，实际控制人仍为广州市国资委，本次交易不会导致公司控股权变更，本次交易不构成重组上市。 6. 公司拟与本次交易中各方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其他必要文件，待标的资产相关审计、评估工作完成后，公司将就《发行股份购买资产协议》及本次交易其他事宜协商签署补充协议，对交易价格、发行股份数量等事项予以最终确定，并再次提请董事会、股东会审议，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 7. 本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条和《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的情形，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 8. 本次募集配套资金拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份。募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 9. 经审慎核查，公司采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 10.经审慎核查，剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股份在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的相关标准，未构成异常波动情况。 11. 经审慎核查，公司就本次交易现阶段已履行的法定程序完整、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向上交所提交的法律文件合法、有效。 12.为高效、有效地完成本次交易相关工作，全体独立董事同意公司提请股东会授权公司董事会，并同意公司董事会授权相关人士，全权办理与本次交易相关的全部事宜。 13. 鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，全体独立董事同意公司暂不召集股东会审议本次交易相关事项。待本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次交易相关事项进行审议，届时独立董事将就相关事项再次进行审核并发表意见，并由公司依照法定程序发布股东会通知，提请股东会审议上述议案以及与本次交易相关的其他事项。 综上所述，全体独立董事认为：公司已按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《广州汽车集团股份有限公司章程》的相关规定履行了本次交易目前阶段所需履行的法定程序和相关信息披露义务，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事同意本次交易的相关事项，并同意将本次交易涉及的相关议案提交公司董事会审议。 广州汽车集团股份有限公司独立董事 朱征夫、杨殿阁、张闫龙、黎文靖 2026 9 24 年 月 日 中财网
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