广汽集团(601238):广汽集团发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
原标题:广汽集团:广汽集团发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东及全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所审计和评估机构评估。 本公司全体董事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。 本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质性判断或者保证，也不表明中国证监会和上海证券交易所对本预案摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得本公司董事会再次审议通过、股东会的批准、上海证券交易所的审核通过、中国证监会的注册及其他有权监管机构的批准、核准或同意（如需）。审批机关对于本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，作出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中将依据相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司以及参与本次交易的证券服务机构披露有关本次交易的信息，并保证所提供的资料及信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 交易对方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 目 录 上市公司声明...............................................................................................................2 交易对方声明...............................................................................................................4 ...........................................................................................................................5 目 录 释 义...........................................................................................................................6 重大事项提示...............................................................................................................8 一、本次重组方案简要介绍...................................................................................8 二、募集配套资金情况简要介绍.........................................................................10 三、本次重组对上市公司影响.............................................................................11 .................................................12 四、本次交易尚需履行的决策程序及批准情况 五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................................................................................................13 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排.....................................................14七、待补充披露的信息提示.................................................................................15 .............................................................................................................16 重大风险提示 一、本次交易相关风险.........................................................................................16 二、与标的公司相关的风险.................................................................................17 三、其他风险.........................................................................................................19 第一节本次交易概况...............................................................................................20 一、本次交易的背景及目的.................................................................................20 二、本次交易方案概述.........................................................................................23 三、本次交易的具体方案.....................................................................................24 四、本次交易的性质.............................................................................................28 五、本次重组对上市公司影响.............................................................................28 六、本次交易决策过程和批准情况.....................................................................30 七、本次交易相关方所做出的重要承诺.............................................................31释 义 本预案摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
重大事项提示 截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在本次交易的重组报告书（草案）中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案摘要相关数据存在一定差异，特请投资者注意。 本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。 提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案简要介绍 （一）本次交易方案
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资监管机构或国家出资企业备案的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定，并在重组报告书中予以披露。 （三）本次交易支付方式 上市公司将通过发行股份的方式向交易对方支付标的资产的交易对价。截至本预案摘要签署日，本次交易向交易对方支付的股份对价尚未确定，具体股份支付相关安排将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。 （四）发行股份购买资产具体方案
（一）募集配套资金安排
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 中国一汽是我国汽车产业重要中央企业，在整车研发制造、产业链布局、品牌运营等方面积累深厚。广汽集团是国内大型汽车产业集团，在新能源与智能化转型、自主品牌发展及产业生态建设等方面持续布局。双方基于各自资源禀赋和优势基础开展战略协作，进一步推动资源共享、优势互补，深化技术、供应链及市场等领域协同。本次交易有利于充分发挥中国一汽在整车、产业链等多领域的积累与布局优势，以及广汽集团在新能源与智能化转型、自主品牌发展及产业生态协同等方面的优势，进一步释放协同价值。 本次交易是双方战略协作的重要落地项目之一。本次交易前，上市公司以整车制造为核心，业务覆盖研发、整车、零部件、商贸与出行、能源生态、国际化、投资与金融等，是国内产业链最为齐全、产业布局最为完备的汽车集团之一。 标的公司由一汽股份与丰田汽车合资组建，与广汽丰田形成南北双合资格局。 一汽丰田布局天津、长春、成都整车基地及配套发动机工厂，具备整车与核心零部件自研自制能力。本次交易将推动南北丰田协同运营，稳固合资业务盈利基本盘。通过统筹整合双方本地化研发、供应链体系、生产基地、市场拓展等资源，放大规模协同效应，减少重复投入、分摊技术创新成本、集中力量攻坚关键核心技术，进一步提升公司综合竞争力，助力企业在汽车产业链重构中抢占先机，加快打造具有国际竞争力的头部汽车集团。 根据中国汽车工业协会的数据，2025年南北丰田合计销量占合资乘用车销量的比例为17.03%，市场份额位居合资品牌前列，南北合资公司协同运营落地，有利于提升公司在合资品牌的市场地位，为企业长期稳健发展提供有力支撑。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。 截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产作价尚未确定，本次募集配套资金的具体金额尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。 （三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易完成后，预计将对上市公司投资收益、净利润等财务指标形成正向贡献，有助于进一步夯实公司持续经营能力。截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务与财务数据尚未确定，尚无法对本次交易完成后上市公司的财务情况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在审计、评估等相关工作完成后，在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。 四、本次交易尚需履行的决策程序及批准情况 截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案； 2、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过，经标的公司股东会同意本次交易及其他股东放弃优先购买权； 3、本次交易标的资产的评估报告经有权国资监管机构或国家出资企业备案；4、本次交易获得有权国资监管机构或国家出资企业的批准； 5、本次交易取得香港联交所对广汽集团拟就《发行股份购买资产协议》项下交易发布的相关公告及股东通函无异议（如涉及）； 6、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册； 7、本次交易所涉及的经营者集中申报事项获得国家市场监督管理总局审查通过（如涉及）及双方共同确认申报的境外司法辖区经营者集中审查通过（如涉及）； 8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。 本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公 司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见 上市公司控股股东出具了《关于上市公司本次重大资产重组的原则性意见》：“本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本企业认为，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本企业原则上同意本次交易。” （二）上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 1、上市公司控股股东的股份减持计划 上市公司控股股东承诺： “一、截至本承诺函出具之日，本企业无任何减持上市公司股份的计划。自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本企业根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本企业将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。 二、本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 同时，如违反上述声明和承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。”2、上市公司全体董事、高级管理人员 上市公司全体董事、高级管理人员承诺： “一、截至本承诺函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计划。自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。 二、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 同时，如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行信息披露义务及相关法定程序 对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》《重组办法》《格式准则26号》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。 （二）严格履行相关程序 在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。 在董事会会议召开前，独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见。 （三）网络投票安排 上市公司根据中国证监会有关规定，为参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 （四）分别披露股东投票结果 上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形 鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。 七、待补充披露的信息提示 截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据以及资产评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。 本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案摘要的其他内容及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险： 一、本次交易相关风险 （一）审批风险 本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本预案摘要“重大事项提示”之“四、本次交易尚需履行的决策程序及批准情况”。 本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。 （二）内幕交易风险 虽然在筹划本次交易事项过程中，上市公司已根据相关法律、法规制定了严格的内幕信息管理制度并采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形和风险。 （三）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险 由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险； 2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生分歧，而被暂停、中止或取消的风险； 3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险； 上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。 （四）本次交易方案调整的风险 截至本预案摘要签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。 （五）业务协同及管理风险 标的公司主营业务为乘用车的研发、生产和销售，与上市公司同属汽车行业。 本次交易完成后，上市公司将持有标的公司50%股权。标的公司仍为中外合资企业，其重大事项决策及经营管理将受到最终交易协议、公司章程、董事会构成及股东协商机制等治理安排的影响。上市公司拟推动标的公司与自身在产品研发、供应链、生产布局、销售服务、财务及内部控制等方面开展协同，但相关协同涉及不同股东、管理体系和业务主体，实施效果及实现时间存在不确定性。若公司未能建立有效的治理和协同机制，或各方在发展战略、产品规划、资源投入等方面未能形成一致，将可能导致协同效应不及预期，并对上市公司经营业绩和持续发展产生不利影响。 （六）募集配套资金不达预期的风险 作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否经上交所审核通过并经中国证监会同意注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。 二、与标的公司相关的风险 （一）汽车行业竞争加剧及产品价格下行的风险 我国汽车市场已进入存量竞争阶段，新能源汽车渗透率持续提升，自主品牌加快产品及技术迭代，整车企业之间的竞争已由单一的产品竞争延伸至价格、技术、质量、服务、渠道和供应链等多维度竞争。近年来，汽车行业促销降价、置换补贴等市场竞争手段较为频繁，终端成交价格承压。标的公司产品覆盖燃油、混合动力及纯电等多种技术路线，若其不能持续提升产品竞争力、准确把握消费者需求并及时推出具有市场竞争力的车型，或为维持市场份额而持续加大终端折扣、经销商商务支持及营销投入，可能导致单车收入及毛利水平下降，进而对标的公司的销量、市场份额和经营业绩产生不利影响。 （二）经营业绩波动或下滑的风险 根据未经审计的财务数据，标的公司2024年度、2025年度及2026年1-6月营业收入分别为1,065.70亿元、1,086.24亿元及407.25亿元，净利润分别为47.17亿元、42.34亿元及10.09亿元，2025年度营业收入有所增长但净利润有所下降。 标的公司的经营业绩受宏观经济、居民消费需求、行业政策、市场竞争、产品结构、车型生命周期、原材料及零部件价格、研发投入、产能利用率、质量保证及售后成本等多重因素影响。若未来行业价格竞争持续、新能源及智能化转型投入增加、主力车型销量或盈利能力下降，或标的公司不能有效应对其他内外部不利因素，其经营业绩可能出现波动或进一步下滑，并可能对本次交易完成后上市公司的投资收益及整体财务表现产生不利影响。 （三）安全生产、环境保护及行业监管合规的风险 标的公司整车及发动机生产涉及冲压、焊装、涂装、总装以及危险化学品使用、能源消耗和污染物排放等环节。尽管标的公司建立了相应的安全生产和环境保护制度，但仍不能完全排除因设备故障、操作不当、供应商管理、自然灾害等因素发生安全生产或环境污染事件的可能。相关事件可能造成停工停产、财产损失、人员伤亡、行政处罚或赔偿责任，并对标的公司声誉和经营业绩产生不利影响。此外，汽车行业在产品准入、生产一致性、排放与能耗、缺陷召回、智能网联汽车网络和数据安全、个人信息保护、软件在线升级、自动驾驶功能、动力电池回收及价格行为等方面的监管要求持续完善。若相关法律法规、技术标准或监管政策发生变化，标的公司可能需要增加研发、测试、认证、信息系统及环保设施投入；如标的公司未能及时满足相关要求，还可能面临产品准入或销售受限、整改、召回或行政处罚等风险。 三、其他风险 （一）股票市场波动的风险 公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东会审议，上交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。 第一节本次交易概况 一、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景 1、国家产业政策明确导向，推动大型车企战略协同与资源整合 近年来，国家汽车产业政策导向已由鼓励规模扩张转向规范行业秩序、推动存量整合。 2026年9月，工业和信息化部等九部门联合印发《智能网联新能源汽车产业发展“十五五”规划》，明确提出“加大汽车企业依法兼并重组和跨区域整合力度，深入推进汽车生产企业集团化管理改革”，并提出到2030年“培育形成若干家进入全球销量前十的整车企业和全球百强零部件企业”的产业结构优化目标。 2025年9月，工业和信息化部等八部门联合印发《汽车行业稳增长工作方案（2025—2026年）》，围绕扩大汽车消费、提升供给质量、优化发展环境和深化开放合作作出部署，加快新能源汽车市场化拓展和智能网联技术产业化应用，推动汽车产业稳增长、提质增效。 2025年7月，中央财经委员会第六次会议强调，依法依规治理企业低价无序竞争；工业和信息化部等部门持续开展规范汽车产业竞争秩序专项工作，引导行业由价格竞争转向价值竞争。 总体而言，国家产业政策为大型汽车集团通过市场化、法治化方式开展战略合作、提升产业集中度提供了明确的政策窗口。 在此背景下，中国一汽与广汽集团基于各自产业基础和资源禀赋开展战略协作。本次交易是双方深化战略协作的重要落地项目之一，交易完成后，一汽股份将成为公司第二大股东，并发挥重要战略作用。依托中国一汽在整车、产业链等多领域的积累与布局优势，同时发挥广汽集团在新能源与智能化转型、自主品牌发展及产业生态协同等方面的优势，将进一步推动双方资源共享、优势互补，为公司注入协同价值，助力提升治理水平与盈利能力。本次合作亦是中央企业与地方国有企业优势互补、央地协同的重要实践，有利于推动产业资源集约配置，深发展。 2、全球汽车产业深刻变革，行业加速重塑竞争格局 当前，全球汽车产业呈现总量微增、技术迭代加速、结构深度分化的特征，新能源汽车保持高速增长。中国汽车与新能源汽车的产销和出口规模均位居全球前列，自主品牌市场主导地位已全面确立，但国内头部车企产销规模、盈利水平仍落后于国际龙头。国内汽车产业进入深度调整阶段，市场竞争日趋激烈、政策红利逐步退坡、技术路线多元迭代，行业同质化研发、重复投资问题突出，叠加内需走弱、海外贸易壁垒抬升、价格战持续挤压利润，产业加速向头部集中、走集约化协同发展道路已成必然趋势。面对行业转型与竞争加剧的双重压力，单纯依靠自身资源独立抵御行业风险的难度不断加大，通过强强联合整合优质资源、放大规模效应、对冲周期波动，已成为汽车企业穿越行业调整周期的现实选择。 3、深化国资国企改革，鼓励汽车领域央地协同与资源优化配置 党的二十届三中全会对深化国资国企改革、推进国有经济布局优化和结构调整作出系统部署。2026年4月，中办、国办印发《关于进一步深化国资国企改革2026-2029 的方案（ 年）》，明确要求推进国有经济布局优化和结构调整，大力开展专业化整合，通过横向整合化解同业竞争，纵向整合打通产业链条，聚焦产业链短板、创新资源分散、同质化竞争等突出问题，支持以创新能力强的企业为主体，实施同类业务横向整合、产业链上下游纵向整合。 国务院国资委持续引导中央企业与地方国有企业围绕主业开展专业化整合与战略合作，鼓励汽车行业推进央地国企多层次协同，通过市场化资源整合化解行业无序竞争、培育具有全球竞争力的整车集团，上述政策导向为本次交易提供了坚实的政策支撑。 4、资本市场政策持续加力，鼓励上市公司通过并购重组提升发展质量并购重组是资本市场优化资源配置、支持产业整合、促进上市公司高质量发展的重要途径。近年来，国务院及中国证监会等部委陆续出台多项政策文件，引导上市公司围绕主业发展和产业升级，依法合规运用并购重组工具，提升资产质量、盈利能力和持续经营能力。 激发并购重组市场活力；2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确鼓励上市公司加强产业整合，支持上市公司并购同行业或上下游资产，合理提升产业集中度；2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。上述政策为上市公司通过市场化并购重组实现产业整合、优化业务结构、提升核心竞争力提供了良好的制度环境。 （二）本次交易的目的 1、注入盈利资产，改善上市公司盈利能力，提升上市公司质量 近年来，受行业价格竞争加剧、合资业务收益下滑、资产减值计提及新能源转型投入加大等因素叠加影响，上市公司经营承压，2025年度归属于母公司股东的净利润为负。一汽丰田作为日系合资头部企业，经营基本面稳健，根据未经审计的财务数据，2024年度、2025年度一汽丰田实现的净利润分别约为47.17亿元、42.34亿元。 50% 本次交易完成后，上市公司将持有一汽丰田 股权，能够直接增厚上市公司投资收益，改善净利润；依托交易后形成的规模化优势，上市公司在供应链议价、终端渠道布局、产业政策对接等方面的行业话语权和影响力将进一步提升。 随着一汽丰田与广汽丰田实现协同运营管理，资源统筹配置效率进一步提高，合资板块盈利预期有望持续改善，有助于夯实上市公司经营基础，增强公司持续经营能力和风险抵御能力，保障上市公司长期稳健发展，维护上市公司及全体股东的合法权益。 2、深化国资国企改革，优化国有资本配置效率 本次交易系广州市属国有企业与中央企业在汽车产业领域的重大战略合作，契合党中央、国务院深化国资国企改革、推动国有经济布局优化和结构调整的决策部署，符合国家汽车产业相关政策导向。通过本次重组，进一步优化国有资本在汽车产业领域的配置效率，有利于提升国内汽车产业集中度，夯实汽车产业高质量发展根基。 3、强强联合减少重复投入，全面提升双方整体竞争力 本次交易将推动一汽丰田与广汽丰田两大合资体系的整合协同，有利于减少同一品牌体系内重复投入，稳固合资业务盈利基本盘。通过统筹整合双方本地化研发、产业链供应链、生产基地及市场拓展等优势资源，分摊创新成本、集中力量攻坚突破关键核心技术，全面提升双方综合竞争力，助力企业在全球汽车产业变革与重构过程中抢占发展先机，加快打造具有全球竞争力的汽车集团。 二、本次交易方案概述 本次交易方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。其中，募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。 （一）发行股份购买资产 上市公司拟通过发行股份的方式购买一汽股份持有的一汽丰田50%股权。本次交易完成后，上市公司将持有一汽丰田50%股权，一汽丰田成为上市公司的合营企业。 截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未确定。本次交易的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资监管机构或国家出资企业备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署补充协议，对交易价格及具体支付安排进行确认，并在重组报告书中予以披露。 （二）募集配套资金 本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定，募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为上限。 本次募集配套资金拟用于投入标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务及支付本次交易税费和中介机构费用等。其中，用于补充流动资金、偿还债务比例将不超过交易作价的25%或者不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。 三、本次交易的具体方案 （一）发行股份购买资产 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份购买资产拟发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。 2、发行对象 本次交易发行股份的交易对方为一汽股份。 3、发行股份的定价方式和价格 （1）定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第七届董事会第30次会议决议公告日。 （2）发行价格 根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整，具体如下： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0/（1＋N） 配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K） 派送现金股利：P1＝P0－D 以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋N＋K） 最终发行价格尚须经上海证券交易所审核同意并经中国证监会同意注册。 4、发行数量 本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：发行股份数量=交易对价/本次发行价格。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的部分由交易对方自愿放弃，计入上市公司资本公积。 因本次交易标的资产的交易作价尚未最终确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。 5、锁定期安排 交易对方通过本次交易取得股份的锁定期将在满足《重组办法》等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。 本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。 6、过渡期损益归属 鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对损益归属期间的损益安排进行约定。标的资产损益归属期间的损益安排将于相关的审计、评估工作完成后，由双方另行签署协议予以约定。 7、滚存未分配利润安排 上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。 （二）发行股份募集配套资金 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。 2、发行对象 上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。 3 、发行股份的定价方式和价格 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。 本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 4、发行规模及发行数量 本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《再融资注册办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。 5、锁定期安排 本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。 本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。 前述锁定期与适用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证监会和上交所）的最新监管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。 6、募集配套资金用途 本次募集配套资金拟用于投入标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务及支付本次交易税费和中介机构费用等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充流动资金、偿还债务的25% 50% 比例不超过拟购买资产交易价格的 或不超过募集配套资金总额的 。 在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。 7、滚存未分配利润安排 上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。 四、本次交易的性质 （一）本次交易预计构成重大资产重组 截至本预案摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据未经审计的财务数据，本次交易预计将构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 （二）本次交易预计构成关联交易 本次交易前，发行股份购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方一汽股份预计持有上市公司5%以上股份，构成上市公司的潜在关联法人。因此，本次交易预计构成关联交易。本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定。对于本次交易构成关联交易的情况，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前三十六个月内，上市公司控股股东及实际控制人未发生变更。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为广汽工业，实际控制人仍为广州市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更，本次交易不构成重组上市。 五、本次重组对上市公司影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 中国一汽是我国汽车产业重要中央企业，在整车研发制造、产业链布局、品牌运营等方面积累深厚。广汽集团是国内大型汽车产业集团，在新能源与智能化转型、自主品牌发展及产业生态建设等方面持续布局。双方基于各自资源禀赋和优势基础开展战略协作，进一步推动资源共享、优势互补，深化技术、供应链及市场等领域协同。本次交易有利于充分发挥中国一汽在整车、产业链等多领域的积累与布局优势，以及广汽集团在新能源与智能化转型、自主品牌发展及产业生态协同等方面的优势，进一步释放协同价值。 本次交易是双方战略协作的重要落地项目之一。本次交易前，上市公司以整车制造为核心，业务覆盖研发、整车、零部件、商贸与出行、能源生态、国际化、投资与金融等，是国内产业链最为齐全、产业布局最为完备的汽车集团之一。 标的公司由一汽股份与丰田汽车合资组建，与广汽丰田形成南北双合资格局。 一汽丰田布局天津、长春、成都整车基地及配套发动机工厂，具备整车与核心零部件自研自制能力。本次交易将推动南北丰田协同运营，稳固合资业务盈利基本盘。通过统筹整合双方本地化研发、供应链体系、生产基地、市场拓展等资源，放大规模协同效应，减少重复投入、分摊技术创新成本、集中力量攻坚关键核心技术，进一步提升公司综合竞争力，助力企业在汽车产业链重构中抢占先机，加快打造具有国际竞争力的头部汽车集团。 2025 根据中国汽车工业协会的数据， 年南北丰田合计销量占合资乘用车销量的比例为17.03%，市场份额位居合资品牌前列，南北合资公司协同运营落地，有利于提升公司在合资品牌的市场地位，为企业长期稳健发展提供有力支撑。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。 截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产作价尚未确定，本次募集配套资金的具体金额尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。 （三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易完成后，预计将对上市公司投资收益、净利润等财务指标形成正向贡献，有助于进一步夯实公司持续经营能力。截至本预案摘要签署日，本次交易交易完成后上市公司的财务情况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在审计、评估等相关工作完成后，在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。 六、本次交易决策过程和批准情况 （一）本次交易已履行的决策程序及报批程序 截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： 1、本次交易已经上市公司第七届董事会第30次会议审议通过； 2、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性同意； 3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。 （二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况 截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案； 2、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过，经标的公司股东会同意本次交易及其他股东放弃优先购买权； 3、本次交易标的资产的评估报告经有权国资监管机构或国家出资企业备案；4、本次交易获得有权国资监管机构或国家出资企业的批准； 5、本次交易取得香港联交所对广汽集团拟就《发行股份购买资产协议》项下交易发布的相关公告及股东通函无异议（如涉及）； 6、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册； 7、本次交易所涉及的经营者集中申报事项获得国家市场监督管理总局审查通过（如涉及）及双方共同确认申报的境外司法辖区经营者集中审查通过（如涉及）； 8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。 本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 七、本次交易相关方所做出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下： （一）上市公司及其全体董事、高级管理人员作出的重要承诺 1、上市公司作出的重要承诺
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