振邦智能(003028):广东信达律师事务所关于深圳市振邦智能科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
2026年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 中国广东深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮编：518038电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537 广东信达律师事务所 关于深圳市振邦智能科技股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 信达励字(2026)第148号 致：深圳市振邦智能科技股份有限公司 根据深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“振邦智能”或“公司”）与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律服务合同》，信达接受振邦智能的委托，担任振邦智能2026年限制性股票激励计划项目的专项法律顾问。 信达律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 目 录 释 义………………………………………………………………………………3第一节 律师声明事项……………………………………………………………5第二节 法律意见书正文…………………………………………………………6一、公司实行本激励计划的主体资格…………………………………………6二、本激励计划的主要内容及其合法合规性…………………………………7三、本激励计划的拟订、审议、公示等程序…………………………………21四、本激励计划涉及的信息披露义务…………………………………………22五、公司是否为激励对象提供财务资助………………………………………23六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响………………………………23七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避……………23八、结论性意见…………………………………………………………………24
第一节 律师声明事项 一、信达及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国现行法律、法规及中国证监会的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本法律意见书仅就与本激励计划有关的法律事项发表意见，并不对本激励计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对有关财务数据或结论进行的引述，不应视为信达律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构、人士出具的证明或说明文件，以及政府部门网站的检索信息发表意见。 三、信达已经得到公司的如下保证：公司已全面地向信达律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者电子文档、书面陈述、口头陈述等，并且提供予信达律师的所有文件副本、复印件、电子文档等均与原件、正本一致，所有文件上的签名、印章均为真实，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，并无任何隐瞒、疏漏、虚假或误导之处。 四、信达律师同意将本法律意见书作为本激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 五、信达律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，信达有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。 六、本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，非经信达律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。 基于上述，信达律师认为，公司为有效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所上市交易，截至本法律意见书出具日，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》需要终止的情形。 （二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形根据公司2023年年度报告、2024年年度报告、2025年年度报告、《激励计划（草案）》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2026]518Z0034号《审计报告》、容诚审字[2026]518Z0035号《内部控制审计报告》等公告文件以及公司出具的书面确认，经信达律师审慎核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励的情形： 1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4．法律法规规定不得实行股权激励的； 5．中国证监会认定的其他情形。 基于上述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本激励计划的主体资格。 二、本激励计划的主要内容及其合法合规性 公司于2026年9月28日召开的第四届董事会第八次（临时）会议，审议通过2026 2026 了《关于〈 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。 前述相关事项已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划进行了核查并发表了核查意见。根据《激励计划（草案）》，本激励计划的主要内容如下： （一）本激励计划的目的与原则 根据《激励计划（草案）》，公司实施本激励计划的目的与原则为：为进一步建立、健全公司的长效激励约束机制，吸引和留住公司（含下属子公司，下同）的优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员等人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的核心竞争力和经营业绩，推动公司持续发展。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，特制定了本激励计划。 基于上述，信达律师认为，公司已在《激励计划（草案）》中载明了“股权激励的目的”事项，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。 （二）激励对象的确定依据和范围 根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象的确定依据及范围如下：1.激励对象的确定依据 （1）激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 若法律法规或相关监管机构对激励对象范围要求发生变化的，公司董事会可在股东会授权的前提下对本激励计划相关内容予以调整。 若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，按授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。 （2）激励对象确定的职务依据 本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职、聘任的董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员，以及董事会认为需要激励的其他人员。符合本激励计划激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会予以核实确定。 2.激励对象的范围 本激励计划首次拟授予的激励对象共计91人，为在公司（含子公司）任职、聘任的董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员以及董事会认为需要激励的其他人员。 以上激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 以上激励对象中，公司的董事必须经股东会或职工代表大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或其分子公司存在聘用关系或劳动关系。 预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。 3.激励对象的核实 （1）公司董事会审议通过激励计划后，公司将通过OA或EHR或邮件等其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 （2）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。 基于上述，信达律师认为，公司已在《激励计划（草案）》中载明了“激励对象的确定依据和范围”的事项，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项及《监管指南第1号》的相关规定。 （三）本激励计划拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比 根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比如下： 1.本激励计划的股票来源及种类 本激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。 2.授出限制性股票的数量及占比 本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为97.55万股，约占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额144,120,150股的0.68%。其中，首次授予限制性股票78.25万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的0.54%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.22%；预留授予限制性股票19.30万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的0.13%，预留授予部分占本次授予权益总额的19.78%。 自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
（2）上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。 根据信达律师的核查以及公司出具的书面确认，上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1.00%；公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的10.00%。 基于上述，信达律师认为，公司已在《激励计划（草案）》载明了“激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比”等事项；上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过公司股本总额的1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，相关内容符合《管理办法》第九条第（四）项、第十四条和《监管指南第1号》的相关规定。 （五）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期如下： 1.本激励计划的有效期 本激励计划的有效期为自限制性股票首次登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。 2.本激励计划的授予日 本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。 根据《管理办法》《监管指南第1号》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。 预留部分的激励对象在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 3.本激励计划的限售期
限制性股票解除限售期结束后，激励对象未解除限售的当期限制性股票应当终止解除限售，公司将予以回购注销。 5.本激励计划的禁售期 禁售期是指激励对象获授的限制性股票解除限售后其售出限制的时间段。本次激励计划的获授限制性股票解除限售后不设置禁售期。激励对象若为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。上市公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因上市公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。 （3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 基于上述，信达律师认为，公司已在《激励计划（草案）》载明了“股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排”的事项，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定；且相关内容符合《公司法》《证券法》及《管理办法》第十三条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条以及《监管指南第1号》的规定。 （六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 根据《激励计划（草案）》，本激励计划的限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法如下： 1.限制性股票的授予价格 本激励计划中，限制性股票的授予价格（含预留授予）为11.78元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股11.78元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。 自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票解除限售前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 2.限制性股票授予价格的确定方法 本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本激励计划公布前1个交易日公司股票交易均价的50%； （2）本激励计划公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。 预留授予部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同。 基于上述，信达律师认为，公司已在《激励计划（草案）》载明了“限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法”事项，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定；限制性股票的授予价格及确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。 （七）限制性股票的授予和解除限售条件 根据《激励计划（草案）》，本激励计划的限制性股票的授予条件和解除限售条件如下： 1.限制性股票的授予条件 同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。 （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 2.限制性股票的解除限售条件 激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件： （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加银行存款利息回购注销。 若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（2）上述“净利润”指经审计的合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润，下同。 若预留部分在公司2026年第三季度报告披露前授予，则预留授予部分限制性股票解除限售对应的考核年度以及各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致。
4.激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部相关制度实施。 公司将负责对激励对象每个考核年度的绩效考核进行评分。根据《考核管理办法》，激励对象当年可解除限售的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核目标挂钩，解除限售条件依据激励对象个人绩效考核结果确定。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。 5.考核指标的科学性和合理性说明 为实现公司发展目标，公司拟通过本激励计划的有效实施，充分激发公司（含子公司）公司董事、高级管理人员、核心人员的积极性。公司综合考虑了宏观政策、经济环境、公司所处的发展阶段、未来发展战略规划等因素。公司根据所属行业特点选取营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，该指标能反映公司真实成长性情况，是体现公司主营业务成长和经营成果最终体现的核心财务指标，能够树立较好的资本市场形象。 本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严格的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为客观全面的评价。公司将根据激励对象在各个解除限售期的前一个年度绩效考评结果，确定被激励对象解除限售期当年可解除的限制性股票数量。 综上，公司本激励计划中，激励对象获授的限制性股票的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激励对象起到了良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。 基于上述，信达律师认为，公司已在《激励计划（草案）》载明了“激励对象获授权益、行使权益的条件”事项，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定；限制性股票的授予条件和解除限售条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条及《监管指南第1号》的相关规定。 （八）本激励计划的其他内容 除前述内容外，公司已在《激励计划（草案）》载明了“公司授出权益、激励对象行使权益的程序”“调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序”“股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响”“股权激励计划的变更、终止”“上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行”“上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制”“上市公司与激励对象的其他权利义务”等事项，符合《管理办法》第九条第（八）、（九）、（十）、（十一）、（十二）、（十三）、（十四）项的规定。 基于上述，信达律师认为，公司本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《监管指南第1号》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定和《公司章程》的相关规定；激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。 三、本激励计划的拟订、审议、公示等程序 （一）本激励计划已经履行的程序 经核查，截至本法律意见书出具日，公司为实施本激励计划已履行了下列法定程序： 1.2026年9月28日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。 2.2026年9月28日，公司第四届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并将相关议案提交公司股东会审议。 3.公司董事会薪酬和考核委员会已出具同意公司实施2026年限制性股票激励计划的核查意见。 （二）本激励计划尚需履行的程序 根据《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，为实施本激励计划，公司尚需履行如下法定程序： 1.公司在召开审议本次《激励计划（草案）》等相关议案的股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天； 2.公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，公司在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明； 3.公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；4.公司发出召开审议本次《激励计划（草案）》等相关议案的股东会的通知，提请股东会审议本《激励计划（草案）》及相关议案； 5.股东会对本激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过； 6.自公司股东会审议通过本激励计划的相关议案60日内，公司董事会应根据股东会的授权对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。 基于上述，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已履行的相关法定程序符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定；尚需履行的法定程序需要根据《公司法》《证券法》及《管理办法》《监管指南第1号》等法律法规及规范性文件以及本激励计划的进程逐步完成。 四、本激励计划涉及的信息披露义务 根据公司出具的书面确认并经信达律师核查，公司已于第四届董事会第八次（临时）会议审议通过《激励计划（草案）》等相关议案，并拟于两个交易日内在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公告第四届董事会第八次（临时）会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会核查意见等与本激励计划相关的文件。随着本激励计划的进展，公司需按照《管理办法》《监管指南第1号》等相关法律法规及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。 基于上述，信达律师认为，本激励计划的信息披露安排符合《管理办法》《监管指南第1号》等的相关法律法规及规范性文件的规定。 五、公司是否为激励对象提供财务资助 根据《激励计划（草案）》以及公司出具的书面确认，激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式；公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 基于上述，信达律师认为，公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助的情形包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。 六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 如本法律意见书“第二节法律意见书正文”之“二、本激励计划的主要内容及其合法合规性”部分所述，公司本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《监管指南第1号》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的内容。 本次《激励计划（草案）》由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，已经第四届董事会审核通过，尚需董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行审核，并须经公司股东会审议通过后实施。 上述程序将保证本激励计划合法合规实施，能够保障股东对公司重大事项的知情权和决策权。 基于上述，信达律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、法规及规范性文件相关规定的情形。 七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避 经信达律师核查，公司第四届董事会第八次（临时）会议审议本激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事李观杰已回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。 八、结论性意见 综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日： 1．公司具备实施本激励计划的主体资格； 2．本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《监管指南第1号》等相关法律、法规及规范性文件的规定和《公司章程》的相关规定；激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定； 3．公司为实施本激励计划已履行的相关法定程序符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。尚需履行的法定程序需要根据《公司法》《证券法》及《管理办法》《监管指南第1号》等法律法规及规范性文件以及本激励计划的进程逐步完成； 4．本激励计划的信息披露安排符合《管理办法》《监管指南第1号》等相关法律法规及规范性文件的规定； 5．公司不存在为激励对象提供财务资助的情形； 6．本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形； 7．公司董事会审议本激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事已回避表决，符合《管理办法》的规定； 8．本激励计划尚需公司股东会审议通过后方可实施。 本法律意见书一式两份，每份具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市振邦智能科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页） 广东信达律师事务所 负责人： 经办律师： 李 忠 赵仁英 张潇扬 年 月 日 中财网
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