蓝丰生化(002513):江苏蓝丰生物化工股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案
原标题:蓝丰生化:江苏蓝丰生物化工股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案 2026年度向特定对象发行A股股票预 案 二〇二六年九月 公司声明 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或同意注册。 特别提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义：1、2026年9月28日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过本次发行相关议案。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需经公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 2、本次向特定对象发行股票的发行对象为旭合资本、安徽兮茗。发行对象以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股票，旭合资本为安徽兮茗的控股股东，郑旭为实际控制人，本次向特定对象发行股票构成关联交易。 3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 如公司股票在本次审议向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。 在上述范围内，最终发行价格将在中国证监会关于本次向特定对象发行股票注册通过后，由董事会在股东会的授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定协商确定。 4、截至本预案出具日，公司总股本为375,593,978股，本次向特定对象发行股票总数不超过发行前公司总股本的30%（本次股票发行数量上限），最终发行数量以中国证监会关于同意本次发行注册的文件为准。 认购金额/发行价格=认购数量，认购数量如出现不足1股的尾数应舍去取整。 在本次发行完成证监会注册后，两个认购对象将结合上述最终确定的本次发行募集资金总额及本次股票发行数量协商确定两者具体认购的股数数量。 如公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。 5、本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。 法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。 6、本次向特定对象发行募集资金总额不超过30,000.00万元，公司在扣除发行费用后将全部用于偿还金融机构借款。 7、截至本预案出具日，公司控股股东、实际控制人为郑旭，本次向特定对象发行股票的认购对象为旭合资本、安徽兮茗，旭合资本为安徽兮茗的控股股东，郑旭为实际控制人。本次向特定对象发行股票完成后，公司的实际控制人不会发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 8、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。 9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，相关情况详见本预案“第七节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。 10、公司将密切关注法律、法规和相关政策的变化。如本次发行前，监管部门对上市公司向特定对象发行股票的相关规定和政策进行调整并实施，公司将及时履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次向特定对象发行股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。 11、有关本次向特定对象发行的风险因素详见本预案“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”。 目录 公司声明............................................................................................................................................2 特别提示............................................................................................................................................3 目录..................................................................................................................................................6 释义..................................................................................................................................................8 第一节 本次向特定对象发行股票方案概要..............................................................................10 一、发行人基本情况..............................................................................................................10 二、本次向特定对象发行股票的背景和目的......................................................................10 三、发行对象及其与公司的关系..........................................................................................15 四、本次发行方案概要..........................................................................................................16 五、本次发行是否构成关联交易..........................................................................................18 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......................................................................18 七、本次向特定对象发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件.....18八、关于免于发出要约的情况..............................................................................................19 九、本次向特定对象发行股票的审批程序..........................................................................19 第二节 发行对象的基本情况......................................................................................................21 一、基本情况..........................................................................................................................21 二、股权控制关系..................................................................................................................21 三、主营业务情况..................................................................................................................22 四、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及诉讼情况.................22五、本次发行后同业竞争和关联交易情况..........................................................................22 六、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况..........................................................................................................................24 七、认购资金来源情况..........................................................................................................25 第三节 附条件生效的股票认购协议摘要..................................................................................26 一、协议主体和签署时间......................................................................................................26 二、认购股份数量及金额......................................................................................................26 三、认购方式、认购价格、限售期及支付方式..................................................................26 四、违约责任..........................................................................................................................27 五、生效条件..........................................................................................................................27 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.............................................................29 一、本次募集资金使用计划..................................................................................................29 二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析..................................................................29 三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响.................................30四、本次募集资金使用的可行性分析结论..........................................................................31 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.........................................................32 一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响.........32二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.................................33三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况..................................................................................33 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况.................................34五、本次发行对公司负债情况的影响..................................................................................35 六、本次股票发行相关的风险说明......................................................................................35 第六节 董事会关于公司利润分配情况的说明.........................................................................39 一、《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红政策..................................................39 二、公司最近三年利润分配情况..........................................................................................42 三、公司未来三年股东回报规划..........................................................................................43 第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析.............................................................45 一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.....................45二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示.........................................47三、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的具体措施.........................48四、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事及高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺..........................................................................................49 释义 在本向特定对象发行股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、发行人基本情况
（一）本次向特定对象发行股票的背景 1、能源转型刻不容缓，光伏行业市场前景广阔 当前，全球已有多个国家提出了“零碳”或“碳中和”的气候目标，发展以光伏为代表的可再生能源已成为全球共识。光伏发电在越来越多的国家成为最具竞争力的电源形式，预计光伏市场将持续保持高速增长。根据国际可再生能源机构（IRENA）在《全球能源转型展望》中提出的1.5℃情景，到2030年，可再生能源装机需要达到11000GW以上，其中太阳能光伏发电和风力发电约占新增可再生能源发电能力的90%。2026年，全球光伏新增装机规模预计将达到500GW至667GW，在光伏发电成本持续下降和全球绿色复苏等有利因素的推动下，全球光伏新增装机仍将持续保持强劲增长态势。 光伏行业的技术创新和发展持续推动着生产成本的降低。N型电池技术如TOPCon和HJT等，以其更高的转换效率、更低的衰减率和更优的温度系数，正逐步取代传统的P型电池，成为光伏领域的主流趋势。2026年，N型TOPCon电池稳居市场主流，量产转换效率已突破26%，市场占比达到87.6%；同时，BC（背接触）电池技术正加速高端突破，钙钛矿及叠层电池作为下一代核心方向也迎来了GW级产线的落地。这些前沿技术正引领行业从单一效率导向向场景化、高价值竞争分化，具有广阔的市场前景。 2023年，公司基于市场情况、行业发展趋势及自身资源现状，重新定位并主动调整公司发展战略，通过收购的方式控股旭合科技，成功切入光伏领域，开始大力发展光伏新能源业务。经过近三年的深耕与布局，目前公司已全面形成“农化+光伏新能源”双主业协同发展的业务格局。2026年，公司依托这一战略，光伏组件业务持续放量，农化板块核心产品量价齐升，双主业协同发力效应显著，正稳步迈向高质量发展的新阶段。 2、N型电池成为主流方向，公司N型电池实力强劲 与P型电池相比，N型电池能够实现更高的光电转换效率。以N型TOPCON电池为例，其转换效率已超过25.5%（入库效率），并且仍有进一步提升的空间。 N型电池技术以其高效、双面率高、温度系数优和衰减低等优势，正逐渐成为光伏领域的主流发展方向。随着N型电池技术的不断成熟和成本的逐渐降低，它们已经逐渐取代了PERC（钝化发射极和背面接触）电池，成为新一代主流电池技术。未来，随着生产成本的降低和良率的提升，N型电池将在全球光伏市场中占据越来越重要的地位。 公司控股子公司旭合科技现拥有5GWN型高效SNP电池片和2GW组件产 能，是N型高效SNP电池及组件领域的新生力量。报告期内，公司太阳能电池产业化项目已完成5GW产能建设并投产，采用行业领先的工业4.0标准全自动流水线，量产测试效率达到27.2%以上，处于业内一流水平。基于先进的N型SNP技术，公司持续推动技术创新，确保电池和组件量产平均转换效率稳步提升。 公司不仅拥有高效N型SNP电池技术，还具备全面的产品线，包括组件以及相关的光伏系统解决方案。这使得公司能够满足不同客户的多样化需求，提供定制化的解决方案。 3、农化产品市场需求不断增加，公司农化业务稳健发展 农化产品作为保障全球粮食安全的重要农业生产物资，在防虫治病、促进粮食增产以及卫生害虫防控等方面发挥着不可替代的作用。当前，中国农药市场在食品刚性需求的支撑下整体表现稳健，但在经历过去几年的产能扩张与价格波动后，正步入周期复苏与结构性变革叠加的新阶段。 随着行业历经数年的去库存与“反内卷”调整，落后产能加速出清，市场供需格局得到根本性改善。尽管过去几年受原材料价格波动影响，农化产品价格曾维持高位，但当前行业景气度已触底修复，呈现温和复苏态势。根据标普全球等机构预测，2026年全球农用化学品市场规模预计达777亿美元，同比增长2.7%，行业正从过去的规模扩张转向绿色化、智能化、精准化的质量提升阶段。从全球区域格局来看，亚太与拉美地区依然是规模最大、增长最快的核心市场，其中亚太地区消费占比约31%，拉美占比约28%。 从长期宏观基本面来看，全球人口持续增长带来的粮食缺口依然是驱动农化需求的核心动力。随着全球人口向2030年的85亿及2050年的97亿迈进，叠加全球气候变暖、极端天气（如强厄尔尼诺现象）频发导致病虫草害发生规律改变，农产品稳产增产面临严峻挑战。为缓解全球粮食危机，各国对农业生产资料的投入意愿显著提升。在“粮食安全”战略的托底下，病虫草害防治已从农业生产的“可选项”转变为“刚性环节”。只要粮价维持高位，种植者的投入意愿就具备韧性，这为农药行业的长期需求提供了坚实的基本面支撑。 与此同时，农化行业的底层逻辑正在发生深刻变革。一方面，随着国内外环保法规趋严及“一证一品”等合规化政策的落地，行业集中度持续提升，头部企业凭借规模、品牌与合规优势不断扩大市场份额；另一方面，消费升级与食品安全关注度的提升，正倒逼农药产品向低毒、低残留、环境友好方向加速迭代。未来，随着生物农药、纳米制剂等绿色产品的渗透率不断提升，以及数字化植保服务的兴起，农化行业将在保障全球粮食供给的同时，迈向更加可持续的高质量发展新周期。 自成立以来，公司一直致力于杀菌剂原药及制剂、杀虫剂原药及制剂、除草剂原药及制剂、精细化工中间体的生产和销售，农化业务保持稳健发展。为了走好转型升级的高质量发展之路，公司积极推动各业务板块的发展，在加快光伏新能源业务发展的同时，进一步加强了农化业务板块的精细化管理、提升产能、严控成本，通过深度市场调研和精准营销，逐步恢复优势产品的市场占有率，通过优化农化业务的资产结构及资源配置，提升资产经营效率。 4、公司盈利状况不佳，流动资金短缺制约主营业务持续发展 报告期各期，公司营业收入分别为174,162.84万元、179,314.10万元、234,210.72万元和126,066.16万元；归属于母公司股东净利润分别为-33,226.04万元、-25,250.08万元、-19,052.53万元和-5,980.37万元；扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为-36,129.76万元、-23,213.79万元、-18,781.23万元和-5,497.09万元。现金及现金等价物净增加额分别为693.62万元、4,937.49万元、-2,761.06万元和-2,627.46万元。报告期内，公司扣非后归母净利润持续亏损，现金持续流出导致公司流动资金紧张，债务负担加重，而作为资产规模较大的制造型企业，维护公司生产经营的日常运转仍需要较多的资金投入。受财务状况不佳等因素的影响，目前公司融资能力受限，内源性资金无法满足日常经营的流动资金需求，公司日常经营及主营业务的持续稳定发展也因此受到制约。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 1、加速技术创新，提升技术和产品的市场竞争力 本次发行的募集资金用于偿还金融机构借款后，将有效降低公司有息负债规模和财务费用负担，使公司能够集中更多资源投入技术研发，有助于公司加速企业技术创新，进一步提升先进技术和产品的市场竞争力。公司将依托先进的N型TOPCON+技术，持续推动技术创新，确保电池和组件量产平均转换效率稳步提升。同时对标行业头部电池企业制造水平，进行降本增效，在单位产能产出率、材料单耗和制造费用等方面实现进一步提升。 本次向特定对象发行股票完成后，公司财务负担的减轻和融资能力的恢复，将为先进产能建设与技改投入提供支撑，有利于增加先进产能占比、探索光伏“新质生产力”，保持行业竞争力并提升盈利能力。 2、优化资本结构，改善公司财务状况 受俄乌冲突等宏观政治经济事件的影响，全球供应链遭受冲击，粮食、能源安全问题凸显。在多重因素的影响下，公司近年的经营状况表现不佳。截至2026年6月30日，公司负债总额379,593.96万元，其中流动负债317,331.81万元，流动负债占比达83.60%。报告期各期末，公司资产负债率分别为92.63%、90.86%、92.07%和92.99%，均超过90%，持续处于较高水平；报告期各期，公司现金及现金等价物净增加额分别为693.62万元、4,937.49万元、-2,761.06万元和-2,627.46万元，2025年以来由正转负。公司偿债压力较大，现金流较为紧张，不利于公司的日常经营和主营业务的持续健康发展。 本次向特定对象发行股票募集资金用于偿还金融机构借款，将有效降低公司负债规模和财务费用，有利于降低公司资产负债率，提高偿债能力，优化资本结构，改善公司财务状况，增强公司抗风险能力，为公司的日常经营和业务的持续、健康发展提供资金保障，符合公司全体股东的利益。 3、增强融资能力，提高公司可持续经营能力 随着业务的快速发展，公司需要投入更多的资金，以满足材料及设备采购、产品生产、市场拓展和竞争等业务发展的需要。在光伏行业整体快速发展的背景下，公司的经营规模亦将继续保持快速增长趋势，为把握行业发展机遇，公司亟需通过本次发行进一步增强资金实力，保持公司行业竞争力并提升盈利能力。当前公司负债率较高，现金流较为紧张，需要通过偿还金融机构借款缓解到期偿债压力，以保障公司日常经营和业务发展。 本次向特定对象发行股票完成后，公司将偿还金融机构借款，负债规模相应下降，净资产规模将得到提升，资本实力得到增强，有助于提升公司的信用等级，增强后续融资能力。融资条件的改善能够为公司经营发展、业务布局、研究开发等提供资金保障，为公司发展战略的顺利实施提供坚实基础，促进公司健康发展，提高公司可持续经营能力。 4、提升实际控制人控股比例，保障公司控制权稳定 本次发行前，郑旭及其一致行动人持有公司股票96,058,555股（占发行前公司总股本的25.58%，表决权比例为25.58%），郑旭为公司的控股股东、实际控制人。 本次向特定对象发行股票的认购对象为旭合资本、安徽兮茗，郑旭通过直接及间接方式持有旭合资本、安徽兮茗100%股权。本次发行后，公司实际控制人仍为郑旭，实际控制人及其一致行动人合计持有公司股票预计将进一步提高。本次发行将保障公司控制权稳定，完善治理结构，夯实公司持续稳定发展的基础。 本次向特定对象发行的顺利实施，将有利于增强二级市场投资者对公司的预期，维护上市公司及中小股东的利益。 三、发行对象及其与公司的关系 截至本预案出具日，公司的实际控制人为郑旭，本次向特定对象发行股票的认购对象为旭合资本、安徽兮茗，郑旭通过直接及间接方式持有旭合资本、安徽兮茗100%股权，根据《上市规则》等法律法规的规定，旭合资本、安徽兮茗为公司的关联方。旭合资本、安徽兮茗的基本情况详见本预案“第二节发行对象的基本情况”。 四、本次发行方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。 （二）发行方式及时间 本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在通过深交所审核，并取得中国证监会同意注册的批复后的有效期内择机发行。 （三）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 如公司股票在本次审议向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。 （四）发行数量、发行对象及认购方式 截至本预案出具日，公司总股本为375,593,978股。本次向特定对象发行股票总数不超过发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会关于同意本次发行注册的文件为准。 认购金额/发行价格=认购数量，认购数量如出现不足1股的尾数应舍去取整。 如公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。 本次向特定对象发行股票的发行对象为旭合资本、安徽兮茗，旭合资本、安徽兮茗以现金方式全额认购本次发行的股票。在本次发行完成证监会注册后，两个认购对象将结合上述最终确定的本次发行募集资金总额及本次股票发行数量协商确定两者具体认购的股数数量。 （五）限售期 本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。 （六）本次发行前滚存未分配利润的处置方案 本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。 （七）上市地点 本次发行的股票将申请在深交所上市交易。 （八）决议有效期 本次向特定对象发行A股股票决议的有效期为自公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。 （九）募集资金规模及用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过30,000.00万元，公司在扣除发行费用后将全部用于偿还金融机构借款。 五、本次发行是否构成关联交易 截至本预案出具日，公司的控股股东、实际控制人为郑旭，本次向特定对象发行股票的认购对象为旭合资本、安徽兮茗，郑旭通过直接及间接方式持有旭合资本、安徽兮茗100%股权。根据《上市规则》的相关规定，旭合资本、安徽兮茗是公司的关联方，旭合资本、安徽兮茗参与认购本次发行构成与公司的关联交易。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案出具日，公司控股股东、实际控制人为郑旭，本次向特定对象发行股票的认购对象为旭合资本、安徽兮茗，旭合资本为安徽兮茗的控股股东，郑旭为旭合资本、安徽兮茗的实际控制人。 本次向特定对象发行股票完成后，公司的实际控制人仍为郑旭，因此，本次发行未导致公司控股权发生变化。 七、本次向特定对象发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 根据本次向特定对象发行股票的最大发行股份数量测算，本次发行完成后社会公众股占公司股份总数的比例在25%以上，符合《证券法》《上市规则》等关于上市条件的要求，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。 八、关于免于发出要约的情况 根据《上市公司收购管理办法》： “第六十三条有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约： ...... （三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约；......” 本次发行前，郑旭及其一致行动人持有公司股票96,058,555股（占公司总股本的25.58%，表决权比例为25.58%），郑旭为公司的控股股东和实际控制人。 本次向特定对象发行股票的认购对象为旭合资本、安徽兮茗，郑旭通过直接及间接方式持有旭合资本、安徽兮茗100%股权。本次发行后，公司实际控制人仍为郑旭，实际控制人及其一致行动人合计持有公司股票比例预计将超过30%。 鉴于旭合资本、安徽兮茗已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出收购要约的条件，公司董事会同意提请股东会批准旭合资本、安徽兮茗及其一致行动人免于向全体股东发出收购要约。 九、本次向特定对象发行股票的审批程序 （一）2026年9月28日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过本次发行相关议案。 根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需履行以下程序： 1、本次向特定对象发行股票方案尚需提交公司股东会审议通过； 2、本次向特定对象发行股票方案尚需经深交所审核通过； 3、本次向特定对象发行股票方案尚需经中国证监会同意注册。 在获得中国证监会同意注册的批复文件后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。 上述呈报事项能否获得同意注册，以及获得同意注册的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。 第二节 发行对象的基本情况 本次向特定对象发行股票的发行对象为旭合资本、安徽兮茗2名特定发行对象。发行对象各自认购的股份数量将在中国证监会关于本次向特定对象发行股票注册通过后确定。 一、基本情况 1、旭合资本
截至本预案出具日，郑旭系旭合资本、安徽兮茗的实际控制人，其控制结构 关系图如下：三、主营业务情况 旭合资本成立于2021年7月8日，安徽兮茗成立于2024年6月21日；该 等主体均是主要从事投资、咨询业务。 四、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及诉讼情况 截至本预案出具日，旭合资本、安徽兮茗及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 五、本次发行后同业竞争和关联交易情况 （一）同业竞争 公司于2023年10月完成收购旭合科技51%股权事项，目前已形成“农化+光伏新能源”双主业运行的发展格局。旭合资本、安徽兮茗主要从事投资、咨询业务，与公司的主营业务不同，双方不存在同业竞争关系。 为保障公司及股东的合法权益，旭合资本、安徽兮茗作为本次发行后公司的股东，就避免未来与公司产生同业竞争事项出具承诺如下： “1、本公司目前所控股、实际控制的其他企业目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与蓝丰生化及其子公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与蓝丰生化及其子公司业务存在直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。 2、除非经蓝丰生化书面同意，本公司目前所控股、实际控制的其他企业不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与蓝丰生化及其子公司业务相竞争的任何活动。 3、如本公司目前所控股、实际控制的其他企业拟出售与蓝丰生化及其子公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，蓝丰生化有优先购买的权利；本公司将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。 4、本公司目前所控股、实际控制的其他企业将依法律、法规及蓝丰生化的规定向蓝丰生化及有关机构或部门及时披露与蓝丰生化及其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情。 5、本公司目前所控股、实际控制的其他企业将不会进行损害蓝丰生化及其他股东利益的经营活动。 本承诺函自本公司签署之日起生效，在本公司作为蓝丰生化控股股东或作为蓝丰生化实际控制人的一致行动人期间持续有效。若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，就由此给上市公司造成的损失承担赔偿责任。”（二）关联交易 截至本预案出具日，郑旭系上市公司的控股股东及实际控制人。本次向特定对象发行股票的认购对象为旭合资本、安徽兮茗，郑旭通过直接及间接方式持有旭合资本、安徽兮茗100%股权，根据《上市规则》《公司章程》以及《公司关联交易管理制度》的相关规定，旭合资本、安徽兮茗是公司的关联方，旭合资本、安徽兮茗参与认购本次发行构成与公司的关联交易。 为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》《公司关联交易管理制度》等制度文件中对关联交易进行了规范，公司将按照相关法律、法规及规范性文件的规定，以公司正常业务发展需要为原则，以市场公允价格为依据，履行相关审议审批程序，确保上市公司的独立性，不损害公司和股东，尤其是中小股东的利益。 为保障公司及股东的合法权益，旭合资本、安徽兮茗作为本次发行后公司的股东，就规范与公司关联交易事项出具承诺如下： “1、本公司不会利用上市公司表决权地位损害上市公司及其子公司和其他股东的利益。 2、自本承诺函出具日起本公司直接或间接控制的其他企业将不会以任何理由和方式占用上市公司及其子公司的资金或其他资产。 3、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司发生关联交易。如关联交易无法避免，将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。 4、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将严格和善意地履行与上市公司及其子公司签订的各项关联交易协议，不会向上市公司及其子公司谋求任何超出协议约定以外的利益或收益。 5、本公司将促使本公司直接或间接控制的其他企业按照同样的标准遵守上述承诺。 本承诺函自本公司签署之日起生效，在本公司作为蓝丰生化实际控制人的一致行动人期间持续有效。若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，就由此给上市公司造成的损失承担赔偿责任。” 六、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控 制人与公司之间的重大交易情况 本预案披露前24个月内，旭合资本、安徽兮茗实际控制人郑旭先生与公司之间存在关联交易，公司已按照关联交易相关要求严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司章程等规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关公告等信息披露文件。 七、认购资金来源情况 旭合资本、安徽兮茗本次认购资金全部来源于合法合规的自有资金或自筹资金。 第三节 附条件生效的股票认购协议摘要 公司于2026年9月28日与安徽旭合资本控股有限公司、安徽兮茗资本控股有限公司签署了《江苏蓝丰生物化工股份有限公司与安徽旭合资本控股有限公司、安徽兮茗资本控股有限公司关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票之附条件生效的股票认购协议》（以下简称“《附条件生效的股票认购协议》”），协议主要内容概要如下： 一、协议主体和签署时间 甲方（发行人）：江苏蓝丰生物化工股份有限公司 乙方（发行对象）：安徽旭合资本控股有限公司、安徽兮茗资本控股有限公司 签署时间：2026年9月28日 二、认购股份数量及金额 甲方本次向乙方发行不超过本次发行前甲方股本总数的30%，募集资金总额（含发行费用）不超过人民币30,000.00万元。认购数量的确定方式为：认购金额/发行价格=认购数量，如出现不足1股的尾数应舍去取整。在本次发行完成证监会注册后，乙方结合上述最终确定的本次发行募集资金总额及本次股票发行数量协商确定两者具体认购的股数数量。 三、认购方式、认购价格、限售期及支付方式 （一）认购方式 乙方以现金方式认购本次甲方发行的股票。 （二）认购价格及定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 如甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。 （三）限售期 乙方所认购的甲方本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。自本次发行结束之日起至股份解除限售之日止，乙方就其所认购的甲方本次发行的股票，因甲方分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。 （四）支付方式 在本次发行取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，于收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起10个工作日内，按照甲方确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定的账户。 四、违约责任 （一）本协议任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。 （二）本协议项下约定的本次发行事宜如未获得甲方股东会通过，或未经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的，不构成甲方违约。 五、生效条件 本协议在如下所有条件满足之日起生效： （一）本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章； （二）本协议及本次发行经甲方董事会、股东会审议通过； （三）本协议经乙方内部决策通过； （四）本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过30,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于偿还金融机构借款。 二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 （一）本次募集资金使用的必要性 1、降低有息负债规模、缓解偿债压力，保障公司日常经营和业务发展随着各板块业务的发展，公司需要投入更多的资金，以满足材料及设备采购、产品生产、市场拓展和竞争等业务发展的需要。当前公司资产负债率较高，现金流较为紧张，亟需通过偿还金融机构借款降低资产负债率、缓解到期偿债压力，以保障公司日常经营和业务发展。 本次向特定对象发行股票完成后，公司将偿还金融机构借款，负债规模相应下降，净资产规模将得到提升，资本实力得到增强，有助于提升公司的信用等级，增强后续融资能力。融资条件的改善能够为公司经营发展、业务布局、研究开发等提供资金保障，为公司发展战略的顺利实施提供坚实基础，促进公司健康发展，提高公司可持续经营能力。 2、改善公司财务状况，增强抗风险能力 在多重因素的影响下，公司近年的经营状况表现不佳。截至2026年6月30日，公司负债总额379,593.96万元，其中流动负债317,331.81万元，流动负债占比达83.60%。报告期各期末，公司资产负债率分别为92.63%、90.86%、92.07%和92.99%，均超过90%，持续处于较高水平；报告期各期，公司现金及现金等价物净增加额分别为693.62万元、4,937.49万元、-2,761.06万元和-2,627.46万元，2025年以来由正转负。公司负债率较高，现金流较为紧张，致使偿债压力较大，财务状况不佳，抗风险能力较弱，不利于公司的日常经营和主营业务的持续健康发展。 本次向特定对象发行股票募集资金用于偿还金融机构借款，将使公司有息负债规模相应下降，公司股本、资产及净资产规模将大幅提高，有利于优化公司资本结构，降低资产负债率，提高偿债能力，改善公司财务状况，便于公司后续融资，增强公司抗风险能力。 （二）本次募集资金使用的可行性 1、本次发行符合相关法律法规和政策的规定 公司本次向特定对象发行股票募集资金符合《证券法》《上市规则》《注册管理办法》等法律法规的规定，募集资金用途符合国家产业政策，符合公司当前的实际情况，具有可行性。本次发行募集的资金到位后，公司净资产将有所增加、负债规模相应下降，公司资本结构得到优化，财务风险降低，偿债能力增强，有利于增强公司资本实力，保障公司日常经营和业务发展的资金需求，促进公司在主业上积极布局，提升公司盈利水平及市场竞争力，推动公司持续健康发展。 2、公司治理规范、内部控制制度完善 公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金的存储、使用与管理做出了明确的规定，确保募集资金使用的规范、安全和高效。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，将全部用于偿还金融机构借款，公司资本实力和资产规模将得到提升，偿债能力及抗风险能力得到增强。本次募集资金到位能够有效满足公司日常经营及业务发展的资金需求，增强公司核心竞争力和盈利能力，促进公司主营业务的持续健康发展。同时，公司控制权的稳定有利于公司整合资源优势，提升公司治理能力，对公司的业务产生积极影响，有利于提高公司的持续盈利能力和市场竞争力，促进公司健康可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。 （二）本次发行对公司财务状况等的影响 本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资本结构进一步优化，资产负债率将显著下降，偿债风险也随之降低，公司现金流状况得到改善，营运资金进一步充实，增强公司总体资金实力。本次发行有利于提高公司信用评级，便于公司后续融资，增强公司财务稳健性和抗风险能力，从而有利于公司的持续稳健经营。 四、本次募集资金使用的可行性分析结论 本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，以及相关法律法规和政策的规定，可以更好地满足公司日常经营和业务发展的资金需求，降低财务风险和经营风险，有利于增强公司的运营能力和市场竞争能力，提高公司的盈利能力。综上所述，本次向特定对象发行募集资金使用具备必要性和可行性。 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响 （一）本次发行对公司业务及资产的影响 本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后全部用于偿还金融机构借款，不会导致公司现有主营业务发生重大变化。本次发行有助于增强公司资本实力，提高资产规模，降低资产负债率，优化资本结构，完善治理结构，增强抗风险能力，为公司持续健康发展提供有力保障，不会对公司的业务及资产产生不利影响。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次向特定对象发行股票完成后，公司注册资本和股本总额将相应增加，股本结构将发生变化，公司将按照发行后的实际情况对《公司章程》中的相应条款进行修改，并及时办理工商变更登记手续。除此之外，公司尚无其他修改或调整《公司章程》的计划。 （三）本次发行对股东结构的影响 本次发行前，郑旭及其一致行动人持有公司股票96,058,555股（占公司总股本的25.58%，表决权比例为25.58%），郑旭为公司的控股股东、实际控制人。 本次向特定对象发行股票的认购对象为旭合资本、安徽兮茗，郑旭通过直接及间接方式持有旭合资本、安徽兮茗100%股权。本次发行后，公司实际控制人仍为郑旭，实际控制人及其一致行动人合计持有公司股票将进一步增加。本次发行将进一步保障公司控制权稳定，完善治理结构，夯实公司持续稳定发展的基础。 详见本预案“第一节本次向特定对象发行股票方案概要”之“六、本次发行是否导致公司控制权发生变化”。 （四）本次发行后公司高管人员结构变动情况 截至本预案出具日，公司暂无对高管人员进行调整的计划，公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化。若公司拟调整高管人员，将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）对公司财务状况的影响 本次发行将对公司财务状况带来积极影响。本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后全部用于偿还金融机构借款。募集资金到位后，公司资产及净资产规模将增加，资本结构得到优化，营运资金将更加充裕；公司的资产负债率将有所降低，财务风险降低，偿债能力进一步改善；公司后续融资将更加便利，资金实力和抗风险能力将显著增强，为公司后续日常经营和业务开拓提供良好的资金保障。本次发行将有利促进公司主营业务持续健康发展，有助于公司整体经营业绩的提升，实现并维护全体股东的长远利益。 （二）对公司盈利能力的影响 本次发行完成后，公司资本实力进一步增强，有助于公司把握市场机遇，增强公司盈利能力；募集资金用于偿还金融机构借款，能够减少公司财务费用，降低公司财务风险，优化资本结构，增强市场竞争力，促进公司持续健康发展。 （三）对公司现金流量的影响 本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将显著增加；未来随着公司盈利能力的提高，经营活动现金流入将有所增加，公司的经营活动现金流状况将得到改善。 三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 （一）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间 的业务和管理关系变化情况 公司拥有完整的生产经营体系，能独立开展产、供、销业务，人员机构配置完整，治理机制规范健全，具有完全自主的独立经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次向特定对象发行股票不会改变公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。 （二）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间 的关联交易变化情况 本次向特定对象发行股票完成后，若实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业与公司开展业务并产生关联交易，公司将严格遵守相关法律法规以及公司制度规定，遵循市场公正、公平、公开的原则，履行审批程序，依法签订关联交易协议，按照《上市规则》《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，不会通过关联交易损害公司及全体股东的利益。 （三）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间 的同业竞争变化情况 本次向特定对象发行股票完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间不会因本次向特定对象发行股票新增同业竞争情形。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况 截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为实际控制人、控股股东及其关联人违规提供担保的情形。 本次向特定对象发行股票完成后，公司资金、资产不会因本次发行而发生被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情况，也不会因本次发行而发生为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。 五、本次发行对公司负债情况的影响 截至2026年6月30日，公司负债总额379,593.96万元，资产负债率（合并口径）为92.99%。本次发行完成后，有利于公司资产总额增长，资产负债率降低，资本结构更加稳健，偿债能力和抗风险能力将进一步增强。 六、本次股票发行相关的风险说明 （一）光伏行业市场竞争风险 光伏企业面临的市场风险首先体现在全球市场竞争的日益激烈上。随着技术的进步和产能的扩张，光伏产品的价格波动性显著增加，价格战频发，企业利润空间受到压缩。同时，市场需求的变化难以准确预测，尤其是在新兴市场，政策变动、经济波动和消费者接受度等因素都可能对市场需求产生重大影响。此外，国际贸易环境的不确定性，如关税政策调整、贸易壁垒增加等，也给光伏企业的出口业务带来了巨大挑战。 （二）光伏行业技术更迭快速风险 光伏行业的技术更新速度极快，新技术层出不穷，企业若不能跟上技术创新的步伐，将面临被市场淘汰的风险。技术创新需要大量的研发投入，但研发结果具有不确定性，一旦失败，将给企业带来巨大损失。此外，知识产权保护问题也是光伏企业面临的技术风险之一，若企业的核心技术被侵权，将严重影响其市场竞争力和盈利能力。 （三）光伏行业原材料价格波动风险 公司光伏产品以硅料为基础原材料，在此基础上加工成硅片、电池片，再结合各种辅材最终组装成光伏组件。如果大型硅料生产企业或其他辅材供应商出现不可预测的产能波动，或者下游市场的阶段性超预期需求爆发，将给公司原材料采购带来一定的风险。 （四）农化行业市场竞争风险 我国是农药生产大国，农药厂家多而分散，国内各厂家技术水平参差不齐，价格竞争激烈，大量小型生产厂家因环保监控困难，环保投入较少，生产成本具有比较优势。公司是国内较大的以光气为原料农药生产企业，生产能力位居全国前列，技术实力雄厚，产品质量可靠。近年来，虽然有关部门逐步提高了农药生产行业的准入门槛，加强了农药新上项目的把控力度，提高了环保监管要求，但国内仍然存在较多同类项目不断进入市场，国际农药行业巨头也逐步进入国内市场，导致了行业竞争日趋加剧。因此，公司可能会面临一定的市场竞争风险。 （五）农化行业原材料价格波动风险 公司农化业务外购的主要原材料包括氯甲酸甲酯、氯甲酸乙酯、环己酯、硫磺、硫化碱、邻苯二胺、硫氰酸钠等大宗化工产品，上述产品的供应和价格一定程度上受能源、交通运输以及国家政策等多方面因素影响，其价格可能会出现大幅波动情况，进而对公司的经济效益产生影响。 （六）安全和环保风险 公司在生产经营中会产生废水、废气、固废和噪音，生产中涉及的部分原材料、产品为危险化学品，具有易燃、易爆、腐蚀性或有毒等性质，生产过程中涉及高温、高压等工艺，对设备安全性及人工操作适当性要求较高，存在因设备及工艺不完善，物品保管及操作不当等原因造成意外安全事故的风险。公司一直注重安全生产和环境保护，严格遵守国家安全生产和环境保护领域相关法律法规。 公司管理层对光气等危险化学品的生产安全高度重视，从综合防范入手，在组织、管理、教育和技术上，采取切实有效措施，保证工人在日常生产和检修活动中的安全。虽然公司从安全制度、人员培训、安全设备与措施等诸多方面不断建立健全相关管理制度并严格执行，但农药产品生产过程中涉及高温、高压等诸多复杂的生产工艺，仍不能完全排除因设备或工艺不完善、物品保管及操作不当等原因而造成意外安全事故或环保事故等的风险。 （七）汇率波动风险 2023年、2024年、2025年和2026年1-6月公司出口业务营业收入占比分别为15.63%、35.17%、37.80%和49.42%，公司出口业务营业收入占比较高且逐年上升。公司大部分出口业务以美元结算，人民币对美元的汇率走势将直接影响公司汇兑损益和价格竞争力，从而影响公司整体盈利水平。 （八）即期回报被摊薄的风险 本次发行成功及募集资金到位后，公司净资产和总股本规模将会相应增加。 公司本次发行募集资金的运用将有助于主营业务进一步发展，提高未来盈利水平，但其对公司经营效益增强作用的显现需要一定时间周期。因此，短期内可能会使公司每股收益、净资产收益率等指标出现下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。 （九）本次发行及相关事项涉及的审批风险 本次发行方案及相关事项尚需获得公司股东会审议通过、经深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。本次发行及相关事项能否通过上述审议、审核或批准存在不确定性，上述事项通过审议、审核或批准的时间也存在不确定性。 （十）股价波动风险 公司股票在深交所上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 （十一）业绩波动且持续亏损风险 报告期各期，公司营业收入分别为174,162.84万元、179,314.10万元、234,210.72万元和126,066.16万元；归属于母公司股东净利润分别为-33,226.04万元、-25,250.08万元、-19,052.53万元和-5,980.37万元；扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为-36,129.76万元、-23,213.79万元、-18,781.23万元和-5,497.09万元。报告期内公司扣非后归母净利润持续亏损，主要是受宏观经济、行业周期性波动及市场供需变化的影响，光伏板块业务市场竞争加剧，价格战导致产品价格下滑，农化板块业务市场景气度不高，甲基硫菌灵等主要产品价格呈下降趋势，业务整体不达预期，出现了较大幅度的亏损。尽管公司根据自身资源现状重新定位并调整公司发展战略，但受前述因素影响，不排除存在一段时期内继续亏损的可能性，经营业绩存在继续波动甚至继续亏损的风险。 第六节 董事会关于公司利润分配情况的说明 一、《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红政策 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，结合公司实际情况，公司制定了合适的利润分配政策。公司现行《公司章程》对利润分配政策及现金分红政策作了如下规定： （一）利润分配的基本原则 公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，充分维护股东依法享有的资产收益等权利，利润分配政策应当保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。 （二）利润分配的方式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合方式分配利润。公司当年如实现盈利并有可分配利润时，应当进行年度利润分配。有条件的情况下可以进行中期利润分配。 （三）现金分红的具体条件和比例 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。 1、公司实施现金分红时应当至少同时满足以下条件： （1）公司当年盈利，在依法弥补亏损、提取公积金后可供分配利润为正，现金充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营。 （2）负责审计的会计师事务所向公司出具标准无保留审计意见的审计报告。 （3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： 公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等交易累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%； 公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等交易累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。 2、现金分红的比例：公司最近3年以现金的方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）期间间隔 在符合相关法律法规及本章程规定的前提下，公司原则上每年度至少进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司当期经营和现金流情况进行中期现金分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东会批准。 （五）发放股票股利的具体条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。 （六）决策机制与程序 1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；形成现金分红预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。 2、股东会审议利润分配方案需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案应当提交公司股东会进行审议。股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （七）利润分配的监督约束机制 独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红预案时，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；审计委员会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 （八）利润分配政策的调整机制 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确实需要调整利润分配政策时，可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东会审议，在董事会审议通过后提交股东会批准，公司可以安排通过证券交易所系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利。股东会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （九）利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议要求； 2、分红标准和比例是否明确清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （十）其他 1、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 2、若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见，同时公司需披露现金分红政策在本报告期的执行情况。 3、若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。 二、公司最近三年利润分配情况 最近三年公司未实施利润分配。具体情况及原因如下： 1、2023年度公司实现归属母公司所有者的净利润-33,226.04万元。截至2023年12月31日，公司合并报表未分配利润为-219,999.65万元，母公司未分配利润为-220,618.64万元。根据《公司法》《公司章程》等规定，鉴于公司未分配利润为负，结合公司实际经营情况，公司2023年度不进行利润分配。该利润分配方案已获得2023年年度股东大会审议通过。 2、2024年度公司实现归属母公司所有者的净利润-25,250.08万元。截至2024年12月31日，公司合并报表未分配利润为-245,249.72万元，母公司未分配利润为-232,461.98万元。根据《公司法》《公司章程》等规定，鉴于公司未分配利润为负，结合公司实际经营情况，公司2024年度不进行利润分配。该利润分配方案已获得2024年年度股东大会审议通过。 3、2025年度公司实现归属母公司所有者的净利润-19,052.53万元。截至2025年12月31日，公司合并报表未分配利润为-264,302.26万元，母公司未分配利润为-235,010.84万元。根据《公司法》《公司章程》等规定，鉴于公司未分配利润为负，结合公司实际经营情况，公司2025年度不进行利润分配。该利润分配方案已获得2025年年度股东会审议通过。 三、公司未来三年股东回报规划 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件等要求和《公司章程》的有关规定，为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，进一步明确公司对投资者的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，公司对股东分红回报事宜进行了研究论证，制订了《江苏蓝丰生物化工股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》（以下简称“规划”），并经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过，已经2025年年度股东会审议通过。规划主要内容如下： 1、利润分配形式。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合方式分配利润。除特殊情况外，公司当年如实现盈利并有可分配利润时，应当进行年度利润分配。有条件的情况下可以进行中期利润分配。 2、公司实施现金分红时应当至少同时满足以下条件。 （1）公司当年盈利，在依法弥补亏损、提取公积金后可供分配利润为正，现金充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营。 （2）负责审计的会计师事务所向公司出具标准无保留审计意见的审计报告。 （3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： 公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等交易累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十； 公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等交易累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。 3、现金分红的比例。公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、前款所指特殊情况系指股东会通过决议不进行现金分红的其它情形。 5、公司发放股票股利的具体条件。公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，决定采用发放股票股利方式进行利润分配。公司应综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素，确定股票股利的具体分配比例，并在董事会审议通过后，提交股东会审议决定。 第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析 一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 公司本次向特定对象发行股票计划募集资金不超过30,000.00万元。本次发行后，公司股本增加，公司即期及未来每股收益也将受到影响。 （一）财务指标计算主要假设和说明 公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次向特定对象发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下： 1、本次发行方案于2026年12月底实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终完成时间将以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内实际发行完成时间为准； 2、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化； 3、在预测公司总股本时，以截至2026年6月30日公司总股本375,593,978股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化； 4、本次发行股票数量为不超过公司发行前总股本的30%，即本次向特定对象发行股票数量为11,267.82万股。该发行股票数量最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准； 5、不考虑本次发行完成后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响； 6、2025年，公司经审计的归属于母公司股东净利润为-19,052.53万元，扣非后归属于母公司股东净利润为-18,781.23万元。2026年公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别按较2025年对应指标的90%、100%及110%三种假设情形，测算本次发行对主要财务指标的影响； 7、2026年公司实现的非经常性损益按净利润同比变动； 8、假设不考虑不可抗力因素对公司财务状况的影响； 9、上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2026年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）对公司主要指标的影响 基于上述假设和说明，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司的每股收益等主要财务指标的影响如下：
 |