蓝丰生化(002513):第八届董事会第五次会议决议
江苏蓝丰生物化工股份有限公司 第八届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议于2026年9月28日以通讯方式召开。本次会议已于2026年9月24日以微信、电子邮件的方式通知全体董事。本次会议由公司董事长郑旭先生主持，会议应出席董事8人，实际出席董事8人，公司高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于终止公司2023年度向特定对象发行A股股票事项并审议2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 自2023年度向特定对象发行A股股票预案披露以来，积极推动方案。鉴于2023年度向特定对象发行A股股票预案披露至今时间跨度较长，公司需求及资本市场亦发生较大变化，原有融资计划的适配性已发生改变。公司经审慎分析并与中介机构等反复沟通，决定终止公司2023年度向特定对象发行A股股票事项，并审议2026年度向特定对象发行A股股票方案。关联董事郑旭、李质磊回避表决。 本议案已经公司战略委员会和独立董事专门会议事前审议通过，并同意将本议案提交董事会审议。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 具体详见2026年9月29日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 （二）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司对实际经营情况和相关事项进行逐项自查后认为，公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。关联董事郑旭、李质磊回避表决。 本议案已经公司战略委员会和独立董事专门会议事前审议通过，并同意将本议案提交董事会审议。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 具体详见2026年9月29日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 （三）逐项审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 1、发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 2、发行方式及时间 本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在通过深交所审核，并取得中国证监会同意注册的批复后的有效期内择机发行。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 3、定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 如公司股票在本次审议向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 4、发行数量、发行对象及认购方式 截至本预案出具日，公司总股本为375,593,978股。本次向特定对象发行股票总数不超过发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会关于同意本次发行注册的文件为准。 如公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。认购数量如出现不足1股的尾数应舍去取整。 本次向特定对象发行股票的发行对象为旭合资本、安徽兮茗，旭合资本、安徽兮茗以现金方式全额认购本次发行的股票。在本次发行完成证监会注册后，两个认购对象将结合上述最终确定的本次发行募集资金总额及本次股票发行数量协商确定两者具体认购的股数数量。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 5、限售期 本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 6、本次发行前滚存未分配利润的处置方案 本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 本次发行的股票将申请在深交所上市交易。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 8、决议有效期 本次向特定对象发行A股股票决议的有效期为自公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 9、募集资金规模及用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过30,000.00万元，公司在扣除发行费用后将全部用于偿还金融机构借款。关联董事郑旭、李质磊回避表决。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司战略委员会和独立董事专门会议事前审议通过，并同意将本议案提交董事会审议。具体详见2026年9月29日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 本议案尚需提交公司股东会逐项审议通过。以上本次发行的方案经公司股东会逐项审议通过后，尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后实施。 （四）审议通过《关于<江苏蓝丰生物化工股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》 公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，编制了《江苏蓝丰生物化工股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。关联董事郑旭、李质磊回避表决。 本议案已经公司战略委员会和独立董事专门会议事前审议通过，并同意将本议案提交董事会审议。具体详见2026年9月29日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 （五）审议通过《关于<江苏蓝丰生物化工股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》 公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，编制了《江苏蓝丰生物化工股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。关联董事郑旭、李质磊回避表决。 本议案已经公司战略委员会和独立董事专门会议事前审议通过，并同意将本议案提交董事会审议。具体详见2026年9月29日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 （六）审议通过《关于<江苏蓝丰生物化工股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过30,000.00万元，公司在扣除发行费用后将全部用于偿还金融机构借款。公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，编制了《江苏蓝丰生物化工股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。关联董事郑旭、李质磊回避表决。 本议案已经公司战略委员会和独立董事专门会议事前审议通过，并同意将本议案提交董事会审议。具体详见2026年9月29日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 （七）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。 本议案已经公司战略委员会和独立董事专门会议事前审议通过，并同意将本议案提交董事会审议。具体详见2026年9月29日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 （八）审议通过《关于2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补回报措施与相关主体承诺的议案》 ?根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，公司相关主体就本次发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺。关联董事郑旭、李质磊回避表决。 本议案已经公司战略委员会和独立董事专门会议事前审议通过，并同意将本议案提交董事会审议。具体详见2026年9月29日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 （九）审议通过《关于与特定对象签署2023年度股票认购协议及其补充协议之终止协议，及2026年度向特定对象发行A股股票方案的附条件生效的股票认购协议暨关联交易的议案》 公司与安徽兮茗签署了《江苏蓝丰生物化工股份有限公司与安徽兮茗资本控股有限公司关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之附条件生效的股票认购协议及其补充协议之终止协议》并签署了《江苏蓝丰生物化工股份有限公司与安徽旭合资本控股有限公司、安徽兮茗资本控股有限公司关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票之附条件生效的股票认购协议》。关联董事郑旭、李质磊回避表决。 本议案已经公司战略委员会和独立董事专门会议事前审议通过，并同意将本议案提交董事会审议。具体详见2026年9月29日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 （十）审议通过《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》 为规范公司2026年度向特定对象发行A股股票项目募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的相关规定，公司拟开设募集资金专项账户，用于本次发行募集资金的专项存储、管理和使用，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订三方监管协议。 公司董事会授权公司董事长及其授权的指定人员负责办理募集资金专项账户开设及募集资金监管协议签署等具体事宜。 本议案已经公司战略委员会和独立董事专门会议事前审议通过，并同意将本议案提交董事会审议。具体详见2026年9月29日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 （十一）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及《公司章程》相关规定，为了保障公司本次发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于： 1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》许可的范围内，根据深圳证券交易所的审核要求、中国证监会的注册要求，按照公司股东会审议通过的本次发行方案，依据市场条件和具体情况在本次发行决议有效期内，全权决定并负责处理与本次发行有关的具体事宜； 2、根据中国证监会、深圳证券交易所及其他有关政府主管部门的监管政策，本次发行的注册情况及市场情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，以及修订、调整本次发行的发行方案，包括但不限于确定或调整本次发行的实施时机、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行对象以及募集资金投向等相关事宜，并按照中国证监会、深圳证券交易所及其他有关政府主管部门的要求对本次发行3、决定并聘请参与本次发行的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构，并起草、签署、修改、补充、呈报、执行、中止或终止与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股票认购协议、上市协议、承销协议、保荐协议、聘用中介机构的委托协议或业务约定书等； 4、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次发行的申报材料，就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次发行申报相关的所有必要文件； 5、如果政府部门或监管部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他政府有关主管部门对本次发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，除有关法律、法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东会重新表决的事项外，授权公司董事会及其授权人士对本次发行的具体方案以及与本次发行有关的申报材料、协议及文件进行必要的补充、调整或修改； 6、在本次发行实施过程中，办理开设本次发行募集资金银行专户，签署募集资金三方监管协议，在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市等一切有关事宜； 7、在本次发行完成后根据本次发行的实际情况，相应修改《公司章程》的有关条款以及向市场监督管理部门办理增加公司注册资本的变更登记手续，并向其他政府有关主管部门办理一切相关手续； 8、根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东会授权范围内，对本次发行的募集资金使用作出具体安排或进行调整； 9、如果公司在有关主管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次发行的，授权公司董事会根据届时的市场环境并在维护公司利益的前提下，决定是否向有关主管部门递交延期申请并在递交延期申请的情况下履行与此相关的文件准备、编制、申报、反馈、备案、审批等一切相关手续； 10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或上市公司发行股票的相关政策、法律、法规、规者按照新的上市公司发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件继续办理本次发行事宜； 11、授权公司董事会在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次发行有关的其他一切事宜。关联董事郑旭、李质磊回避表决。 本议案已经公司战略委员会和独立董事专门会议事前审议通过，并同意将本议案提交董事会审议。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 （十二）审议通过《关于提请公司股东会批准认购对象及其一致行动人免于发出收购要约的议案》 根据《上市公司收购管理办法》： “第六十三条有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约： ...... （三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约；......” 鉴于安徽兮茗、旭合资本已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出收购要约的条件。公司董事会拟提请股东会批准安徽兮茗、旭合资本及其一致行动人免于向全体股东发出收购要约。 本议案已经公司战略委员会和独立董事专门会议事前审议通过，并同意将本议案提交董事会审议。具体详见2026年9月29日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。关联董事郑旭、李质磊回避表决。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 （十三）审议通过《关于召开公司2026年第三次临时股东会的议案》鉴于本次审议通过的部分议案尚需通过公司股东会审议批准，公司拟于年第三次临时股东会对相关议案进行审议。具体详见2026年9月29日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 1、公司第八届董事会第五次会议决议； 2、公司第八届董事会战略委员会2026年第一次会议决议； 3、公司独立董事专门会议决议。 特此公告。 江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会 2026年9月28日 中财网
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