[分配]拓荆科技(688072):中信建投证券股份有限公司关于拓荆科技股份有限公司差异化分红事项的核查意见
关于拓荆科技股份有限公司差异化分红事项的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）为拓荆科技股份有限公司（以下简称“拓荆科技、“公司”）2025年度向特定对象发行 A股股票的保荐机构，亦承接拓荆科技首次公开发行股票的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关规定，保荐人对拓荆科技2026年半年度利润分配所涉及的差异化分红事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、本次差异化分红的原因 公司于 2024年 3月 1日召开第二届董事会第三次会议，并于 2024年 3月18日召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。截至 2024年 6月 14日，上述回购计划实施完毕，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份1,267,894股，上述回购股份存放于“拓荆科技股份有限公司回购专用证券账户”。 2025年 3月 21日，公司召开 2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，确定以上述回购股份作为公司实施 2025年限制性股票激励计划的股票来源。上述回购股份中，565,792股已非交易过户至 2025年限制性股票激励对象的证券账户，截至本核查意见出具日，存放于“拓荆科技股份有限公司回购专用证券账户”的回购股份剩余 702,102股。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》的有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利。因此，公司 2026年半年度实施差异化权益分派。 截至本核查意见出具日，公司总股本为 292,173,270股，扣除回购专用证券账户中的 702,102股后，本次实际参与权益分配的股本数为 291,471,168股。 二、本次差异化分红的方案 公司于 2026年 8月 20日召开第二届董事会第二十九次会议，并于 2026年9月 7日召开 2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司 2026年半年度利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除拓荆科技股份有限公司回购专用证券账户中股份数量后的股份数为基数，每 10股派发现金红利 3.50元（含税）。本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股。 如在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本或回购专用证券账户中的股份数量发生变动，公司拟维持每股分派比例不变，相应调整分派总额，并将另行公告具体调整情况。 三、本次差异化分红的计算依据 （一）本次差异化权益分派的除权除息依据及计算公式 公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价：除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。 （二）本次差异化权益分派符合以下两个条件 1、本次差异化权益分派属于下列情形：已回购至专用账户的股份不参与分配 2、以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含） 根据公司 2026年第二次临时股东会审议通过的利润分配方案，现金红利为每股派发 0.35元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。以截至本专项核查意见出具日的前一交易日（2026年 9月 11日）公司收盘价 620.88元/股计算除权除息参考价格影响： 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（291,471,168×0.35）÷292,173,270≈0.35元/股。 根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（2026年 9月 11日收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+虚拟分派的股份变动比例）=（620.88-0.35）÷（1+0）≈620.53元/股。 根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（2026年 9月 11日收盘价格-实际分派的现金红利）÷（1+实际分派的股份变动比例）=（620.88-0.35）÷（1+0）≈620.53元/股。 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|620.53-620.53 |÷620.53≈0.00%，小于 1%。 因此，以截至本专项核查意见的前一交易日（2026年 9月 11日）的公司收盘价格计算，公司差异化权益分派对除权息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。 四、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：拓荆科技差异化分红事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关法律法规要求，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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