迈威生物(688062):迈威生物对外投资暨联威创元引入投资人
迈威（上海）生物科技股份有限公司 对外投资暨联威创元引入投资人的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 投资标的名称：联威创元（上海）生物技术有限公司（以下简称“联威创元”或“标的公司”） ? 投资金额：迈威（上海）生物科技股份有限公司（以下简称“迈威生物”或“公司”）拟与全资子公司联威创元签署《增资协议》和《项目转让合同》，公司拟以货币资金人民币82,500万元，认购联威创元新增注册资本人民币8,250万元，并确认联威创元初始注册资本10万元对应出资额为人民币100万元；上述增资完成后，联威创元注册资本将由人民币10万元增加至人民币8,260万元，公司仍持有联威创元100%股权；同时，公司将TCE项目资产，包括TCE项目相关专利、技术资料以及注册商标，以评估价格人民币82,600万元转让给联威创元。 标的公司计划引入投资人，拟与5名投资人签署《关于联威创元之Pre-A轮增资协议》（以下简称“投资协议”）及《关于联威创元之Pre-A轮股东协议》（以下简称“股东协议”），5名投资人拟以合计人民币16,000万元货币出资认购联威创元新增注册资本人民币1,600万元，且上海联威致和医药信息咨询合伙企业（有限合伙）（“特定持股平台”）有权在投资人交割完成后认购联威创元新增注册资本人民币1,740万元。上述增资均完成后，联威创元注册资本将由人民币8,260万元增加至人民币11,600万元，公司预计仍持有联威创元71.21%股权，联威创元为公司合并报表范围内控股子公司。 ? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易经公司第三届董事会第三次会议审议通过，关联董事桂勋回避表决。本事项未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。 ? 风险提示 1、标的公司在研发、业务发展等方面存在一定的不确定性，在经营过程中可能面临政策、技术和业务等方面的风险，如出现标的公司业务发展未达到预期水平的情况，将导致公司面临本次对外投资出现亏损的风险。 2、标的公司作为一家初创的生物制药企业，目前尚无任何品种处于商业化阶段，标的公司业务未来能否成功将取决于其研发成果，具有不确定性。 3、本次交易存在投资人未及时支付交易款项、相关方未能按照协议约定及时履行相应的权利义务等原因导致本次交易实施进度缓慢或无法顺利实施的风险，本次交易实施过程仍存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 一、对外投资概述 （一）对外投资的基本概况 1、本次交易概况 根据迈威生物战略发展规划，为进一步推动公司创新药业务发展，聚焦下一代T细胞衔接器领域的技术创新与产业化进程，公司拟与全资子公司联威创元签署《增资协议》和《项目转让合同》，公司拟以货币资金人民币82,500万元，认购联威创元新增注册资本人民币8,250万元，并确认联威创元初始注册资本10万元对应出资额为人民币100万元；上述增资完成后，联威创元注册资本将由人民币10万元增加至人民币8,260万元，公司仍持有联威创元100%股权；公司将TCE项目资产，包括TCE项目相关专利、技术资料以及注册商标，以评估价格人民币82,600万元转让给联威创元，本次项目转让的品种权益不涉及公司现有的商业化产品权益，不会对公司财务状况和正常生产经营产生重大不利影响。 此外，标的公司计划引入投资人，拟与5名投资人签署《关于联威创元之Pre-A轮增资协议》及《关于联威创元之Pre-A轮股东协议》，5名投资人拟以合计人民币16,000万元出资认购联威创元新增注册资本人民币1,600万元，且上海联威致和医药信息咨询合伙企业（有限合伙）有权在投资人交割完成后认购联威创元新增注册资本人民币1,740万元。上述增资均完成后，联威创元注册资本将由人民币8,260万元增加至人民币11,600万元，公司预计仍持有联威创元71.21%股权，联威创元为公司合并报表范围内控股子公司。 2、本次交易的交易要素
本次交易经公司第三届董事会第三次会议审议通过，关联董事桂勋回避表决。 本事项未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。 （三）不属于关联交易和重大资产重组事项 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的相关规定，本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 二、投资标的基本情况 （一）投资标的概况 本次交易前，联威创元（上海）生物技术有限公司为公司全资子公司，定位为专注于下一代T细胞衔接器（TCE）创新药研发与全球商业化合作的平台型生物技术企业。 （二）投资标的具体信息 1、投资标的基本情况
投资标的成立时间较短，暂无最近一年又一期财务数据。 3、投资前后股权结构 单位：人民币万元
注2：上海联威致和医药信息咨询合伙企业（有限合伙）为特定持股平台。截至本公告披露日，执行事务合伙人为公司全资子公司上海普铭生物科技有限公司。 （三）出资方式及相关情况 1、增资相关情况 本次交易中，公司及各投资人均以货币形式对标的公司进行增资。 2、项目转让相关情况 公司拟向标的公司转让TCE项目资产，包括TCE项目相关专利、技术资料以及注册商标，该等拟转让的技术成果均处于早期研发或早期临床阶段，转让行为与公司的业务发展和研发项目规划匹配且不会产生冲突，不会对公司的正常研发、生产及经营产生重大不利影响。 公司聘请金证（上海）资产评估有限公司对上述技术资产进行估值，根据《资产估值报告》（金证估报字【2026】A0582号），上述技术资产估值为人民币82,600万元，经公司与标的公司双方协商一致，本次项目转让以该估值作为交易价格。 估值相关情况如下： （1）估值依据 估值依据包括经济行为依据、权属依据、取价依据及其他参考依据。 （2）估值基准日 2026 5 31 年 月 日 （3）估值方法 本次委估TCE平台在研管线截至估值基准日均处于临床前阶段，虽尚未产生收入，但各管线已有明确的适应症定位、靶点选择及研发路径，未来具备清晰的商业化预期和收益预测基础。因此，本次采用基于风险净现值调整模型的多期超额收益法（MEEM）进行估值，该方法通过预测管线未来预期收益，并综合考虑研发各阶段的成功率进行调整，能够合理反映临床前阶段在研管线的市场价值。 （4）估值假设 估值报告分析估算采用的假设条件为交易假设、公开市场假设和特殊假设。 （5）估值结论 在《资产估值报告》所列假设及限制条件下，经估值测算，本次委估TCE相关无形资产于估值基准日的市场价值合计为人民币82,600.00万元。 （四）其他 除下文已披露的投资方股东协议相关约定外，不存在章程或其他文件中有法律法规之外其他限制股东权利的条款、被列为失信被执行人的情况。 三、其他投资人基本情况 1、苏州华泰泛大西洋股权投资合伙企业（有限合伙） （1）基本信息
（2）最近一年又一期财务数据 该合伙企业成立时间较短，暂无最近一年又一期财务数据。 2、深圳市信熹澄观创业投资合伙企业（有限合伙） （1）基本信息
（2）最近一年又一期财务数据 该合伙企业成立时间较短，暂无最近一年又一期财务数据。 3、上海济世乐美私募投资基金合伙企业（有限合伙） （1）基本信息
（2）最近一年又一期财务数据 单位：万元
、上海楹瓴生物工程发展有限公司 （1）基本信息
（2）最近一年又一期财务数据 单位：万元
（1）基本信息
（2）最近一年又一期财务数据 单位：万元
（一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果。 本次交易各方遵循自愿协商、公平合理的原则，交易价格由交易各方结合标的公司资产、运营情况综合判断整体商业价值，经充分协商一致确认。 2、标的资产的具体评估、定价情况
本次投资事项遵循客观、公平、公正、平等、自愿的定价原则，公司及投资人增资价格由交易各方依据资产评估结果、整体商业价值判断协商确认。交易价格合理公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 五、对外投资合同的主要内容 （一）增资协议 1、合同主体： 甲方：迈威（上海）生物科技股份有限公司 乙方：联威创元（上海）生物技术有限公司 2、增资协议主要内容 根据协议约定，迈威生物以现金人民币82,500万元向联威创元增资认购新增注册资本8,250万元，并确认联威创元初始注册资本10万元对应出资额为人民币100万元；联威创元注册资本将由人民币10万元增加至人民币8,260万元，公司仍持有联威创元100%股权。本次增资完成后，联威创元应按约办理注册资本变更、公司章程修订及工商变更登记等手续；增资款由迈威生物按照协议约定期限缴付，工商变更及备案费用由联威创元承担。 过渡期内，联威创元应保持正常经营，不得擅自处分重大资产、增加重大负债、利润分配或实施其他可能对公司产生重大不利影响的行为；过渡期损益及未分配利润由增资完成后的股东享有。双方就声明与保证、保密义务、违约责任、不可抗力及争议解决等事项进行了约定，其中违约方应赔偿守约方因此遭受的损失，协议适用中国法律，争议提交上海仲裁委员会仲裁解决。 （二）项目转让合同 1、合同主体： 甲方：联威创元（上海）生物技术有限公司 乙方：迈威（上海）生物科技股份有限公司 2、协议核心条款 迈威生物将TCE项目资产，包括TCE项目相关专利、技术资料以及注册商标转让给联威创元，并约定由迈威生物完成技术资料交付及商标转让手续，联威创元按照约定支付转让对价82,600万元。 3、甲方的权利义务 本合同生效至乙方收到甲方支付的所有转让价格前，乙方授予甲方独家的、不可撤销、可分许可或转许可的专利、技术资料与商标许可权；乙方收到甲方支付的所有转让价格后，所涉技术的知识产权归甲方独家所有。本合同生效后，由甲方申报与TCE项目相关的技术成果或申请奖励，所获荣誉和奖金归甲方所有。 若针对TCE项目进行改进和二次开发，有关TCE项目和TCE项目有关的所有技术成果归甲方所有。联威创元应按合同约定支付转让价款，配合办理专利、商标等转让手续，承担相关登记费用，并履行保密义务。 4、乙方的权利义务 迈威生物负责按照合同约定完成专利、技术资料及商标的交付和转让、临床试验申办方变更等手续，并保证所交付的TCE项目资产真实、完整，有权转让给甲方；同时根据需要向联威创元提供必要的技术指导或培训。迈威生物有权按照合同约定收取全部转让价款，对甲方逾期付款主张违约责任。 （三）关于联威创元之Pre-A轮增资协议 1、合同主体： 联威创元（上海）生物技术有限公司 迈威（上海）生物科技股份有限公司 苏州华泰泛大西洋股权投资合伙企业（有限合伙） 深圳市信熹澄观创业投资合伙企业（有限合伙） 上海济世乐美私募投资基金合伙企业（有限合伙） 上海楹瓴生物工程发展有限公司 上海无念企业发展有限公司 桂勋 2、主要内容 投资协议主要约定了本次Pre-A轮融资的交易方案，包括投资金额、增资方式、认购新增注册资本及资本公积安排、增资款用途、交割先决条件、交割安排、工商变更、过渡期经营、交割后事项、各方陈述与保证、税费承担、违约责任及争议解决等事项。核心条款如下： （1）交易方案 投资人合计以现金投资人民币16,000万元，其中人民币1,600万元计入新增注册资本，其余计入资本公积； 且经各方确认同意，交割日后，特定持股平台有权认购联威创元新增注册资本人民币1,740万元。 （2）增资款用途及支付 增资款用于联威创元主营业务扩展、研发、生产及与其拟从事主营业务相关的一般流动资金。 投资人应在收到协议约定的先决条件满足确认文件之日起10个工作日内，或与联威创元另行协商的日期内支付全部增资款，并自其支付增资款之日起就其持有的目标公司股权享有股东权利、承担相应的股东义务。各投资人的交割相互独立，任一投资人未完成交割不影响其他投资人履行本协议项下的交割义务并成为公司股东。本协议因任何原因就某一投资人而言解除的，该等解除仅解除该投资人与其他各方之间的权利义务关系，不影响本协议在目标公司、承诺人及其他投资人之间继续有效。 （3）主要先决条件及过渡期安排 交割以交易文件签署及必要审批、知识产权转让达到约定交割要求及首付款支付等先决条件满足或获投资人书面豁免为前提。自协议签署日至交割日，联威创元及其现有或不时控制的其他实体（以下简称“集团公司”）应保持正常经营，迈威生物应尽合理努力促使其履行；除协议约定的例外情形外，股权及章程变更、非日常交易、对外担保、关联交易、利润分配等事项须经投资人事先书面同意。 （4）交割后主要安排 集团公司应完善股权激励、关联交易及财务管理制度，取得业务经营所需的资质证照及备案并保持合规运营；关联交易不得损害集团公司利益。迈威生物与集团公司应促使约定的兼职关键人员于2028年1月1日前全职加入联威创元，并签署劳动合同、保密、竞业限制及知识产权归属等相关协议。 迈威生物与联威创元应继续履行《项目转让合同》，完成商标转让登记、临床试验合同转移及申办方变更等事项，并配合使联威创元最终有权成为独立且唯一的药品上市许可人。关键人员离职、经营发生重大不利变化或知识产权转让履行受到实质性阻碍时，集团公司应及时通知投资人。 （5）特定持股平台 各方确认并同意，交割日后，特定持股平台有权认购公司新增注册资本人民币1,740万元（于该等增资完成后在充分稀释基础上占公司15%的股权），且该特定持股平台应于该等增资交易交割后于届时适用的联威创元公司章程规定的出资期限内向联威创元完成就其认缴出资进行实缴的义务。 （6）违约责任及协议解除 任何一方不履行或不适当履行协议义务，或违反陈述、保证及承诺的，守约方有权暂停履行、要求补救、继续履行或赔偿损失。违约行为严重损害守约方利益，或可以弥补但经通知后20个工作日内未予弥补的，守约方可书面通知解除协议。因严重违反交易文件核心条款而主张股东协议项下回购救济的，不得就同一违约事项重复主张损害赔偿；回购价款不足以弥补实际直接损失的，可就差额继续追偿。 （7）生效及争议解决 协议经各方签字或盖章之日起生效，适用中国法律。因协议引起或与协议有关的争议，提交上海仲裁委员会在上海仲裁，裁决为终局并对各方具有约束力。 （四）关于联威创元之Pre-A轮股东协议 1、合同主体： 联威创元（上海）生物技术有限公司 迈威（上海）生物科技股份有限公司 苏州华泰泛大西洋股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“华泰泛大西洋”）深圳市信熹澄观创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“信熹澄观”）上海济世乐美私募投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“正心谷资本”）上海楹瓴生物工程发展有限公司 上海无念企业发展有限公司 2、股东协议主要内容 股东协议主要对本次投资完成后的公司治理及股东权利义务进行了约定，包括股东会、董事会的组成、表决机制及公司治理安排；投资人享有最优惠待遇、优先认购权、回购权等股东权利，并对股权转让、信息披露、保密义务、陈述与保证及争议解决等事项进行了约定，以保障公司规范治理和各方合法权益。核心条款如下： （1）公司治理 联威创元董事会由5名董事组成，迈威生物有权提名4名，华泰泛大西洋有权提名1名；董事长由过半数董事选举产生，且仅能由迈威生物提名的董事担任。自华泰泛大西洋持有的公司股权不足其基于本次交易所认购的公司注册资本的100%（对应公司注册资本人民币500万元）之日起，其董事提名权自动终止。 华泰泛大西洋应促使华泰泛大西洋董事立即辞任，届时迈威生物有权选择：（1）董事会成员人数相应减少一名，或（2）迈威生物增加1名董事的提名权。各方应配合办理相应的公司章程修订及变更登记手续。信熹澄观有权向公司委派1名董事会观察员，董事会观察员有权列席董事会（但无权表决），自信熹澄观所持公司股权比例不足1%之日起，信熹澄观向公司委派董事会观察员的权利自动终止。正心谷资本有权向公司委派1名董事会观察员，董事会观察员有权列席董事会（但无权表决），自正心谷资本所持公司股权比例不足1%之日起，正心谷资本向公司委派董事会观察员的权利自动终止。如华泰泛大西洋的董事提名权根据上述条款自动终止，且届时华泰泛大西洋持有的公司股权比例不低于1%，则华泰泛大西洋自动享有董事会观察员委派权：即华泰泛大西洋有权向公司委派1名董事会观察员，董事会观察员有权列席董事会（但无权表决），自华泰泛大西洋所持公司股权比例不足1%之日起，华泰泛大西洋向公司委派董事会观察员的权利自动终止。 股东会审议修改章程或通过章程修正案、增加或减少注册资本、合并、分立、解散、清算事项或者变更公司形式时，须经代表三分之二以上表决权的股东同意，股东会审议前述事项、主营业务变更、利润分配、亏损弥补、董事监事的报酬、发行债券以及重大兼并、收购及重组等事项时，须经合计持有全体投资人过半数表决权的投资人同意。 董事会审议股权激励制度、利润分配及弥补亏损方案、增减注册资本、发行债券方案及合并、分立、解散或者变更公司形式的方案事项以及重大关联交易时，还须经华泰泛大西洋董事同意。 （2）股权转让及优先权 合格首次公开发行前，迈威生物转让股权须保持董事会半数以上董事提名权及单独第一大股东地位，转让估值不得低于本轮投后估值，并遵守投资人的优先购买权及共同出售权等约定；相关前提可由全体投资人书面豁免。投资人有权按同等条件优先购买约定股东拟转让的股权，或按约定比例共同出售股权；员工股权激励、迈威生物与特定持股平台等平台之间转让、关联方转让等协议约定的情形除外。 自特定持股平台成为公司股东之日起至公司完成合格首次公开发行之前，未经投资人事先书面同意，特定持股平台不得且迈威生物应尽合理商业努力促使特定持股平台不得转让其持有股权，但特定情形除外。投资人有权按同等条件优先购买约定股东拟转让的股权；员工股权激励、迈威生物与特定持股平台等平台之间转让、关联方转让等协议约定的情形除外。 任何股东不得向联威创元竞争对手及其关联方转让股权。除此之外，投资人可自由转让股权，不受优先购买权及共同出售权限制；华泰泛大西洋向非关联方转让任何股权时，其董事提名权终止且不随股权转让。 （3）回购权 出现下列任一情形，投资人可在知悉或应当知悉之日起12个月内要求联威创元或迈威生物回购全部或部分股权：①本次交易全部交割满6年仍未完成合格首次公开发行且未完成整体出售；②集团公司、迈威生物、特定持股平台等协议约定的相关主体严重违反交易文件核心条款，经书面通知60日内未改正并造成重大不利影响；③重大违规或经营不合规导致联威创元被吊销营业执照或许可证、停业持续3个月以上。合格首次公开发行要求发行前估值不低于3亿美元、募集资金不低于3,000万美元或等值人民币。 回购价款为拟回购股权对应的实付增资款，加上自实际付款至收到全部回购价款期间按8%年单利计算的回报及已宣布未分配股息红利，减去已实际分配的股息红利，最低为零。投资人可直接要求任一回购义务人以现金一次性支付全部价款；联威创元付款期限为收到回购通知后4个月内，迈威生物付款期限为收到回购通知后30个工作日，均先付款后处置股权。 逾期付款按未付价款每日0.008%计违约金，累计不超过对应实付增资款的100%。就同一股权或损失不得重复受偿；因严重违反核心条款触发回购而价款不足弥补实际直接损失的，可就差额继续追偿。 （4）清算优先权及反稀释 清算时，在依法支付清算费用、职工相关款项、税款及公司债务后，投资人优先取得实付增资款、按8%年单利计算的回报及已宣布未分配利润，扣除已分配利润；剩余资产再由包括投资人在内的全体股东按持股比例分配。控制权变更及出售全部或绝大部分核心资产等约定视同清算事件，亦适用该安排。 后续融资价格低于投资人原认购价格的，投资人可要求联威创元按完全棘轮法补偿股权，使其平均认购价格降至新发行价；补偿股权的认购价款、税费及成本由联威创元承担。经批准的员工股权激励、全体股东同比例调整、向特定持股平台发行股权等约定情形除外。 （5）不竞争及优先合作权 自交割日起，迈威生物不得且不得促使其集团成员、关联方在全球范围内直接或间接从事TCE业务，并承担约定的员工不招揽及聘用限制义务。迈威生物及其集团成员、关联方在不利用或涉及联威创元人员、资产及知识产权，且履行通知及优先合作义务的前提下，其自身抗体研发和疾病生物学研究以及在研究过程中发现或形成潜在适用于TCE开发的新靶点、新抗体或其他相关资源，不违反不竞争义务。如迈威生物及其集团成员、关联方拥有、取得或形成任何潜在适用于TCE开发的新靶点、新抗体或其他相关资源，并拟就该等资源开展合作开发，联威创元可在收到通知后30日内决定按同等条件优先合作。 （6）优先认购权 公司合格首次公开发行前，公司新增注册资本或发行可转换为公司股权的证券时，除特定持股平台及员工持股平台外，各股东有权按届时持股比例、以同等价格和条件优先认购；公司应至少提前十个工作日发出增资通知，股东应在收到通知后十个工作日内决定是否行权，逾期视为放弃。上述优先认购权不适用于经批准的员工股权激励、并购交易、利润或资本公积转增注册资本、股份制改造及合格首次公开发行、协议约定的特定股权发行，以及向特定持股平台发行股权等情形。 （7）优先权利失效、协议生效和争议解决 投资人特别股东权利在递交合格首次公开发行申请时终止，在申请撤回、失效、否决、中止或终止时自动恢复。协议经各方签字或盖章生效，适用中国法律；因协议引起或与协议有关的争议，提交上海仲裁委员会在上海仲裁，裁决为终局并对各方具有约束力。 六、对外投资对上市公司的影响 公司旨在推动创新药业务发展，聚焦下一代T细胞衔接器领域的技术创新与产业化进程，实现对应研发业务独立核算、专业化运营，夯实其市场化融资基础。本次对外投资事项，能够强化公司资源配置能力，拓宽资本运作空间，进一步提升研发效率，加速相关技术成果转化进程。本次对外投资事项属于公司整体业务布局优化安排，交易定价具备公允性，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，对公司当期经营业绩不存在重大不利影响，长远来看有助于提升公司整体资产运营效率与核心竞争力。 七、对外投资的风险提示 1、标的公司在研发、业务发展等方面存在一定的不确定性，在经营过程中可能面临政策、技术和业务等方面的风险，如出现标的公司业务发展未达到预期水平的情况，将导致公司面临本次对外投资出现亏损的风险。 2、标的公司作为一家初创的生物制药企业，目前尚无任何品种处于商业化阶段，标的公司业务未来能否成功将取决于其研发成果，具有不确定性。 3、本次交易存在投资人未及时支付交易款项、相关方未能按照协议约定及时履行相应的权利义务等原因导致本次交易实施进度缓慢或无法顺利实施的风险，本次交易实施过程仍存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 迈威（上海）生物科技股份有限公司 董事会 2026年9月29日 中财网
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