生益电子(688183):中信证券股份有限公司、东莞证券股份有限公司关于生益电子股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见
关于生益电子股份有限公司 使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的 核查意见 中信证券股份有限公司、东莞证券股份有限公司（以下合并简称“联合保荐人”）作为生益电子股份有限公司（以下简称“生益电子”或“公司”）2025年度向特定对象发行 A股股票项目的联合保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对生益电子本次使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金的基本情况 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意生益电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1310号），并经上海证券交易所审核通过，公司 2025年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）发行人民币普通股（A股）22,669,833股，每股发行价格为人民币 111.58元，募集资金总额为人民币 2,529,499,966.14元，扣除各项发行费用人民币 9,819,499.85元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 2,519,680,466.29元。上述募集资金已于 2026年 9月 7日由主承销商划转至公司募集资金专户，到位情况已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于 2026年 9月 8日出具《验资报告》（华兴验字[2026]25013700176号）。 公司及全资子公司依照规定对募集资金进行了专户存储，并与存放募集资金专户监管银行、联合保荐人签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。 二、募集资金投资项目情况 根据《生益电子股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》披露的募投项目及募集资金使用计划，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目： 单位：万元
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致 三、本次使用部分募集资金向全资子公司增资的情况 鉴于募投项目“智能制造高多层算力电路板项目”实施主体是公司全资子公司吉安生益电子有限公司（以下简称“吉安生益”）， 公司于 2026年 9月 28日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司向全资子公司吉安生益增资 11亿元人民币，本次增资金额将全部用于实施公司募投项目“智能制造高多层算力电路板项目”。本次增资优先完成吉安生益 15亿元认缴注册资本中未实缴部分注册资本 38,350.00万元的实缴出资，剩余金额 71,650.00万元计入吉安生益的资本公积。增资完成后，吉安生益的注册资本保持 15亿元不变，公司仍持有吉安生益100%股权，吉安生益仍为公司全资子公司。 四、本次增资对象的基本情况
本次使用部分募集资金向全资子公司吉安生益增资，是基于推进募投项目实施的需要，未改变募集资金的用途，符合公司整体战略规划和长远发展，不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司和投资者利益的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定。 本次增资完成后，吉安生益仍为公司的全资子公司，不会改变公司合并报表范围。本次增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 六、本次增资后募集资金的使用和管理 吉安生益已开立募集资金存放专用账户，并与公司、存放募集资金的商业银行、联合保荐人签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及全资子公司吉安生益将严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件及《生益电子股份有限公司募集资金管理制度》等规定的要求规范使用募集资金，及时履行信息披露义务。 七、公司履行的审议程序 （一）董事会审计委员会意见 公司于 2026年 9月 28日召开第四届董事会审计委员会 2026年第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。董事会审计委员会同意公司使用部分募集资金 110,000.00万元向全资子公司吉安生益增资，以实施公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募投项目“智能制造高多层算力电路板项目”，并同意将本议案提交公司第四届董事会第六次会议审议。 （二）董事会审议情况 公司于 2026年 9月 28日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。董事会同意公司使用部分募集资金 110,000.00万元向全资子公司吉安生益增资，以实施公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募投项目“智能制造高多层算力电路板项目”。 为提升募集资金使用效率、保障募投项目顺利进行，公司董事会同意授权管理层结合募投项目具体实施情况，确定具体的增资进度。上述事项无需提交公司股东会审议。 八、保荐人的核查意见 经核查，联合保荐人认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项已经公司董事会审计委员会、董事会审议通过，履行了必要的审议程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《生益电子股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司和全体股东的利益。 综上，联合保荐人对公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项无异议。 中财网
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