东芯股份(688110):北京德恒（深圳）律师事务所关于东芯半导体股份有限公司差异化权益分派方案的法律意见
电话:0755-88286488 传真:0755-88286499 邮编:518026 差异化权益分派方案的法律意见 北京德恒（深圳）律师事务所 关于东芯半导体股份有限公司 差异化权益分派方案 的法律意见 德恒 06G20250435-0005号 致：东芯半导体股份有限公司 北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“东芯股份”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的《东芯半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司 2026年中期利润分配所涉及的差异化权益分派（以下简称“本次差异化权益分派”）相关事项，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所特作如下声明： 1. 本所律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见。 2. 本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 差异化权益分派方案的法律意见 进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3. 本所律师同意将本法律意见作为公司本次差异化权益分派所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见承担责任。 4. 本所律师同意公司自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所律师出具的本法律意见中的相关内容。 5. 本所律师在工作过程中，已得到公司保证：即其已向本所律师提供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。 6. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。 7. 本法律意见仅供公司为实行本次差异化权益分派之目的使用，不得用作任何其他用途。 根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次差异化权益分派的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 差异化权益分派方案的法律意见 一、本次差异化权益分派的原因 根据《东芯半导体股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2023-043），2023年 5月 9日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以首次公开发行的超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励计划。回购价格不超过人民币 40.00元/股（含），回购资金总额不低于人民币 10,000万元（含），不超过人民币 20,000万元（含）。 回购期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12个月内。根据《东芯半导体股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-031），公司于 2024年 5月 8日完成本次回购，实际回购公司股份 3,218,219股。 根据《东芯半导体股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2024-047），2024年 7月 9日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以首次公开发行的超募资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，用于维护公司价值及股东权益。回购价格不超过人民币 27元/股（含），回购资金总额不低于人民币 10,000万元（含），不超过人民币 20,000万元（含）。回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起 3个月内。根据《东芯半导体股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-059），公司于 2024年 10月 8日完成本次回购，实际回购公司股份 5,506,814股。 经本所律师核查，根据公司提供的文件资料并经公司确认，截至本法律意见出具之日，公司总股本为 442,377,391股，其中回购专用账户中的股份数为2,506,895股。根据《回购规则》《回购指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。基于以上情况，公司回购专用证券账户中的股份不参与本次利润分配，公司 2026年中期利润分配实施差异化分红。 差异化权益分派方案的法律意见 二、本次差异化权益分派的方案 根据公司 2026年第四次临时股东会审议通过的《关于 2026年中期利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司 2026年中期利润分配及公积金转增股本方案为： 1. 公司拟向全体股东每 10股派发现金红利 6.00元（含税）。截至 2026年 8月 20日，公司总股本 442,377,391股，扣除公司股份回购专户 2,506,895股后的股数为 439,870,496股，以此计算拟派发现金红利 263,922,297.60元（含税），占公司 2026年半年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的比例为 40.03%。 2. 公司拟以资本公积向全体股东每 10股转增 4.9股。截至 2026年 8月 20日，公司总股本为 442,377,391股，扣除公司股份回购专户 2,506,895股后的股数为 439,870,496股，以此计算合计拟转增股本 215,536,543股，转增后公司总股本增加至 657,913,934股（具体以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。 3. 公司通过回购专用账户所持有本公司股份 2,506,895股，不参与本次利润分配及资本公积金转增股本。 4. 在实施权益分派的股权登记日前，若因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动，公司拟维持现金派发每股分配比例和每股转增比例不变，相应调整现金派发总额及转增总额。 三、本次差异化权益分派的计算依据 （一）本次差异化权益分派的除权除息方案及计算公式 根据公司提供的申请文件，公司申请按照以下公式计算除权除息参考价格：除权（息）参考价格＝（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。 由于公司本次进行差异化分红送转，上述公式中现金红利、流通股份变动比例指根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利、每股流通股份变动比例。根据公司 2026年 9月 10日收盘价 114.26元/股进行计算，计算公式如下： 差异化权益分派方案的法律意见 1. 实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-实际分派的每股现金红利）÷（1+实际分派的每股送转比例）=（114.26-0.6）÷（1+0.49）≈76.28元/股。 2. 虚拟分派计算的除权除息参考价格 虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（439,870,496×0.60）÷442,377,391≈0.5966元。 虚拟分派的每股流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的每股流通股份变动比例）÷总股本=（439,870,496×0.49）÷442,377,391≈0.49股。 综上，虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的每股现金红利）÷（1+虚拟分派的每股送转比例）=（114.26-0.5966）÷（1+0.49）≈76.28元/股。 （二）本次差异化分红对除权除息参考价格的影响 除权除息参考价格影响=（根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格）÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=（76.28-76.28）÷76.28=0.00%，小于 1%。 根据上述公式，公司以本申请提交日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下。 四、本次差异化权益分派符合以下条件 （一）已回购至专用账户的股份不参与分配； （二）以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下。 综上，本次差异化分红属于已回购至专用账户的股份不参与分配，权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，本次差异化分红对公司除权除息参考价格影响较小。 五、结论意见 差异化权益分派方案的法律意见 综上所述，本所律师认为，公司本次差异化权益分派符合《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》等法律、法规的规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。 本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。 （以下无正文） 中财网
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