汇成股份(688403):回购注销2025年员工持股计划部分未解锁股份并减少公司注册资本的提示性公告
合肥新汇成微电子股份有限公司 关于回购注销2025年员工持股计划部分未解锁股份 并减少公司注册资本的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。合肥新汇成微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2026年9月28日召开第二届董事会薪酬与考核委员会第九次会议、第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销2025年员工持股计划部分未解锁股份的议案》，根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上市公司股份回购规则》等法律法规的相关规定，公司拟以原始出资额20,246,480.52元加上银行同期存款利息之和并扣减本次回购股份于2026年5月20日收到的分红金额142,431.75元作为回购对价，回购员工持股计划账户中所涉及的持有人未解锁部分股份合计2,848,635股，并办理未解锁股份注销手续。 上述事项尚需提交公司股东会审议，现将具体情况公告如下： 一、2025年员工持股计划基本情况 （一）公司于2025年4月29日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议、于2025年5月15日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于＜2025年员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2025年4月30日和2025年5月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关公告。 （二）公司于2025年7月14日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2025年员工持股计划购买价格的议案》，同意公司因派发现金红利原因将本员工持股计划受让公司回购专用证券账户所持有的公司股票的购买价格由4.41元/股调整为4.32元/股。具体内容详见公司于2025年7月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于调整2025年员工持股计划购买价格的公告》（公告编号：2025-039）。 （三）公司于2025年8月5日收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户中所持有的11,910,000股公司股票已于2025年8月4日非交易过户至“合肥新汇成微电子股份有限公司－2025年员工持股计划”证券账户（证券账户号码：B887468779），过户价格为4.32元/股。具体内容详见公司于2025年8月6日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于2025年员工持股计划完成股票非交易过户的公告》（公告编号：2025-046）。 （四）公司2025年员工持股计划于2025年8月26日完成二级市场竞价交易方式对本公司股票的购买。截至2025年8月26日收市，2025年员工持股计划合计持有标的股票1,899.09万股，占公司当时总股本的比例为2.26%，其中以回购股票非交易过户方式取得1,191万股、以二级市场竞价交易方式购买取得708.09万股，2025年员工持股计划总份额为13,497.65万份，未超出股东大会审议通过的拟认购份额上限。具体内容详见公司于2025年8月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于2025年员工持股计划完成股票购买的公告》（公告编号：2025-052）。 （五）根据公司2025年员工持股计划的相关规定，员工持股计划公司层面考核年度为2025、2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，根据每个考核年度业绩考核结果分批次解锁分配至持有人。 截至本公告披露日，公司2025年员工持股计划证券账户持有公司股份18,990,900股，占公司当前总股本的比例为1.91%。 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2026）第332A003237号《2025年度审计报告》以及公司《2025年年度报告》，公司2025年员工持股计划锁定期的解锁条件已部分成就，本期可解锁股票数量为6,646,815股。具体内容详见公司于2026年9月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件部分成就的公告》（公告编号：2026-082）。 二、本次回购注销相关股份的原因、数量及价格 （一）回购注销的原因 根据《2025年员工持股计划（草案）》的相关规定，本次员工持股计划的考核分为公司层面整体业绩考核与持有人个人层面绩效考核。具体如下：1、公司层面整体业绩考核 本员工持股计划公司层面考核年度为2025、2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次。以2022-2024年平均营业收入为基数，对各考核年度的营业收入增长率进行考核，根据各考核年度业绩完成情况确定公司层面解锁比例。公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2026）第332A003237号《2025年度审计报告》以及公司《2025年年度报告》，公司2025年实现营业收入1,783,135,467.97元，较2022-2024年平均营业收入增长45.41%。 因此，本员工持股计划第一个锁定期公司层面整体业绩考核触发值达成，公司层面可解锁比例为70%。 2、持有人个人层面绩效考核 本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度，并结合经营目标、业务拓展等完成情况对持有人个人进行绩效考核，依据个人层面绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益份额。个人层面绩效考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个档次，届时根据以下绩效考核评级对应的个人层面解锁比例确定持有人的实际解锁标的股票权益份额：
持有人在个人层面绩效考核目标实施过程中，若持有人实际解锁的标的股票权益份额小于计划解锁份额，剩余部分的标的股票由公司按标的股票的原始出资金额加上银行同期存款利息之和进行回购并注销或用于后续其他员工持股计划或股权激励计划，或由管理委员会收回并按照相关法律法规规定的方式进行处理。 根据绩效考核结果，本员工持股计划32名持有人2025年度个人绩效考核结果为优秀（A）/良好（B）级别，满足本员工持股计划第一个锁定期个人层面绩效考核100%解锁条件。 综上，本员工持股计划第一个锁定期已届满，结合公司层面及持有人个人层面业绩考核达标情况，因第一个锁定期解锁条件部分未成就，可解锁股票数量为18,990,900股×50%×70%×100%=6,646,815股，拟回购注销股票数量为18,990,900（二）回购注销数量及价格 本次回购注销股票总数为2,848,635股，公司拟以原始出资额20,246,480.52元加上银行同期存款利息之和并扣减本次回购股份于2026年5月20日收到的分红金额142,431.75元作为回购对价。 （三）回购资金来源 本次回购资金来源为公司自有资金。 三、本次回购注销完成后公司股权结构变动情况 本次回购注销2025年员工持股计划部分股票后，公司员工持股计划账户中的2,848,635股股票将被注销，相应减少注册资本2,848,635.00元，公司总股本将由993,098,171股变更为990,249,536股。公司股本结构变动情况如下：
本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司在股权分布方面仍具备上市条件。 四、相关审议意见 公司于2026年9月28日召开第二届董事会薪酬与考核委员会第九次会议、第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销2025年员工持股计划部分未解锁股份的议案》，相关意见如下： 薪酬与考核委员会认为：因公司2025年员工持股计划第一个锁定期解锁条件部分未成就，公司拟回购员工持股计划账户中所涉及的未解锁股份，并办理未解锁股份注销手续，符合相关法律法规及规范性文件的规定，决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 董事会认为：公司回购注销2025年员工持股计划部分股份事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司回购注销本次员工持股计划未解锁的公司股票事项。该事项尚需提交公司2026年第五次临时股东会审议通过。 五、其他说明 公司将持续关注2025年员工持股计划的实施情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注相关公告，并注意投资风险。 特此公告。 合肥新汇成微电子股份有限公司董事会 2026年9月29日 中财网
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