维信诺(002387):第七届董事会独立董事专门会议第十二次会议审核意见
第七届董事会独立董事专门会议第十二次会议审核意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年9月28日以通讯表决的方式，召开了第七届董事会独立董事专门会议第十二次会议。本次会议由公司过半数独立董事共同推举独立董事杨有红先生召集并主持，应出席独立董事3人，实际出席独立董事3人。 独立董事本着实事求是、认真负责的态度，遵循公平、公正、诚实信用的原则，基于独立判断的立场，对公司第七届董事会第三十七次会议相关事项进行了认真审核，并发表审核意见如下： 一、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件中对上市公司向特定对象发行股票相关资格和条件的要求，经对公司实际经营情况和相关事项进行逐项对照审核后，确认公司仍符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项规定，具备向特定对象发行股票的各项条件和资格。 二、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案（修订稿）的议案》根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司结合实际情况，拟定了本次向特定对象发行股票的发行方案，经对本议案进行逐项表决，具体如下： （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 （二）发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，在规定的有效期内择机向特定对象发行。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为昆山元创，发行对象以现金方式进行认购。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 （五）发行数量 本次向特定对象发行A股股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过419,038,812股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。 若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 （六）限售期 60 本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 （七）募集资金金额及用途 公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过300,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金及偿还公司债务。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 （八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 （九）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 （十）本次发行决议的有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。若国家法律法规对向特定对象发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。 本议案尚需有关国资主管部门的批准、法律规定其他相关有权机构（如需）批准、提交公司股东会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 鉴于公司拟结合实际情况，调整本次发行方案的发行对象、定价基准日、发行价格、发行数量、限售期以及募集资金总额，其他内容不变，仍符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。调整后的方案合理、切实可行，符合公司长远发展规划和股东利益，有利于提升公司竞争力，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 三、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》结合公司实际情况及本次发行方案的调整情况，公司编制了《维信诺科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。 《维信诺科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次发行具备必要性与可行性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 四、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。 结合公司实际情况及本次发行方案的调整情况，公司编制了《维信诺科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》。 《维信诺科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司实际情况和长远发展，论证分析切实、充分，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 五、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。 结合公司实际情况及本次发行方案的调整情况，公司编制了《维信诺科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。 《维信诺科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次发行的募集资金使用安排符合国家相关产业政策、《上市公司募集资金监管规则》等法律法规的相关规定以及未来公司整体战略发展规划，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 六、《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报情况及填补措施（修订稿）的议案》 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。 鉴于本次发行对象、定价基准日、发行价格、发行数量、限售期以及募集资金总额等拟作调整，公司重新就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施。 公司拟采取的填补回报措施合理、可行，可有效降低本次发行对公司即期收益的摊薄作用，公司关于本次发行股票摊薄即期回报影响分析的修订、相关填补措施及承诺均符合有关法律、法规、规范性文件的要求，符合公司及公司全体股东的长远利益。 七、《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划的议案》 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。 公司参照前期股东分红回报规划的实行情况，结合自身实际情况及本次发行方案的调整情况，对公司未来三年股东回报规划进行了修订，修订后的股东回报规划充分兼顾了公司的可持续发展及广大投资者的合理投资回报，符合公司及全体股东利益。 八、《关于终止公司与原特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。 鉴于发行对象由合肥建曙投资有限公司变更为昆山元创投资集团有限公司，公司决定终止与合肥建曙投资有限公司签订的《维信诺科技股份有限公司与合肥建曙投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》，并与其签署相关终止协议，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。 九、《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。 公司为本次发行之目的，拟与昆山元创投资集团有限公司签订《维信诺科技股份有限公司与昆山元创投资集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》。 本次协议签署暨关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。 十、《关于提请股东会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜（修订稿）的议案》 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。 为高效、有序地完成本次向特定对象发行A股股票工作，公司本次拟提请对董事会及其授权代表的具体授权内容在公司股东会职权范围内，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，相关授权安排是基于实际工作需要，有利于推动本次发行事项的实施，符合公司和股东的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。 十一、《关于提请股东会批准认购对象免于发出收购要约的议案》 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。 公司2025年度向特定对象发行A股股票的发行对象免于发出要约符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于相关事宜的快速推进，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。 独立董事：杨有红娄爱东林志 二〇二六年九月二十九日 中财网
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