维信诺(002387):第七届董事会第三十七次会议决议
维信诺科技股份有限公司 第七届董事会第三十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会召开情况 维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”或“维信诺”）第七届董事会第“ ” 2026 9 18 三十七次会议（以下简称会议）通知于 年月 日以电子邮件及专人通知的方式发出，会议于2026年9月28日下午在北京市海淀区小营西路10号和盈中心C座会议室以通讯表决的方式举行。会议由公司董事长张德强先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7人，公司部分高级管理人员和董事会秘书列席了会议。会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。 二、董事会审议情况 1.会议以3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 公司拟向特定对象发行股票，于2025年11月7日召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》。为推进本次发行顺利进行，公司结合实际情况，拟调整本次发行方案的发行对象、定价基准日、发行价格、发行数量、限售期以及募集资金总额。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件中对上市公司向特定对象发行股票相关资格和条件的要求，经对公司实际经营情况和相关事项进行逐项对照审核后，确认公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项规定，具备向特定对象发行股票的各项条件和资格。 董事张德强、刘东海、徐刚和严若媛作为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 该议案已经独立董事专门会议全票审议通过。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 2.会议逐项审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案（修订稿）的议案》 公司拟向昆山元创投资集团有限公司（以下简称“昆山元创”）定向发行A股股票（简称“本次发行”）的具体发行方案如下： （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 董事张德强、刘东海、徐刚和严若媛作为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。 （二）发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，在规定的有效期内择机向特定对象发行。 董事张德强、刘东海、徐刚和严若媛作为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为昆山元创，发行对象以现金方式进行认购。 董事张德强、刘东海、徐刚和严若媛作为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 20 本次发行定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 董事张德强、刘东海、徐刚和严若媛作为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。 （五）发行数量 本次向特定对象发行A股股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过419,038,812股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。 若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 董事张德强、刘东海、徐刚和严若媛作为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。 （六）限售期 本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起60个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 董事张德强、刘东海、徐刚和严若媛作为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。 （七）募集资金金额及用途 300,000.00 公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金及偿还公司债务。 董事张德强、刘东海、徐刚和严若媛作为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。 （八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。 董事张德强、刘东海、徐刚和严若媛作为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。 （九）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。 董事张德强、刘东海、徐刚和严若媛作为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。 （十）本次发行决议的有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。若国家法律法规对向特定对象发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。 本议案尚需有关国资主管部门的批准、法律规定其他相关有权机构（如需）批准、提交公司股东会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。 董事张德强、刘东海、徐刚和严若媛作为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。 上述各项议案均需提交公司股东会审议。 该议案已经独立董事专门会议全票审议通过。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 3.会议以3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》 公司于2025年11月7日召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况及本次发行方案的调整情况，公司编制了《维信诺科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。 董事张德强、刘东海、徐刚和严若媛作为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 该议案已经独立董事专门会议全票审议通过。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 4.会议以3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》 公司于2025年11月7日召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况及本次发行方案的调整情况，公司编制了《2025年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》。 董事张德强、刘东海、徐刚和严若媛作为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 该议案已经独立董事专门会议全票审议通过。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 5.会议以3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》公司于2025年11月7日召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况及本次发行方案的调整情况，公司编制了《维信诺科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。 董事张德强、刘东海、徐刚和严若媛作为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 该议案已经独立董事专门会议全票审议通过。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 6.会议以3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报情况及填补措施（修订稿）的议案》公司于2025年11月7日召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报情况及填补措施的议案》。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司结合自身实际情况及本次发行方案的调整情况，对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报情况及填补措施的相关内容进行了修订。 董事张德强、刘东海、徐刚和严若媛作为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 该议案已经独立董事专门会议全票审议通过。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn （ ）披露的相关公告。 7.会议以3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避，审议通过了《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划的议案》 公司于2025年11月7日召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》。根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的指示精神和《公司章程》等公司内部控制制度的规定，参照公司前期股东分红回报规划的实行情况，结合自身实际情况及本次发行方案的调整情况，对公司未来三年股东回报规划进行了修订。 董事张德强、刘东海、徐刚和严若媛作为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 该议案已经独立董事专门会议全票审议通过。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 8.会议以3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避，审议通过了《关于终止公司与原特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》鉴于原发行方案中发行对象由合肥建曙投资有限公司（以下简称“合肥建曙”）变更为昆山元创，经综合考虑实际情况并与相关各方协商一致，公司决定终止与合肥建曙于2025年11月7日签订的《维信诺科技股份有限公司与合肥建曙投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》，并与其签署相关终止协议。 董事张德强、刘东海、徐刚和严若媛作为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决。 具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 9. 3 0 0 4 会议以 票同意， 票反对， 票弃权， 票回避，审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》 公司为本次发行之目的，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件的规定和上市公司相关监管要求，拟与昆山元创签订《维信诺科技股份有限公司与昆山元创投资集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》。 本次发行后，昆山元创将成为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，昆山元创系公司关联方，昆山元创本次以现金方式认购公司拟发行的A股股票的事项构成关联交易。 董事张德强、刘东海、徐刚和严若媛作为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 该议案已经独立董事专门会议全票审议通过。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 10.会议以3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜（修订稿）的议案》为高效、有序地完成本次向特定对象发行A股股票工作，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律法规及证券交易所规则以及《公司章程》的相关规定，拟提请股东会授权董事会在股东会审议通过的框架和原则下，全权办理本次向特定对象发行A股股票的相关事宜，包括但不限于： 1.决定聘请本次发行的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等； 2.根据具体情况制定、修改和实施本次发行的具体方案，在股东会决议范围内确定发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法等与本次发行方案有关的一切事宜； 3.根据向特定对象发行股票发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东会决议允许的范围内，终止向特定对象发行股票方案或对向特定对象发行股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象，调整后继续办理向特定对象发行股票的相关事宜； 4.根据要求制作、申报本次发行的申请文件，并根据审核部门的反馈意见和审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件； 5. 在本次发行完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜； 6.根据公司本次发行的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续； 7.办理募集资金专项存放账户设立事宜； 8.办理向特定对象发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整； 9.除涉及相关法律法规、规范性文件和《公司章程》相关规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会/董事会授权人士办理其他与本次发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次发行有关的一切协议和文件；上述授权自公司股东会通过本议案之日起12个月内有效。若在上述有效期内，本次向特定对象发行股票经深圳证券交易所审核通过并由中国证监会注册，则上述授权有效期自动延长至本次发行完成。 董事张德强、刘东海、徐刚和严若媛作为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 该议案已经独立董事专门会议全票审议通过。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 11.会议以3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避，审议通过了《关于提请股东会批准认购对象免于发出收购要约的议案》 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，鉴于本次发行的认购对象为公司主要股东昆山元创，本次发行完成后昆山元创控制公司的表决权比例将可能超过公司表决权总数的30%，昆山元创已作出自本次发行结束之日起60个月内不转让其在本次发行中认购的股份的相关承诺。 公司股东会批准昆山元创免于发出要约系本次发行的前提，如公司股东会最终未通过前述事项，则本次发行将相应终止。因此，拟提请股东会批准认购对象免于发出要约。 董事张德强、刘东海、徐刚和严若媛作为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 该议案已经独立董事专门会议全票审议通过。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 12.会议以3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避，审议通过了《关于召开2026年第五次临时股东会的议案》 公司定于2026年10月19日（星期一）召开2026年第五次临时股东会。 董事张德强、刘东海、徐刚和严若媛作为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决。 具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2026年第五次临时股东会的通知》。 三、备查文件 1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。 特此公告。 维信诺科技股份有限公司董事会 二〇二六年九月二十九日 中财网
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