瑞立科密(001285):中信证券股份有限公司关于广州瑞立科密汽车电子股份有限公司首次公开发行前已发行股份及战略配售发行股份上市流通的核查意见

时间：2026年09月28日 20:46:43 中财网

原标题:瑞立科密:中信证券股份有限公司关于广州瑞立科密汽车电子股份有限公司首次公开发行前已发行股份及战略配售发行股份上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司
关于广州瑞立科密汽车电子股份有限公司
首次公开发行前已发行股份及战略配售发行股份上市流通
的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为广州瑞立科密汽车电子股份有限公司（以下简称“瑞立科密”或“公司”）首次公开发行股票和持续督导工作的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行持续督导职责，对瑞立科密首次公开发行前已发行股份及战略配售发行股份上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份及战略配售发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意广州瑞立科密汽车电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2025]1170号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票45,044,546股，并于2025年9月30日在深圳证券交易所主板上市。首次公开发行股票完成后公司总股本为180,178,184股，其中有流通限制或限售安排的股份数量为139,554,893股，占发行后总股本的比例为77.4538%；无流通限制及限售安排的股份数量40,623,291股，占发行后总股本的比例为22.5462%。

本次解除限售的股份为首次公开发行前部分已发行股份及首次公开发行战略配售股份，股份数量为41,977,976股，占公司总股本的23.2526%，其中首次公开发行前部分已发行股份数量为38,430,200股，占公司总股本的21.2874%，股东户数为55户；首次公开发行战略配售股份数量为3,547,776股，占公司总股本的1.9652%，股东户数为1户。限售期均为自公司首次公开发行并上市之日起12个月。该部分限售股将于2026年9月30日解除限售并上市流通。

（二）公司上市后股本变动情况
1、2026年3月30日，公司首开发行网下配售873,479股股份解除限售上市流通，具体情况详见公司于2026年3月27日披露在巨潮资讯网的《关于首次公开发行网下配售限售股份上市流通提示性公告》（公告编号：2026-014）。

2、根据中国证券监督管理委员会《关于同意广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2026〕1575号），公司向特定对象程毅发行人民币普通股（A股）352,035股，上述股份已于2026年8月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续。本次发行股份购买资产事项完成后，公司总股本由180,178,184股增加至180,530,219股。

截至本公告披露日，公司总股本为180,530,219股，其中：有限售条件股份数量为139,033,449股，占公司总股本的77.0139%，无限售条件流通股41,496,770股，占公司总股本的22.9861%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1.本次申请解除首次公开发行前限售股股份限售的股东共56户，分别为燕少德、龙元香、白东、深圳市达晨创业投资有限公司、深圳市创新资本投资有限公司、广州科技金融创新投资控股有限公司、广州海汇科创创业投资合伙企业（有限合伙）及其他首发前限售股股东，战略配售股股东中信证券资管一中信银行一中信证券资管瑞立科密员工参与主板战略配售集合资产管理计划。前述股东在公司发行上市文件、公司购买和权益变动过程中作出如下承诺：

承 诺 类 型	承诺方	承诺内容
股 份 减 持 承 诺	任涛;何小芳;吴锐煌;周炎坤;周雪 钦;广东莞商清大创业投资合伙企 业（有限合伙）;广州海汇科创创业 投资合伙企业(有限合伙);广州科技 金融创新投资控股有限公司;张帆; 彭湘衡;朱惠杰;李祉颐;杨春来;林 春琴;汪德舟;深圳市达晨创业投资 有限公司;熊人杰;王乃彬;石庆生; 福建匹克投资管理有限公司－匹克 投资趋势1号;章辉明;童玲敏;罗叔 清;肖钢;邹小华;邹自平;郑士灶;郭 昌勇;陶保健;黄兆继;仇绍明;余近 情;刘书良;刘胜中;刘贯飞;孙蕾;廖 卫区;德邦星睿投资管理有限公司; 杜鹤松;柴海涛;梁芷箐;王荣华;罗 家印;赵珊珊;魏亚平	（1）自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人 管理本人/本企业在本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人 回购本人/本企业所持有的上述股份。（2）若相关法律、法规与规 范性文件以及证监会、证券交易所或本人/本企业作出的其他相关 承诺关于股份锁定、股东减持股份有更为严格的限制性规定的， 本人/本企业也将遵守相关规定。（3）若因发行人进行权益分派等 导致本人/本企业持有的发行人股份发生变化的，本人/本企业仍将 遵守上述承诺。（4）本人/本企业保证减持时将遵守中国证监会、 证券交易所有关法律、法规的相关规定，并按照相关规定提前公 告，公告中将明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。 （5）如未履行上述承诺出售股票，本人/本企业将该部分出售股 票所取得的收益（如有），上缴发行人所有，且保证在接到董事会 发出的收益上缴通知之日起20日内将收益交给发行人。
股 份 减 持 承 诺	深圳市创新资本投资有限公司	（1）自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人 管理本企业在本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回 购本企业所持有的上述股份。（2）上述锁定期满后24个月内依法 减持的，本企业将遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》《上 市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他届时有效的法律、 法规及规范性文件，遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、 信息披露等规定，保证减持股份的行为符合法律、法规及规范性 文件的相关要求。（3）若相关法律、法规与规范性文件以及证监 会、证券交易所或本企业作出的其他相关承诺关于股份锁定、减 持股份有更为严格的限制性规定的，本企业也将遵守相关规定。 （4）本企业保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、 法规的相关规定，并按照相关法律法规及规范性文件的规定履行 相应的公告义务，公告中将明确减持的数量或区间、减持的执行 期限等信息。
承 诺 类 型	承诺方	承诺内容
股 份 减 持 承 诺	燕少德;龙元香	（1）自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人 管理本人在本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购 本人所持有的上述股份。（2）所持股票在锁定期满后两年内减持 的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如公司股 票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期 末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6个月。（3）前述锁定期满后，在本人担任发行人董事/高级管理 人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数 的25%；离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。（4）若 相关法律、法规与规范性文件以及证监会、证券交易所或本人作 出的其他相关承诺关于股份锁定、股东和核心技术人员减持股份 有更为严格的限制性规定的，本人也将遵守相关规定。（5）若因 发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的， 本人仍将遵守上述承诺。（6）本人保证减持时将遵守中国证监会、 证券交易所有关法律、法规的相关规定，并按照相关规定提前公 告，公告中将明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。 （7）如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得 的收益（如有），上缴发行人所有，且保证在接到董事会发出的收 益上缴通知之日起20日内将收益交给发行人。（8）上述承诺事项 不因本人的职务变换或离职而改变或导致无效。
股 份 减 持 承 诺	冯西林	（1）自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人 管理本人在本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购 本人所持有的上述股份。（2）前述锁定期满后，在本人担任发行 人监事期间，每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总 数的25%；离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。（3） 若相关法律、法规与规范性文件以及证监会、证券交易所或本人 作出的其他相关承诺关于股份锁定、股东和监事减持股份有更为 严格的限制性规定的，本人也将遵守相关规定。（4）若因发行人 进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人仍 将遵守上述承诺。（5）本人保证减持时将遵守中国证监会、证券 交易所有关法律、法规的相关规定，并按照相关规定提前公告， 公告中将明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。（6） 如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收 益（如有），上缴发行人所有，且保证在接到董事会发出的收益上 缴通知之日起20日内将收益交给发行人。（7）上述承诺事项不因 本人的职务变换或离职而改变或导致无效。
承 诺 类 型	承诺方	承诺内容
股 份 减 持 承 诺	燕少德;白东;龙元香	（1）自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人 管理本人在本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购 本人所持有的上述股份。（2）前述锁定期满后，若本人不再担任 发行人核心技术人员职务的，自本人不再担任核心技术人员之日 起半年内，不转让本人所持有的发行人股份；前述锁定期满之日 起4年内，若本人仍于发行人处担任核心技术人员，则本人每年 转让的发行人股份不得超过本人直接或间接持有的发行人首次公 开发行股票前已发行的股份的25%。（3）若相关法律、法规与规 范性文件以及证监会、证券交易所或本人作出的其他相关承诺关 于股份锁定、股东和核心技术人员减持股份有更为严格的限制性 规定的，本人也将遵守相关规定。（4）若因发行人进行权益分派 等导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人仍将遵守上述承 诺。（5）本人保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法 律、法规的相关规定，并按照相关规定提前公告，公告中将明确 减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。（6）如未履行上述 承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上 缴发行人所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起 20日内将收益交给发行人。（7）上述承诺事项不因本人的职务变 换或离职而改变或导致无效。
股 份 减 持 承 诺	何小维;杨林;王鸿茂;郑鸿虹	（1）自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人 管理本人在本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购本 人所持有的上述股份。（2）自本人取得发行人股份之日起36个月 内,不转让或者委托他人管理本人在本次发行前持有的发行人股 份，也不由发行人回购本人所持有的上述股份。（3）若相关法律、 法规与规范性文件以及证监会、证券交易所或本人作出的其他相 关承诺关于股份锁定、股东减持股份有更为严格的限制性规定的， 本人也将遵守相关规定。（4）若因发行人进行权益分派等导致本 人持有的发行人股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。（5） 本人保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规 的相关规定，并按照相关规定提前公告，公告中将明确减持的数 量或区间、减持的执行期限等信息。（6）如未履行上述承诺出售 股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人 所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起20日内将 收益交给发行人。
股 份 限 售 承 诺	中信证券资管一中信银行一中信证 券资管瑞立科密员工参与主板战略 配售集合资产管理计划	中信证券资管瑞立科密员工参与主板战略配售集合资产管理计划 本次获得配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之 日起12个月。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份 的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

2.截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了所作出各项承诺，不存在相关承诺未履行从而影响本次限售股上市流通的情况。

3.本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市资金的情形。公司对上述股东不存在违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排
1.本次解除限售股份的上市流通日期：2026年09月30日。

2.本次解除限售股份的数量为41,977,976股，占公司目前总股本的比例为23.2526%。

3.本次申请解除股份限售的股东人数为：56名。

4.本次股份解除限售及上市流通具体情况：

序 号	股东全称	所持限售股份总 数（股）	本次解除限售数 量（股）	备注
1	燕少德	345,000	345,000	首发前限售股
2	龙元香	460,000	460,000	首发前限售股
3	白东	80,000	80,000	首发前限售股
4	深圳市达晨创业投资有限公司	4,128,800	4,128,800	首发前限售股
5	深圳市创新资本投资有限公司	11,010,000	11,010,000	首发前限售股
6	广州科技金融创新投资控股有限公司	6,432,600	6,432,600	首发前限售股
7	广州海汇科创创业投资合伙企业（有 限合伙）	4,128,800	4,128,800	首发前限售股
8	其他首发前限售股股东（48名）	11,845,000	11,845,000	首发前限售股
9	中信证券资管一中信银行一中信证券 资管瑞立科密员工参与主板战略配售 集合资产管理计划	3,547,776	3,547,776	战略配售限售 股份
合计	41,977,976	41,977,976

注1：龙元香先生担任公司副总经理、总工程师，燕少德先生担任公司副总经理，根据有关规定及股东承诺，前述高级管理人员在任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%，在本次解除限售后，燕少德先生持有可流通的股份数为86,250股，龙元香先生持有可流通的股份数为115,000股，其持有股份的75%将按照相关规定计入高管锁定股。

注2：白东先生为公司核心技术人员，根据其承诺，在限售股锁定期满之日起4年内若仍为公司核心技术人员，则每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%。

注3：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；无股东为公司前任董事、高级管理人员且离职未满半年。

四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

股份性质	本次变动前		本次变动增减 数量（+,-）（股）	本次变动后
	数量（股） 比例（%）
				数量（股）	比例（%）
一、有限售条件股份	139,033,449	77.0139	-41,374,226	97,659,223	54.0958
首发前限售股	135,133,638	74.8537	-38,430,200	96,703,438	53.5663
首发后限售股	352,035	0.1950	-	352,035	0.1950
首发后可出借限售股	3,547,776	1.9652	-3,547,776	0	0
高管锁定股	0	0	+603,750	603,750	0.3344
二、无限售条件股份	41,496,770	22.9861	+41,374,226	82,870,996	45.9042
三、总股本	180,530,219	100.0000	0	180,530,219	100.0000

注1：本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

注2：上述合计数与各项数据相加之和存在尾差系四舍五入所致。

五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
截至本核查意见出具之日，公司限售股份持有人严格履行了相应的承诺。公司本次申请限售股份解除限售的股份数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——上市公司规范运作》等有关规定。截至本核查意见出具日，公司关于本次公开发行前已发行股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。

综上所述，保荐人对公司本次限售股份上市流通无异议。

（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州瑞立科密汽车电子股份有限公司首次公开发行前已发行股份及战略配售发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王 伟 屠晶晶
中信证券股份有限公司
2026年9月28日