科陆电子(002121):全资子公司转让有限合伙企业财产份额暨关联交易
深圳市科陆电子科技股份有限公司 关于全资子公司转让有限合伙企业财产份额暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 西藏国科鼎奕投资中心（有限合伙）（以下简称“西藏国科”）系依据《中华人民共和国合伙企业法》依法设立并有效存续的有限合伙企业，认缴出资总额为人民币112,240万元。深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳科陆能源服务控股有限公司（以下简称“科陆能源控股”）认缴出资1,400万元，持有西藏国科1.25%的财产份额。科陆能源控股拟将持有的西藏国科1.25%财产份额以1,394.59万元的价格转让给美的创新投资有限公司（以下简称“美的创投”）。 美的创投为公司控股股东美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”）全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，美的创投为公司关联方，本次交易构成关联交易。 公司独立董事专门会议2026年第五次会议审议通过了《关于全资子公司转让有限合伙企业财产份额暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。公司于2026年9月28日召开的第十届董事会第五次（临时）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述关联交易议案，关联董事宋骄阳女士、赖亮生先生对该议案已回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，本次向关联方转让有限合伙企业财产份额事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。 二、关联方情况介绍 1、基本情况 公司名称：美的创新投资有限公司 企业类型：有限责任公司 统一社会信用代码：91440300335090909A 法定代表人：刘啸 注册资本：人民币10,000万元 注册地址：深圳市南山区粤海街道滨海社区白石路3939号怡化金融科技大厦2301 经营范围：投资顾问服务（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2、股权结构：美的集团持有美的创投85%股权，美的集团全资子公司佛山市美的空调工业投资有限公司持有美的创投15%股权。 3、最近一年一期主要财务数据： 截至2025年12月31日，美的创投总资产303,939.43万元，总负债21,507.7万元，净资产282,431.73万元。2025年实现营业收入0万元，营业利润32,000.92万元，净利润23,087.39万元。（已经审计） 截至2026年6月30日，美的创投总资产296,039.72万元，总负债8,308.11万元，净资产287,731.61万元。2026年1-6月实现营业收入0万元，营业利润6,321.94万元，净5,299.87 利润 万元。（未经审计） 4、关联关系：美的创投为公司控股股东美的集团全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，美的创投为公司关联方。 经查询，美的创新投资有限公司不是失信被执行人。 三、交易标的基本情况 1、基本情况 企业名称：西藏国科鼎奕投资中心（有限合伙） 统一社会信用代码：915400913213280238 执行事务合伙人：西藏国科嘉和投资管理合伙企业（有限合伙） 出资额：112,240万元人民币 注册地址：拉萨市金珠西路158号阳光新城B区6栋2单元6-1号 经营业务范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。 主要合伙人持股情况：西藏腾云投资管理有限公司认缴出资占比24.23%，中国科学院控股有限公司认缴出资占比17.50%，北京国科嘉正咨询顾问中心（有限合伙）认缴出资占比10.69%。 备案编码：SM1354 2、最近一年一期主要财务数据 截至2025年12月31日，西藏国科总资产213,660.46万元，总负债2,508.38万元，合伙人权益合计211,152.09万元。2025年实现营业收入0万元，营业利润-10,762.77万元，净利润-10,762.77万元。（已经审计） 截至2026年6月30日，西藏国科总资产181,747.58万元，总负债2.60万元，合伙人权益合计181,744.98万元。2026年1-6月实现营业收入0万元，营业利润-10,749.56万元，净利润-10,750.88万元。（未经审计） 3、评估情况 根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深圳科陆能源服务控股有限公司拟进行资产转让所涉及的西藏国科鼎奕投资中心（有限合伙）合伙人全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字［2026］第S0510号），采用资产基础法评估，西藏国科合伙人全部权益于评估基准日2026年6月30日市场价值为人民币139,448.78万元，扣除普通合伙人按照合伙协议约定享有的“业绩报酬”后，科陆能源控股于评估基准日2026年6月30日享有的合伙人权益价值为1,394.59万元。 4、权属情况 截至本公告披露日，科陆能源控股所持西藏国科1.25%财产份额不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。 四、关联交易的定价政策及定价依据 西藏国科1.25%财产份额转让价格以评估报告结果为基础，经交易双方协商确定，交易定价公允、合理。 五、转让协议的主要内容 甲方（转让方）：深圳科陆能源服务控股有限公司 乙方（受让方）：美的创新投资有限公司 合伙企业：西藏国科鼎奕投资中心（有限合伙） 1、转让标的 1.1甲方将其持有的合伙企业1.25%全部财产份额及其相对应的权益（对应认缴出资额人民币1,400万元，实缴出资额人民币1,400万元）转让给乙方。 1.2本次转让完成后，甲方不再持有合伙企业任何财产份额，不再享有合伙人权利、不再承担合伙人义务；乙方成为合伙企业有限合伙人，按照合伙协议享有权利、承担义务。 2、转让价款及支付 2.1本次转让对价：人民币1,394.59万元。 2.2付款方式： （1）乙方于交割日支付本次转让对价的60%（即人民币836.75万元）至甲方指定账户； （2）乙方于以下条件满足后十个工作日内（以下简称“最终付款日”）支付本次转让对价的剩余40%（即人民币557.84万元）至甲方指定账户： 合伙企业就本次份额转让的市场监管部门变更登记已经完成，并取得市场监管部门出具的变更登记通知书。 3、交割 3.1甲乙双方确认，本协议项下的合伙企业财产份额转让，自本协议生效之日起启动交割流程。本协议签署生效后90日内，甲乙双方需配合合伙企业办理合伙人变更、合伙协议变更等合伙企业内部程序，并共同提供所需相关材料，任何一方不得无故拖延或拒绝配合。若因一方原因导致交割延迟，该方应当承担由此给对方造成的全部损失。 3.2双方一致确认：标的财产份额对应的合伙人权利、义务，自合伙企业完成内部程序之日起转移至乙方。合伙协议将乙方登记为有限合伙人之日即为交割日。 3.3甲方确认：甲方已足额完成本合伙企业对应财产份额的全部认缴出资义务。 受限于本协议陈述与保证约定，自交割日起，甲方不再承担合伙企业任何债务、或有负债、潜在索赔、赔偿责任，无论该等债务、负债是交割日之前或是交割日之后形成。 4、违约责任 4.1甲方违约： （1）如非因乙方原因，导致乙方无法取得转让标的，甲方应返还乙方已支付的全部交易价款，并向乙方支付交易价款总额1%的违约金； （2）甲方应对乙方因甲方违反本协议约定而遭受的任何损害、损失及合理的费用及支出进行赔偿并使乙方免受损害。就本协议中所载的甲方做出的陈述与保证，乙方有权在本协议项下的交割完成后五年内就违反陈述与保证的情形向甲方提出索赔，该等陈述与保证在乙方的签署赔偿期间内将持续有效； （3）如甲方无正当理由拒绝或拖延办理交割手续的，每逾期一日，按交易价款总额的0.3‰向乙方支付违约金；逾期超过60日的，乙方有权解除本协议。 4.2乙方违约： （1）如乙方未按本协议约定支付交易价款的，每逾期一日，按未付金额的0.3‰向甲方支付违约金；逾期超过60日的，甲方有权解除本协议； （2）如乙方无正当理由拒绝或拖延配合办理交割手续的，每逾期一日，按交易价款总额的0.3‰向甲方支付违约金。 4.3如仅因其他合伙人依法行使优先购买权导致本协议无法履行，双方互不承担违约责任，甲方退还乙方已付全部款项。 4.4任何一方违反本协议约定的，应当承担违约责任，赔偿守约方因此遭受的全部直接损失以及维权必要费用，本协议有其它约定的以该约定为准。 5、本协议自双方签署且甲方履行内部必要审批程序之日起生效。 六、交易目的和对公司的影响 科陆能源控股本次转让有限合伙企业财产份额，符合公司“聚焦核心主业，剥离非核心业务资产”的发展战略，有利于回笼流动资金、优化资产结构，实现公司整体利益最大化，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。本次关联交易价格经双方友好协商确定，交易价格合理，不存在损害公司、全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次交易完成后，科陆能源控股将不再持有西藏国科的财产份额，预计本次交易将产生股权转让损益约-50万元（最终数据以年度审计报告为准）。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2026年年初至本公告披露日，公司与美的创投累计已发生的各类关联交易金额为0元。 八、独立董事专门会议情况 公司独立董事专门会议2026年第五次会议审议通过了《关于全资子公司转让有限合伙企业财产份额暨关联交易的议案》，全体独立董事讨论后一致认为：本次公司全资子公司科陆能源控股向关联方转让有限合伙企业财产份额，符合公司“聚焦核心主业，剥离非核心业务资产”的发展战略，有利于回笼流动资金、优化资产结构，实现公司整体利益最大化，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。本次关联交易价格经双方友好协商确定，交易价格合理，不存在损害公司、全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交董事会审议。董事会在审议该议案时，关联董事应回避表决。 九、备查文件 1、第十届董事会第五次（临时）会议决议； 2、独立董事专门会议2026年第五次会议决议。 特此公告。 深圳市科陆电子科技股份有限公司 董事会 二〇二六年九月二十八日 中财网
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