中大力德(002896):第四届董事会第八次会议决议
宁波中大力德智能传动股份有限公司 第四届董事会第八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 宁波中大力德智能传动股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议通知已于2026年9月21日以通讯方式向各位董事发出，本次会议于2026年9月28日在公司会议室以通讯方式召开。会议由董事长岑国建先生主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名，高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》表决结果：有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定，公司经对照关于上市公司向特定对象发行A股股票的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，公司满足现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的有关规定。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会和董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。 本议案尚需提请公司股东会以特别决议审议通过。 （二）逐项审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 1、发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 2、发行方式 本次发行采用向特定对象发行的方式进行，公司将在获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 表决结果：有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 3、发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，为符合监管机构规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。 若发行时法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按相同价格认购本次发行的股票。 表决结果：有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 4、定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日A / 20 A 公司 股股票交易总额定价基准日前 个交易日公司 股股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。调整方式如下：派发现金股利：P=P-D； 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 配股：P=（P+A×K）/（1+K）； 1 0 上述二项或三项同时进行：P=（P-D+A×K）/（1+N+K）。 1 0 其中，P为调整后发行价格，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，1 0 N为每股送红股或转增股本数，A为配股价，K为配股率。 最终发行价格将在本次发行通过深交所审核，并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。 表决结果：有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 5、发行数量 本次向特定对象发行股票的数量合计不超过58,956,801股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量上限为准。 若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生资本公积转增股本、派送股票红利、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行股票数量应做相应调整。 最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东会授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。 表决结果：有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 6、限售期安排 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。 本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行股票的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 表决结果：有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 7、募集资金用途 本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币53,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目： 单位：万元
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或其授权人士根据股东会授权将按照实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。 表决结果：有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 8、上市地点 本次发行的股票将在深交所主板上市交易。 8 8 0 0 表决结果：有效表决票 票，同意票 票，反对票 票，弃权票 票。 9、本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排 本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 表决结果：有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 10、本次发行股东会决议的有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 表决结果：有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 审议通过，并同意提交董事会审议。 本议案尚需提请公司股东会以特别决议审议通过。 （三）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》表决结果：有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 董事会同意公司本次向特定对象发行A股股票预案，具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《宁波中大力德智能传动股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会和董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。 本议案尚需提请公司股东会以特别决议审议通过。 （四）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》 表决结果：有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 董事会同意本次向特定对象发行A股股票方案论证分析报告，具体内容详http://www.cninfo.com.cn 见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（ ）上的《宁波中大 力德智能传动股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会和董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。 本议案尚需提请公司股东会以特别决议审议通过。 2026 A （五）审议通过《关于公司 年度向特定对象发行 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 表决结果：有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 董事会同意本次向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告，具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《宁波中大力德智能传动股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会和董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。 本议案尚需提请公司股东会以特别决议审议通过。 （六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 表决结果：有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 董事会同意关于前次募集资金使用情况的报告，具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《宁波中大力德智能传动股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》（公告编号：2026-033）。 本议案已经公司独立董事专门会议和董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。 本议案尚需提请公司股东会审议通过。 （七）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》 表决结果：有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 董事会同意公司提出的填补回报措施和相关责任主体出具的承诺。具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）上的《宁波中大力德智能传动股份有限公司关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回2026-034 报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号： ）。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会和董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。 本议案尚需提请公司股东会以特别决议审议通过。 （八）审议通过《关于公司设立2026年度向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》 8 8 0 0 表决结果：有效表决票 票，同意票 票，反对票 票，弃权票 票。 根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本次向特定对象发行股票募集资金将存放于公司董事会确定的专用账户，实行专户专储、专款专用管理，并根据相关规定在募集资金到位后及时与保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，授权公司管理层及其授权人士组织办理相关具体事宜。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会和董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。 本议案尚需提请公司股东会以特别决议审议通过。 （九）审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 表决结果：有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 为合法、高效地完成公司本次向特定对象发行股票工作，提请股东会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规及《公司章程》规定的范围内全权办理本次向特定对象发行股票的相关具体事宜，包括但不限于： 1.依据国家法律法规、证券监管部门、证券交易所的有关规定和股东会决议，制定、调整和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项； 2.办理本次向特定对象发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门、证券交易所的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次向特定对象发行的相关申报文件及其他法律文件；回复深交所、中国证监会等相关部门的反馈意见； 3. 决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、修改、签署与本次向特定对象发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等； 4.制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次向特定对象发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东会授权范围内对本次向特定对象发行股票募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定；授权董事会根据募集资金投资项目的实际进度和公司实际情况，在募集资金到位前，可自筹资金先行实施本次向特定对象发行的募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换； 5.在符合中国证监会、证券交易所和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东会通过的本次向特定对象发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署其他必要法律文件； 6.在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行的股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记和上市等相关事宜；对《公司章程》有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，以及向市场监督管理部门及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；7.如在本次向特定对象发行股票完成前证券监管部门有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对向特定对象发行方案进行适当调整（法律法规和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项除外）； 8.在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或向特定对象发行政策发生变化时，酌情决定本次向特定对象发行方案延期实施或终止实施，或者按照新的向特定对象发行政策继续办理本次向特定对象发行事宜； 9.在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次向特定对象发行股票有关的其他事项； 10.同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜； 11.本授权自公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于前述有效期内取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件，则前述有效期自动延长至本次发行完成之日。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会和董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。 本议案尚需提请公司股东会以特别决议审议通过。 （十）审议通过《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》 8 8 0 0 表决结果：有效表决票 票，同意票 票，反对票 票，弃权票 票。 同意公司于2026年10月16日在公司会议室召开宁波中大力德智能传动股份有限公司2026年第一次临时股东会。 具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-038）。 三、备查文件 1 、宁波中大力德智能传动股份有限公司第四届董事会第八次会议决议；2、宁波中大力德智能传动股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议第四次会议决议； 3、宁波中大力德智能传动股份有限公司第四届董事会战略委员会第二次会议决议； 4、宁波中大力德智能传动股份有限公司第四届董事会审计委员会第七次会议决议。 特此公告。 宁波中大力德智能传动股份有限公司董事会 2026年9月29日 中财网
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