力勤资源(001246):浙江天册律师事务所关于公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书
http://www.tclawfirm.com 浙江天册律师事务所 关于宁波力勤资源科技股份有限公司 首次公开发行境内人民币普通股（A股）并在深圳证券交易 所主板上市的 法律意见书 编号： TCYJS2026N0153号 致：宁波力勤资源科技股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波力勤资源科技股份有限公司（以下简称“力勤资源”“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行境内人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所主板上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发行”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行上市出具本法律意见书。 第一部分 引言 1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本所系一家采用特殊的普通合伙形式的律师事务所，本所合伙人按照特殊普通合伙的相关规定对本所的债务依法承担责任。 2．本所律师已得到发行人如下保证，即已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，一切足以影响本所出具本法律意见书任何有关结论的事实与文件均已向本所披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处；向本所提供的所有副本材料或复印件均与正本或原件相一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。 3．本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国境内有关法律法规的理解发表法律意见。本法律意见书依据本法律意见书出具日现行有效的中国境内法律法规出具。 4．本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见，不对有关审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构取得的文书，在本所律师履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。就本法律意见书中涉及的评估报告、验资报告、审计报告的相关内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。对于为发行人本次发行上市出具审计报告、评估报告等专业报告的会计师事务所、资产评估机构及其签字人员的主体资质，本所律师履行了特别注意义务并进行了查验。 5．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈上报。本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。 第二部分 正文 一、 本次发行上市的批准和授权 1.1 发行人内部的批准和授权 发行人于 2025年 6月 23日召开了 2025年第二次临时股东会，会议审议通过了《关于公司首次公开发行 A股股票并在主板上市的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理公司首次公开发行 A股股票并在主板上市有关具体事宜的议案》及其他相关议案，上述议案对本次发行上市的批准和授权有效期限为自公司股东会审议通过之日起 12个月内有效。 发行人于 2026年 5月 22日召开 2025年年度股东会，会议审议通过了《关于延长申请首次公开发行 A股股票并上市的发行方案之有效期的议案》《关于延长股东会授权董事会及其授权人士全权办理首次公开发行并上市有关事宜之有效期的议案》，同意将发行人 2025年第二次临时股东会审议通过的本次发行上市相关决议之有效期自届满之日起延长 12个月，除该等延期事项外，发行人本次发行上市方案及对董事会的授权范围事宜未作其他调整或变更。 1.2 发行人已经取得的外部批准 2026年 7月 7日，深交所上市审核委员会召开 2026年第 40次审议会议，审议结果认为发行人本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2026年 7月 31日，中国证监会出具《关于同意宁波力勤资源科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1936号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。 2026年 9月 28日，深交所出具《关于宁波力勤资源科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2026〕1341号），同意发行人股票在深交所主板上市，证券简称为“力勤资源”，证券代码为“001246”。 1.3 查验与结论 本所律师书面审查了发行人 2025年第二次临时股东会、2025年年度股东会的会议文件，中国证监会、深交所出具的相关文件。 经查验，本所律师认为： 意及中国证监会同意注册的批复，并已取得深交所同意上市的通知。 二、 本次发行上市的主体资格 2.1 发行人的基本情况 发行人前身为 2009年 1月 5日成立的宁波力勤资源科技开发有限公司（以下简称“力勤有限”），并于 2021年 9月 16日在力勤有限的基础上以经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司。 发行人目前在宁波市市场监督管理局登记注册，持有统一社会信用代码为“91330201684250085X”的《营业执照》，公司名称为“宁波力勤资源科技股份有限公司”，注册资本为 155,593.135万元，法定代表人为蔡建勇，住所为浙江省宁波市鄞州区天童南路 707号明创大楼二楼，类型为股份有限公司（外商投资、上市），营业期限为 2009年 1月 5日至长期，公司经营范围为：一般项目：新兴能源技术研发；常用有色金属冶炼；金属矿石销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；机械设备销售；木材销售；棉、麻销售；针纺织品及原料销售；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；进出口代理；非居住房地产租赁；煤炭及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 发行人目前系在香港联交所主板上市的公司，股票简称为“力勤资源”，股票代码为“02245”。 2.2 查验与结论 本所律师查阅了发行人自成立以来的全套工商登记档案，在香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）公开披露的年度报告等公示信息，核查了发行人现行有效的《营业执照》等与发行人主体资格相关的由政府主管部门颁发的文件，书面核查了发行人的《公司章程》、相关股东会（股东大会）决议及重大合同。 经查验，本所律师认为： 1．发行人系在境内依法设立的股份有限公司，其股票已在香港联交所上市交易，具备本次发行上市的主体资格。 2．发行人依法有效存续，截至本法律意见书出具日，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止经营的情形。 三、 本次发行上市的实质条件 3.1 发行人符合《证券法》规定的公开发行新股及申请股票上市的条件 3.1.1 发行人具备健全且运行良好的组织机构 截至本法律意见书出具日，发行人已依法设立股东会、董事会（并在董事会下设审核委员会、薪酬委员会、提名委员会，和环境、社会及管治委员会）以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构，选举了独立董事（独立非执行董事）、职工代表董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了股东会、董事会及其专门委员会的议事规则以及总经理、独立董事（独立非执行董事）的工作制度。 因此，截至本法律意见书出具日，发行人具备健全且运行良好的公司组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 3.1.2 发行人具有持续经营能力 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永”）出具的编号为“安永华明（2026）审字第 70062094_K01号”的《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 3.1.3 发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 安永已为发行人最近三个会计年度（2023年度、2024年度、2025年度）财务会计报告出具了无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 3.1.4 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 3.2 发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并在主板上市的条件 3.2.1 发行人符合《管理办法》第三条规定的要求 根据中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）出具的《中国国际金融股份有限公司关于宁波力勤资源科技股份有限公司符合主板定位要求的专项意见》，发行人符合主板定位要求，符合《管理办法》第三条的规定。 3.2.2 发行人符合《管理办法》第十条规定的要求 发行人前身力勤有限于 2009年 1月 5日注册成立，2021年 9月 16日，力勤有限按经审计净资产折股整体变更为股份有限公司，因此发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。 截至本法律意见书出具日，发行人已依法设立股东会、董事会（并在董事会下设审核委员会、薪酬委员会、提名委员会，和环境、社会及管治委员会）以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构，选举了独立董事（独立非执行董事）、职工代表董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了股东会、董事会及其专门委员会的议事规则以及总经理、独立董事（独立非执行董事）的工作制度。因此，发行人具备健全且运行良好的组织机构。 综上所述，截至本法律意见书出具日，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条的规定。 3.2.3 发行人符合《管理办法》第十一条规定的要求 根据安永出具的无保留意见的《审计报告》及发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。 根据安永出具的编号为“安永华明（2026）专字第 70062094_K02号”的《内部控制审计报告》（以下简称“《内控审计报告》”）及发行人确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。 因此，发行人符合《管理办法》第十一条的规定。 3.2.4 发行人符合《管理办法》第十二条规定的要求 发行人的业务体系完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力；发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立。 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。 发行人的股份权属清晰，最近三年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 综上所述，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。 3.2.5 发行人符合《管理办法》第十三条规定的要求 发行人在其经市场监督管理部门备案的经营范围内开展经营业务，已合法取得其经营业务所需的相关资质、许可及认证，符合法律、行政法规的规定；发行人主营业务为镍资源采购、镍产品贸易和镍产品的生产与销售，符合相关国家产业政策。 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公共健康安全等领域的重大违法行为。 1 发行人董事、监事（已取消）和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 综上所述，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。 3.3 发行人符合《上市规则》规定的在深交所主板上市的条件 3.3.1 符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件 如本法律意见书第二部分第 3.1节、第 3.2节所述，发行人符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第 3.1.1条第（一）项的规定。 1 发行人已于 2025年 6月 23日召开股东大会，审议通过取消监事会的议案，因此，发行人自2025年 6月 23日起不再设置监事，下同。 3.3.2 发行后股本总额不低于 5,000万元 发行人本次发行前股本总额为 155,593.135万元，根据本次发行上市方案，发行人拟公开发行不少于公司发行后总股本的 10%的股票（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），因此本次发行后股本总额不低于 5,000万元，符合《上市规则》第 3.1.1条第（二）项的规定。 3.3.3 公司股本总额超过 4亿元且公开发行的股份达到公司股份总数的 10%以上 截至本法律意见书出具日，发行人股本总额超过 4亿元，根据本次发行上市方案，发行人拟公开发行的股份达到公司股份总数的 10%以上，符合《上市规则》第 3.1.1条第（三）项的规定。 3.3.4 财务指标符合《上市规则》规定的标准 发行人本次发行选择的具体上市标准为《上市规则》第 3.1.2条第（一）项财务指标：最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于 2亿元，最近一年净利润不低于 1亿元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 2亿元或营业收入累计不低于 15亿元。 发行人 2023年度、2024年度及 2025年度经审计的营业收入分别为 2,128,590.35万元、2,984,556.26万元及 4,025,523.77万元；2023年度、2024年度及 2025年度，扣非前后归母净利润孰低者分别为 100,073.85万元、176,820.60万元和 282,731.56万元。公司最近三年（2023年度、2024年度、2025年度）扣非前后归母净利润孰低者均为正，且累计为 559,626.01万元，不低于 2亿元，最近一年净利润不低于 1亿元；公司最近三年（2023年度、2024年度、2025年度）营业收入累计为 9,138,670.38万元，不低于 15亿元，符合所选上述上市标准。 3.4 查验与结论 本所律师逐条比照《证券法》《管理办法》《上市规则》规定的首次公开发行股票并在深交所主板上市的条件，结合安永出具的《审计报告》《内控审计报告》等文件披露的相应内容，分别针对发行人的主体资格、规范运行、财务与会计等方面，单独或综合运用了必要的书面审查、查证、访谈、实地调查、函证等核查方式进行了查验。 经查验，本所律师认为： 发行人具备《证券法》《管理办法》及《上市规则》规定的发行上市的实质条件。 四、 本次发行上市的保荐机构与保荐代表人 4.1 保荐机构 发行人已聘请中金公司担任发行人本次发行上市的保荐机构。中金公司已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，具备保荐业务资格，同时具有深交所会员资格，符合《证券法》第十条与《上市规则》第12.2.1条的相关规定。 4.2 保荐协议 发行人已与中金公司签订保荐协议，明确了双方在发行人申请上市期间及持续督导期间的权利和义务，符合《上市规则》第12.2.2条的规定。 4.3 保荐代表人 中金公司已经指定李屹、张文召作为保荐代表人具体负责本次发行上市的保荐工作，前述两名保荐代表人已经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，符合《上市规则》第12.2.3条的相关规定。 4.4 查验与结论 本所律师书面审查了发行人与中金公司签署的保荐协议，查询了中国证券业协会、深交所网站。 经查验，本所律师认为： 发行人本次发行上市已由具备适当资格的保荐机构进行保荐。 第三部分 结论 综上所述，本所律师认为：发行人本次发行上市已经获得股东会的批准和授权，取得了深交所的审核同意及中国证监会同意注册的批复，并已取得深交所同意上市的通知；发行人具备本次发行上市的主体资格；发行人依法有效存续，截至本法律意见书出具日，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止经营的情形；发行人具备《证券法》《管理办法》及《上市规则》规定的发行上市的实质条件；发行人本次发行上市已由具备适当资格的保荐机构进行保荐。 （以下无正文，为签署页） 中财网
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