瑞泰科技(002066):北京观韬律师事务所关于瑞泰科技股份有限公司回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整授予价格的法律意见书
关于瑞泰科技股份有限公司 回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票 及调整授予价格的 法律意见书 观意字2026BJ003178号 致：瑞泰科技股份有限公司 北京观韬律师事务所（以下简称“本所”）接受瑞泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整授予价格事宜（以下简称“本次回购注销及调整价格”）出具本法律意见书。 本所律师依据届时有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号，以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》（国资考分〔2020〕178号，以下简称“《工作指引》”）以及《瑞泰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《瑞泰科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的有关规定，就本次回购注销及调整价格出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师已对公司提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件、材料进行了必要的核查和验证。本所已得到公司如下保证：公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。 本法律意见书仅就公司本次回购注销及调整价格涉及的法律事宜依法发表法律意见，不对本次回购注销及调整价格涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计、验资等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 本所同意公司将本法律意见书作为公司本次回购注销及调整价格的必备文件，随其他文件材料一并上报。本法律意见书仅供公司为实行本次回购注销及调整价格之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。 按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下： 一、本次回购注销及调整价格的批准与授权 1、2024年12月30日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<瑞泰科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<瑞泰科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<瑞泰科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事对相关议案回避表决。 同日，公司召开第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于<瑞泰科技股2024 > < 份有限公司 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于瑞泰科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<瑞泰科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。 公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2 2025 5 14 2024 、 年 月 日，公司披露了《瑞泰科技股份有限公司关于 年限 制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（公告编号：2025-024），公司收到实际控制人中国建材集团有限公司印发的《关于瑞泰科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（中国建材发改革〔2025〕171号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。 3、2025年4月30日至5月9日，公司对本次激励计划拟激励对象名单予以公示。截至公示期满，公司未收到任何人对本次激励计划激励对象提出异议。 2025年5月14日，公司披露了《瑞泰科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单公示情况说明及核查意见》。 4、2025年5月19日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议并通过了《关于<瑞泰科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<瑞泰科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<瑞泰科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 5、2025年5月20日，公司披露了《瑞泰科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 6、2025年5月29日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案回避表决，薪酬与考核委员会对激励计划授予激励对象名单及相关事项进行核实并发表了核查意见。 7、2025年5月29日，公司完成了限制性股票的登记事宜，授予的限制性股票上市日期为2025年7月14日。公司2024年限制性股票激励计划实际授予75 6.23 / 390.7 激励对象为 人，授予价格为 元股，实际授予的限制性股票数量为 万股。 8、2026年9月28日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整授予价格的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的核查意见。 综上，本所律师认为，本次回购注销及调整价格已经履行了相关程序并取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《工作指引》及《激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销及调整价格尚需提请公司股东会审议通过。 二、关于本次回购注销及调整价格的具体内容 （一）本次回购注销的原因、数量及价格 1、因个人情况发生变化不再符合激励对象条件，对其获授的全部限制性股票进行回购注销。 根据本激励计划及《管理办法》等相关规定，原授予本激励计划的激励对象离职4人，合计200,000.00股，由公司按授予价格6.17元/股与回购时公司股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值回购。 2、因公司2025年度业绩考核未达标，按激励对象获授限制性股票的34%比例进行回购注销。 根据本激励计划“第八章激励对象的获授条件及解除限售条件”的相关规定，2024年限制性股票激励计划授予第一个解除限售期公司层面的考核目标为： （1）2025年扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率不低于7.5%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业75分位值水平； （2）以2023年业绩为基数，2025年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润复合增长率不低于8.37%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业75分位值水平； （3）2025年完成上级单位下达的任务，且2025年经济增加值改善值（ΔEVA）大于0。 因公司层面业绩考核或激励对象个人层面考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格与回购时股票市场价格孰低值回购。 根据公司《2025年年度报告》、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《瑞泰科技股份有限公司审计报告》[中兴华审字（2026）第00005717号]，2025 公司 年度业绩未达成上述业绩考核目标。 公司拟回购注销本激励计划授予的71名激励对象第一个解除限售期已获授尚未解除限售的限制性股票合计1,260,380.00股。回购价格为授予价格6.17元/股。 综上，本次回购注销限制性股票涉及激励对象75人，合计拟回购注销限制性股票1,460,380.00股。 （二）授予价格调整说明 根据《激励计划（草案）》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的授予价格做相应调整。 公司2025年5月29日授予的2024年限制性股票为6.32元/股。2025年6 月27日，公司实施2024年度利润分配，分派每股现金红利0.15元（含税）。 因此公司《激励计划（草案）》中授予但尚未解除限售的限制性股票授予价格调整为6.17元/股。 （三）本次回购注销的回购金额、资金来源 本次拟用于回购限制性股票的资金总额为9,010,544.60元（不包含利息，最终结果以实际情况为准），资金来源为公司自有资金。 （四）预计本次回购注销完成后公司股本结构的变化情况 本次回购注销部分限制性股票实施完成后，不考虑其他事项，公司总股本将由234,907,000股减少为233,446,620股，公司股本结构变动如下：
本次回购注销前，公司控股股东中国建筑材料科学研究总院有限公司（以下简称“中国建材”）持有公司39.46%股份；本次回购注销完成后，公司控股股东中国建材持有公司39.71%股份。本次回购注销不会导致公司股权分布不符合上市条件，也不会导致公司控股股东、实际控制人控制权发生变化。 本次回购注销限制性股票系根据公司《激励计划（草案）》对不符合解除限售条件的限制性股票的处理，不影响本激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司董事、高级管理人员和核心骨干的勤勉尽职。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、回购数量、回购价格及资金来源符合《管理办法》《工作指引》及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次回购注销及调整价格的信息披露 根据《管理办法》《试行办法》《工作指引》及本激励计划的规定，公司将及时公告《第九届董事会第四次会议决议公告》及《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整授予价格的公告》等文件。 随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。 经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《试行办法》《工作指引》及本激励计划的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需就本次回购注销办理股份回购及注销登记手续，并就因此导致的公司注册资本减少按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序，并依法履行信息披露义务。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销及调整价格已经履行了相关程序并取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《工作指引》及《激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销及调整价格尚需提请公司股东会审议通过；本次回购注销的原因、回购数量、回购价格及资金来源符合《管理办法》《工作指引》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已按照《管理办法》《试行办法》《工作指引》及本激励计划的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需就本次回购注销办理股份回购及注销登记手续，并就因此导致的公司注册资本减少按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序，并依法履行信息披露义务。 本法律意见书一式贰份，具有同等效力。 （以下无正文，接签字盖章页） （本页无正文，为《北京观韬律师事务所关于瑞泰科技股份有限公司回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整授予价格的法律意见书》之签字盖章页） 北京观韬律师事务所（盖章） 负责人： 韩德晶 经办律师： 张文亮 李 露 年 月 日 中财网
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