慧智微(688512):华泰联合证券有限责任公司关于广州慧智微电子股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票并在科创板上市之上市保荐书
声明 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”、“本保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等相关法律、行政法规的相关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《广州慧智微电子股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》中的简称具有相同含义。 目录 声明................................................................................................................................ 1 目录................................................................................................................................ 2 第一节 发行人基本情况 ............................................................................................. 3 一、发行人概况 ..................................................................................................... 3 二、发行人的主营业务 ......................................................................................... 3 三、发行人主要经营和财务数据及指标 ............................................................. 4 四、发行人存在的主要风险 ................................................................................. 5 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 14 一、发行股票的种类和面值 ............................................................................... 14 二、发行方式及发行时间 ................................................................................... 14 三、发行对象及认购方式 ................................................................................... 14 四、定价基准日、发行价格及定价原则 ........................................................... 14 五、发行数量 ....................................................................................................... 15 六、限售期及上市安排 ....................................................................................... 15 七、上市地点 ....................................................................................................... 15 八、本次发行前的滚存未分配利润安排 ........................................................... 15 九、募集资金投向 ............................................................................................... 15 第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐情况 ............................................... 17 一、保荐机构项目人员情况 ............................................................................... 17 二、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关系情况说明 ............................................................................................................................... 18 三、保荐人承诺事项 ........................................................................................... 18 四、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明 ....................... 19 五、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 ................................... 19 六、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ....................... 26 七、其他说明事项 ............................................................................................... 27 八、保荐人对发行人本次股票上市的保荐结论 ............................................... 27 第一节 发行人基本情况 一、发行人概况
二、发行人的主营业务 慧智微是一家为智能手机、物联网等领域提供射频前端芯片的设计公司，主营业务为射频前端芯片及模组的研发、设计和销售。公司具备全套射频前端芯片设计能力和集成化模组研发能力，技术体系以功率放大器（PA）的设计能力为核心，兼具低噪声放大器（LNA）、射频开关（Switch）、集成无源器件滤波器（IPDFilter）等射频器件的设计能力，同时具备高集成模组的高精度仿真和封装集成核心技术。 射频前端芯片作为无线通信设备的核心器件，负责保障信号的发射和接收。 公司产品系列覆盖 2G、3G、4G、3GHz以下的 5G重耕频段、3GHz~6GHz的5GUHB等蜂窝通信频段和 Wi-Fi通信等，可为客户提供无线通信射频前端发射模组、接收模组等。 公司的射频前端产品应用于三星、vivo、小米、OPPO、荣耀等国内外智能手机品牌机型，并进入华勤通讯和龙旗科技等一线移动终端设备 ODM厂商和广和通、日海智能等头部无线通信模组厂商。 三、发行人主要经营和财务数据及指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
流动比率=流动资产/流动负债； 速动比率=速动资产/流动负债，速动资产=流动资产-存货； 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，2026年 1-6月已经年化处理； 存货周转率=营业成本/存货平均余额，2026年 1-6月已经年化处理； 每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本； 每股净现金流量净额=现金及现金等价物净增加额/期末总股本。 四、发行人存在的主要风险 （一）行业及宏观环境风险 1、市场竞争风险 目前，全球射频前端市场仍由 Skyworks、Qorvo、Broadcom、Qualcomm和村田等美系和日系厂商占据主导地位，且该等国际龙头厂商具有较为深厚的技术积累和较为强大的资金实力，每年均投入巨额的研发费用以维持其产品竞争力，保持其相对领先的市场地位。同时，受益于产业政策和下游应用国产化推动，国内射频前端行业正快速发展，良好的行业前景吸引了更多的新进入者和资金资源，原有厂商在夯实自身竞争优势基础上积极开拓市场，公司所处行业竞争日趋激烈。 在此背景下，一方面，如果竞争对手持续采用低价竞争等策略激化市场竞争形势，可能对公司产品的销售收入和利润率产生不利影响；另一方面，如果公司不能准确把握市场动态和行业发展趋势，提升技术实力，顺应下游的需求持续更新迭代，扩大销售规模，则公司目前取得的市场份额可能被其他竞争对手挤占，2、产业政策变化的风险 半导体行业是国民经济和社会发展的战略性产业，国家出台了一系列鼓励政策以推动我国半导体行业的发展，增强行业创新能力和国际竞争力。若未来国家相关产业政策支持力度减弱，公司的经营情况将会面临更多的挑战，可能对公司业绩产生不利影响。 3、原材料及代工价格波动的风险 由于受到宏观经济环境变化的影响，全球半导体及集成电路市场存在一定的周期性波动，公司主要采购晶圆、基板等产品及封测服务的价格也随之存在起伏。 目前，公司凭借自身的市场竞争力、长期的合作关系等方式维持供应链的稳定性。 未来如果上游产能紧张的形势加剧导致价格上升，或者公司不能有效应对晶圆、基板、封测服务等采购价格上涨的影响，将会对公司的盈利能力、产品供应的稳定性造成不利影响。 4、国际贸易摩擦风险 近年来，国际贸易摩擦不断升级，集成电路产业成为贸易冲突的重点领域，有关国家针对半导体设备、材料和技术等相关领域颁布了一系列针对中国的出口管制政策。集成电路是高度全球化的产业，如果国际贸易摩擦进一步加剧，从上游供应链来看，公司主要晶圆代工厂、EDA软件供应商系境外企业，可能因为国际贸易政策的因素对公司相关采购产生不利影响；从下游应用领域来看，公司客户可能会因为贸易摩擦受到不利影响，进而影响到公司向其销售各类产品，从而对公司的经营业绩产生一定不利影响。 5、终端手机等消费电子出货量下滑的风险 2026年以来，受存储芯片供给紧张及价格上涨影响，手机厂商面临成本上升和出货节奏调整压力。若未来存储芯片等关键零部件供给紧张及价格上涨持续，可能进一步推升智能手机整机成本，导致终端厂商下调生产计划、延后新品发布或压缩部分机型出货规模。公司产品目前仍主要应用于智能手机等移动终端领域，若全球及中国智能手机市场需求下滑或恢复不及预期，或下游客户因成本压力调整采购节奏，可能对公司相关产品订单释放、收入增长及经营业绩产生一定不利影响。 （二）经营风险 1、技术迭代风险 射频前端芯片涵盖功率放大器、滤波器、开关、低噪声放大器等多个复杂子模块，需要深厚的无线通信技术以及集成电路设计经验。5G及未来通信技术的发展，对芯片的性能、集成度、功耗、尺寸等提出了更高要求，如要支持更高频率、更宽带宽，设计研发难度大。公司产品需要随着不断发展的通信技术进行迭代，目前已经推出 4G、5G频段（6GHz以下频段）的射频前端产品，但若公司无法持续推出满足新一代通信技术要求的产品，有可能面临技术淘汰的风险。此外，同代通信技术内也存在射频前端方案不断演进、市场格局快速演变的情形，这要求射频前端厂商持续跟进最新射频前端方案，不断优化提升产品性能，实现产品迭代，满足客户的多样化需求。若公司的技术升级速度和产品迭代成果未达到预期水平，未能及时有效满足市场需求，则可能面临公司产品被替代或淘汰，新一代产品无法获得足够市场份额和定价权的风险。 2、核心人员流失风险 半导体行业是典型的技术和人才密集型行业，尤其公司采用 Fabless的经营模式，技术人才是公司的核心资产之一。随着公司规模的快速扩大，产品线不断丰富，公司需要进一步吸纳优秀的技术人才，丰富公司技术团队的覆盖领域，形成优势互补、相互协作的团队配置。然而，射频芯片领域进入门槛较高，需要长期积累研发经验，优秀的研发人员较为稀缺；同时由于市场规模大、发展前景良好，射频芯片领域吸引了大量新的市场参与者进入，企业对人才的争夺日趋激烈。 若公司缺乏对人才的吸引力，或者未能建立起对人才的有效激励体系，将难以引进更多的高端技术人才，甚至可能面临现有骨干技术人才流失的风险，进而对公司技术研发产生不利影响。 3、头部客户拓展不及预期，营业收入无法持续增长的风险 目前，公司正在积极拓展国内外一线品牌终端客户，持续深化与该等头部客户的合作关系。但是射频前端产品验证周期较长，产品需求紧跟射频前端方案的最新演进趋势，市场开拓的周期、成效也受到客户整体战略规划、市场偏好及竞争对手等多重因素的影响，若公司未能准确把握下游客户的应用需求，主要产品在终端客户中验证失败或者导入进度不及预期，将导致客户开拓进展低于预期或者客户拓展失败或者现有客户关系发生不利变化的风险，公司将无法在头部品牌终端客户中提升销售份额或丧失当前的有利地位，进而对公司持续竞争力、成长性及未来经营业绩产生不利影响。 4、公司业务规模和行业龙头存在较大差距的风险 目前全球射频前端市场仍由 Skyworks、Qorvo、Broadcom、Qualcomm和Murata等美系和日系厂商占据主导地位，且该等国际龙头厂商具有深厚的技术积累和强大的资金实力，每年均投入巨额的研发费用以维持其产品竞争力，保持其相对领先的市场地位。国产射频前端厂商中卓胜微、唯捷创芯、昂瑞微 2025年年度报告显示，2025年营业收入分别为 37.26亿元、23.21亿元和 18.82亿元，公司与国内主要竞争对手相比具有一定的规模劣势。 5、委外生产模式的风险 公司采用行业通行的 Fabless经营模式，专注于芯片的研发、设计和销售环节，将晶圆制造、封装、测试等生产环节交由晶圆制造厂商和封装测试厂商完成。 尽管 Fabless经营模式已经成为行业惯例，但是若上游晶圆代工厂、基板代工厂、封测代工厂出现工艺变更，可能导致公司需要切换新的代工厂或重新进行新工艺磨合，需要消耗较长的时间，从而影响公司经营的稳定性；此外，若发生晶圆代工厂、基板代工厂、封测代工厂等产能短缺、产品提价或其他突发性风险，可能导致公司无法获得足够的产能支持或采购成本上升，从而对公司日常经营和盈利能力造成不利影响。 6、供应商集中度较高的风险 公司的供应商主要包括晶圆代工厂、基板代工厂和封测代工厂等。一方面，由于上述代工行业资本投入大、技术门槛高，行业集中度较高，且公司主要采用的绝缘硅和砷化镓材料相关工艺为特殊工艺，晶圆代工产能供应规模明显小于传统的体硅 CMOS工艺，能够满足公司技术及生产需求的晶圆制造及封测供应商数量有限；另一方面，由于集成电路领域专业化分工程度及技术门槛高，芯片设计公司出于工艺稳定性和批量采购成本优势等方面的考虑，往往仅选择个别代工厂进行合作，因此公司的上游供应商集中度较高。报告期内，公司向前五大供应商采购金额占公司当期采购总额的比例分别为 87.37%、77.92%、63.92%和70.03%。目前公司与主要供应商均保持稳定的合作关系。若公司的主要供应商业务经营发生不利变化、产能受限或合作关系紧张，或由于其他不可抗力因素不能与公司继续进行业务合作，可能影响公司产品的正常生产和交付进度，对公司生产经营产生不利影响。 7、产品质量风险 公司的射频前端模组产品主要用于无线通信的信号发射或接收，直接影响智能终端的信号收发质量，在终端应用中具有举足轻重的作用，客户对公司产品的质量及可靠性要求较高。公司与全球领先的代工厂合作，而且产品在成品入库前均会进行较为严格的品质测试，保证了较高的质量标准。但若未来公司在产品持续升级迭代、新产品开发过程中不能达到客户质量标准，或上游供应商提供的产品或者服务出现质量及可靠性问题，可能损害公司的品牌声誉，对公司与下游客户的合作产生不利影响。 8、客户集中度较高的风险 由于公司的下游终端应用领域主要包括智能手机和蜂窝物联网设备等，下游客户的市场集中度较高，导致报告期公司的客户呈现较高的集中度。报告期内，公司对前五大客户销售收入占当期营业收入的比例分别为 90.07%、92.86%、76.24%和 85.72%，若未来主要客户因市场竞争、经营策略调整或其他不可抗力因素减少对公司产品的采购量，或公司未能持续满足主要客户的要求，可能导致公司订单减少，对公司经营业绩产生不利影响。 （三）与财务相关的风险 1、报告期内连续亏损且未来一段时间可能持续亏损的风险 报告期内，公司净利润分别为-40,850.65万元、-43,841.70万元、-22,901.49万元和-13,668.65万元，持续亏损，主要原因系：由于行业竞争日益激烈，射频前端厂商面临较大的价格下行压力，产品毛利空间受到进一步挤压；公司基于谨慎性原则，对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备，同时公司对以前年度确认的递延所得税资产予以冲回，对净利润产生了一定影响。截至报告期末，公司未分配利润金额为-176,506.87万元，存在累计未弥补亏损，公司预计在未来一定期间内未弥补亏损将继续扩大。 公司未来盈利能力受到市场竞争状况、下游市场需求、产品研发及客户验证进度、产品销售规模及结构、毛利率、研发投入以及其他期间费用等多项因素影响。中长期来看，智能手机仍是必备消费电子产品，物联网、智能家居、车联网、卫星通信等新兴领域应用亦催动射频前端市场稳步增长。公司的核心技术为持续推出满足市场演进需求且有竞争力的产品提供保障，同时公司客户结构和产品结构持续优化，将有力支撑公司的收入增长和盈利提升。公司以报告期末业务结构、成本费用构成及现有经营模式为基础，假设公司所处行业政策、市场需求、供应链环境及竞争格局不发生重大不利变化，主要产品研发、客户验证及市场导入按照计划推进，产品结构不发生重大不利变化。在相关假设条件成立的前提下，公司主营业务毛利率达到 19%-22%区间的情况下，研发费用占比降低至 12%-14%区间、管理费用和销售费用占比降低至 4%-8%区间，预计公司在收入超过 16亿元时实现盈亏平衡。前述分析仅用于说明在特定假设条件下公司达到盈亏平衡可能需要的主要经营要素水平，属于静态条件分析，不代表公司预计将在任何特定期间达到 16亿元营业收入或相关毛利率、费用率水平，也不代表公司对未来营业收入、净利润、实现盈利时间作出预测、承诺或者保证。该等前瞻性信息是建立在推测性假设的数据基础上的分析，具有重大不确定性。 由于公司所处的射频前端芯片设计行业具有技术壁垒高、研发周期长、研发投入大等特点，在未来可预见的期间内，公司将会继续保持较大的研发投入。如公司未能按计划实现销售规模的扩张，或产品的总体市场需求大幅度下滑，公司的营业收入可能无法达到预计规模，无法充分发挥其经营的规模效应，或者市场竞争继续加剧导致公司的毛利空间被进一步压缩，盈利水平可能无法完全覆盖公司研发投入等各项支出，存在未来一定期间内仍无法盈利且持续存在未弥补亏损的风险。 2、毛利率波动的风险 公司的产品包括 5G模组、4G模组，主要应用于手机和物联网领域。报告期内，公司的主营业务毛利率分别为 11.97%、1.90%、7.08%及 11.66%。产品毛利率水平主要受产品结构、产品售价与成本等因素综合影响。公司产品销售单价受市场供求关系、同行业厂商竞争策略、产品及技术的先进性、产品更新迭代、终端客户议价能力、过往销售价格以及公司的战略布局等因素的共同影响；产品单位成本亦受原材料及封测服务的采购单价以及产业链供需关系等因素影响，均存在一定的不确定性。 报告期内，公司 5G射频前端模组产品的毛利率分别为 15.86%、-1.19%、8.61%和 13.72%。其中，2024年，5G模组毛利率下降 17.04个百分点，主要受行业竞争加剧等导致 5G产品价格下降的综合影响；2025年、2026年 1-6月，随着国内头部品牌客户和海外客户自研项目订单量的逐步释放，公司产品结构持续优化，5G模组毛利率有所上升。报告期内，公司 4G射频前端模组产品的毛利率分别为 5.09%、6.55%、4.64%和 6.66%，主要受产品结构变化和单位成本变动的影响。 未来，公司将持续发力高集成度模组，推动产品单价和营业收入增长，改善毛利率水平。然而，若公司未能正确判断下游需求变化或者公司技术实力未跟上市场需求变化，未能根据市场需求及时迭代升级现有产品或推出符合市场趋势的新产品，或者因公司产品市场竞争格局发生变化、抢占市场份额导致销售价格持续下降，或者未来原材料或封装测试服务产能供给紧张导致采购价格上涨，公司不能有效控制产品成本，均可能导致公司毛利率水平波动甚至下降、或者未来提升不及预期的风险，对公司盈利能力产生不利影响。 3、存货跌价风险 公司存货主要由原材料、库存商品、委托加工物资及在途物资构成。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 45,152.56万元、43,084.43万元、47,579.79万元和 66,029.27万元，占公司流动资产比例分别为 29.53%、28.99%、29.87%和35.34%，占比较高。随着公司业务规模的不断扩大，公司存货绝对金额随之上升。 报告期各期末，公司存货跌价准备金额分别为 7,248.50万元、10,425.79万元、8,059.11万元和 9,069.93万元，占各期期末存货余额的比例分别为 13.83%、19.48%、14.48%和 12.08%。若公司无法准确预测市场需求和管控存货规模，则可能面临因市场环境发生变化而导致的存货跌价准备计提金额上升的风险。 4、经营活动现金流量净额为负的风险 报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为-21,768.47万元、-29,504.98万元、-32,083.26万元和-24,096.74万元，主要原因系公司经营活动尚未盈利，销售商品产生的现金流入不足以覆盖支付货款及各项费用的现金流出。如未来公司经营活动现金流量净额为负的情况不能得到有效改善，且公司未能通过其他渠道筹集资金补充营运资金，将对公司的经营发展产生不利影响。 5、税收优惠政策变动的风险 截至目前，公司享受高新技术企业所得税优惠，如果未来公司无法满足税收优惠政策要求或税收优惠政策发生变化，可能对公司的盈利状况产生一定影响。 6、政府补助政策变动的风险 报告期各期，公司计入当期损益的政府补助金额分别为 2,144.69万元、1,472.90万元、7,963.24万元和 413.26万元。公司收到的政府补助金额较高，对于公司加大研发投入、扩大生产规模、持续开拓市场起到了良好的支持作用。如果未来国家对集成电路行业和研发创新的支持力度减弱，政府补助的减少将对公司的盈利水平产生一定影响。 （四）募集资金投资项目风险 1、募投项目实施的风险 公司本次募投项目主要投向“新一代移动通信射频前端模组研发项目”和“面向新兴应用场景的通信模组研发项目”，基于行业技术发展趋势、公司现有业务状况和未来发展战略等因素，公司已对本次募投项目进行了充分的调研论证，并编制了可行性研究报告。但相关研发方向具有一定不确定性，如 6G通信标准尚处于研究阶段、Wi-Fi 8标准尚在完善、车载及卫星通信等领域认证及准入周期较长等，若本次募投项目的技术研发方向无法顺应市场需求变化趋势，或行业技术发展趋势发生重大变化、产品技术水平无法满足客户需求，公司本次募投项目的研发成果可能无法取得预期效果。此外，若本项目相关技术成果未能有效转化为市场竞争力，或研发失败及商业化进程不及预期，进而带来前期投入无法收回、公司亏损扩大等风险，可能对公司生产经营及经营业绩产生不利影响。 2、摊薄即期回报的风险 本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，但鉴于公司报告期内仍处于亏损状态，且募集资金投资项目实施需要一定周期，增发股份可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是，未来若公司逐步实现盈利，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄的可能性。特此提醒投资者关注本次以简易程序向特定对象发行摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 第二节 本次发行概况 一、发行股票的种类和面值 本次以简易程序向特定对象发行股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 二、发行方式及发行时间 本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定的有效期内完成发行。 三、发行对象及认购方式 本次发行对象为诺德基金管理有限公司、上海益芯宸信息科技合伙企业（有限合伙）、汇添富基金管理股份有限公司、易米基金管理有限公司，不超过 35名。本次发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 四、定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日（即 2026年 7月 9日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。 定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 13.39元/股。 五、发行数量 根据本次发行的竞价结果，本次发行的股份数量为 20,485,922股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，符合《关于同意广州慧智微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕2274号）的要求。 本次发行的具体认购情况如下：
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。 七、上市地点 本次以简易程序向特定对象发行股票将在上海证券交易所科创板上市。 八、本次发行前的滚存未分配利润安排 本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 九、募集资金投向 本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额为 27,430.65万元，符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目： 单位：万元
第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐情况 一、保荐机构项目人员情况 （一）保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为彭海娇和张辉。其保荐业务执业情况如下： 彭海娇女士，硕士，保荐代表人，非执业注册会计师，任投资银行业务线总监。曾负责或参与的项目包括：慧智微科创板 IPO项目、中望软件科创板 IPO项目、三雄极光创业板 IPO项目、三泰控股非公开发行项目、宏大爆破非公开发行项目、海格通信非公开发行项目、智光电气非公开发行项目、侨鑫集团公司债项目、方圆集团公司债项目、智光电气公司债项目、华菱钢铁债转股项目、双汇发展吸收合并双汇集团项目、新希望投资集团收购兴源环境项目、新希望可转债联席主承销商、领益智造非公开联席主承销商、双汇发展非公开联席主承销商等项目。 张辉先生，硕士，保荐代表人，任投资银行业务线执行总经理。曾负责或参与的项目包括：慧智微科创板 IPO项目、三生国健科创板 IPO项目、闻泰科技公开发行可转债项目、新松机器人非公开发行股份项目、闻泰科技收购安世半导体项目、高瓴资本收购格力电器项目、天下秀重组上市项目、阿里巴巴收购申通快递项目、阿里巴巴战略入股美年大健康项目、奥特佳发行股份购买资产项目、嘉华股份要约收购万通地产项目、国投高新要约收购神州高铁项目等。 （二）项目协办人 本项目的协办人为陈展培，其保荐业务执业情况如下： 陈展培先生：华泰联合证券投资银行业务线高级经理，作为项目组成员曾参与慧智微科创板 IPO项目、通力股份主板 IPO项目、华润三九收购天士力控制权项目等。 （三）其他项目组成员 其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：廖锴、刘冰恋、吴语嫣、王紫琦。 （四）联系方式 联系电话：0755-81902000 联系地址：深圳市福田区益田路 5999号基金大厦 27、28层 二、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关系情况说明 华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐人： （一）截至本上市保荐书签署日，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系； （二）截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）截至本上市保荐书签署日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）截至本上市保荐书签署日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）截至本上市保荐书签署日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 三、保荐人承诺事项 （一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 （二）保荐人同意推荐广州慧智微电子股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票并在科创板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。 （三）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受上海证券交易所的自律监管。 四、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： 1、2026年 5月 20日，发行人召开了 2025年年度股东会，出席会议股东代表持股总数 92,000,255股，占发行人股本总额的 19.7069%，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。 2、2026年 5月 27日，发行人召开了第二届董事会第十四次会议，该次会议应到董事 6名，实际出席本次会议 6名，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等。 3、2026年 7月 7日，发行人召开第二届董事会第十六次会议，该次会议应到董事 6名，实际出席本次会议 6名，审议通过了《关于公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票相关授权的议案》。 4、2026年 7月 20日，发行人召开第二届董事会第十七次会议，该次会议应到董事 6名，实际出席本次会议 6名，审议通过了《关于公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等相关议案，确认了本次发行的竞价结果等相关发行事项。 5、2026年 8月 13日，公司召开第二届董事会第十八次会议，该次会议应到董事 6名，实际出席本次会议 6名，审议通过了《关于调减公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案。 五、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 （一）本次证券发行符合《公司法》和《证券法》规定的发行条件和程序 1、发行人本次发行符合《公司法》第一百四十三条的相关规定 公司本次发行的股票种类均为境内上市人民币普通股（A股），每股发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、发行人本次发行符合《公司法》第一百四十八条的相关规定 公司本次发行的股票面值为 1.00元/股，本次发行价格为 13.39元/股，高于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3、发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条的相关规定 本次发行相关事项已经获得公司 2025年年度股东会授权公司董事会实施，本次发行方案及其他发行相关事宜已经召开第二届董事会第十四次会议、第二届董事会第十六次会议、第二届董事会第十七次会议以及第二届董事会第十八次会议审议通过，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 4、发行人本次发行符合《证券法》第九条的相关规定 公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。 （二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“注册管理办法”）的规定 1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的相关规定 公司不存在以下不得向特定对象发行股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定 公司本次募集资金使用符合以下规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； （4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。 3、本次发行符合《注册管理办法》第十八条、第二十一条、第二十八条的相关规定 公司 2025年年度股东会已就本次发行的相关事项作出了决议，授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜，募集资金总额不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产的 20%，授权期限自公司 2025年年度股东会审议通过之日起至公司 2026年年度股东会召开之日止。 4、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定 本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、上海益芯宸信息科技合伙企业（有限合伙）、汇添富基金管理股份有限公司、易米基金管理有限公司。本次发行对象不超过 35名特定投资者。本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。 5、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的相关规定 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 13.39元/股。 本次发行的定价基准日为发行期首日（即 2026年 7月 9日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 本次发行价格、定价基准日符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的相关规定。 6、本次发行价格和发行对象确定方式符合《注册管理办法》第五十八条的相关规定 本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，并与发行对象签订附生效条件的股份认购协议，认购协议约定本次竞价结果等发行事项经股东会授权的董事会批准并经中国证监会注册，该协议即应生效，发行人董事会已在认购协议签订后 3个工作日内，对竞价结果等发行事项作出决议。 本次发行价格和发行对象确定方式符合《注册管理办法》第五十八条的相关规定。 7、本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定 本保荐人查阅了发行人关于本次发行的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。 本次发行完成后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行股票的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 本次发行锁定期安排符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。 8、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定 本保荐人查阅了发行人关于本次发行的方案、公告、董事会决议等资料，取得了相关责任主体签署的承诺函，公司及控股股东、实际控制人未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定。 （三）本次证券发行符合《上市审核规则》的相关规定 1、发行人本次发行符合《上市审核规则》第三十四条的相关规定 本次发行不存在《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十四条规定的下列不得适用简易程序的情形： （一）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示； （二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分； （三）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。 2、发行人本次发行符合《上市审核规则》第三十五条的相关规定 本次发行符合《上市审核规则》第三十五条关于适用简易程序的相关规定：“上市公司及其保荐人应当在上市公司年度股东会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内向本所提交下列发行上市申请文件： （一）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东会决议、经股东会授权的董事会决议等注册申请文件； （二）上市保荐书； （三）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同； （四）中国证监会或者本所要求的其他文件。上市公司及其保荐人未在前款规定的时限内提交发行上市申请文件的，不再适用简易程序。上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员应当在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。 保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确核查意见。” （四）本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 1、公司符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一条的规定 公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。本次发行董事会决议日前六个月至本上市保荐书签署日，公司不存在新投入和拟投入的财务性投资。 2、公司符合《证券期货法律适用意见第 18号》第二条的规定 公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 3、公司符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条的规定 根据本次发行的竞价结果，本次向特定对象发行的股票数量为 20,485,922股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，且本次发行适用简易程序，不适用再融资时间间隔期的规定。 4、公司符合《证券期货法律适用意见第 18号》第五条的规定 上市公司通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。 根据《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第 6号——轻资产、高研发投入认定标准》（以下简称“《6号指引》”）关于“轻资产、高研发投入”的认定标准要求，公司适用情况如下： （1）公司具有轻资产的特点 截至 2025年末，公司固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实物资产合计占总资产比重为15.63%，低于 20%，满足《6号指引》中第三条的规定：“公司最近一年末固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实物资产合计占总资产比重不高于 20%的，可以认定为具有轻资产特点”，公司满足关于“轻资产”的认定标准。 （2）公司具有高研发投入的特点 2023年-2025年，公司累计研发投入金额为 7.97亿元，平均研发投入占营业收入比例为 42.34%，2025年末，公司研发人员占员工总数的比例为 61.48%，满足《6号指引》中第四条的规定：“公司同时符合下列指标的，可以认定为具有高研发投入特点：（一）最近三年平均研发投入占营业收入比例不低于 15%或者最近三年累计研发投入不低于 3亿元；（二）最近一年研发人员占当年员工总数的比例不低于 10%。”，公司满足关于“高研发投入”的认定标准。 综上所述，公司属于具有轻资产、高研发投入特点的企业，且本次补充流动资金超过百分之三十部分主要用于研发投入。本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出要求。 （五）“两符合”和“四重大”的相关规定 1、本次发行符合“两符合”的相关规定 根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司从事的集成电路设计为战略性新兴产业，具体分类为：“1 新一代信息技术产业”之“1.3 新兴软件和新型信息技术服务”之“1.3.4 新型信息技术服务（6520 集成电路设计）”。本次募集资金将投向新一代移动通信射频前端模组研发项目、面向新兴应用场景的通信模组研发项目及补充流动资金，该项目对公司现有及在研产品进行进一步的代际升级，并更加适配新兴应用场景需求。因此，本次募投项目符合国家产业政策和募集资金主要投向主业的要求。 2、本次发行符合“四重大”的相关规定 截至本上市保荐书签署日，公司及本次发行募投项目不涉及重大敏感事项；本次发行不存在重大无先例事项；不存在影响本次发行的重大舆情和重大违法违规线索。本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 8号》的相关规定。 六、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
无。 八、保荐人对发行人本次股票上市的保荐结论 保荐人华泰联合证券认为广州慧智微电子股份有限公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票并在科创板上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在上海证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） 中财网
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