中微半导(688380):2026年第二次临时股东会会议资料
2026年第二次临时股东会会议资料 2026年 10月 13日 目 录 2026年第二次临时股东会会议须知.........................................12026年第二次临时股东会会议议程.........................................3< 议案一：《关于制定中微半导体（深圳）股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》......................................................5议案二：《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》.........................6中微半导体（深圳）股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》以及《中微半导体（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《中微半导体（深圳）股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定中微半导体（深圳）2026 股份有限公司（以下简称“公司”） 年第二次临时股东会会议须知：一、为确认出席股东会的股东或其股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席会议的股东或其股东代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止，在此之后进场的股东或股东代理人无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东会签到处进行登记，会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票。股东会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表共同负责计票、监票。 十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，进入会场后，不要随意走动，请关闭手机或调至震动状态。谢绝个人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗，与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。 十四、股东及股东代理人出席本次股东会所产生的费用由股东及股东代理人自行承担。公司不向参加股东会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东会的股东及股东代理人的住宿等事项，平等对待所有股东及股东代理人。 十五、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年9月24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》。 中微半导体（深圳）股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议议程 一、现场会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2026年10月13日14时30分 2 4 D 、现场会议地点：广东省深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地 栋座8楼公司会议室 3、投票方式：现场投票和网络投票相结合 网络投票的系统、起止日期和投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日（2026年10月13日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 4、会议召集人：中微半导体（深圳）股份有限公司董事会 二、会议议程 1、参会人员签到、领取会议资料、股东及股东代理人进行发言登记；2、主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东及股东代理人人数及所持有的表决权数量； 3、宣读股东会会议须知； 4、推举计票、监票成员； 5、逐项审议会议以下议案： （1）《关于制定<中微半导体（深圳）股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》； （2）《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》。 6、与会股东及股东代理人发言或提问； 8、休会、统计表决结果； 9、复会、宣读会议表决结果和股东会决议； 10、见证律师发表法律意见； 11、签署会议文件； 12、会议结束，散会。 中微半导体（深圳）股份有限公司董事会 2026年10月13日 议案一：关于制定<中微半导体（深圳）股份有限公司董事、 高级管理人员薪酬管理制度>的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，公司根据《股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，特制定《中微半导体（深圳）股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》（详见附件）。 该议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。 现提交公司股东会，提请各位股东及股东代理人予以审议。 中微半导体（深圳）股份有限公司董事会 2026年10月13日 议案二：关于续聘公司 2026年度审计机构的议案 各位股东及股东代理人： 鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备专业服务资格，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司审计工作的要求。依据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》之规定，经审计委员会的审议和建议，公司提请续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，审计费用将会根据市场公允合理的定价原则以及审计服务的范围、工作量的情况，与天健会计师事务所决定2026年度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用）并签署相关服务协议等事项。 本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2026年度审计机构的公告》。 现提交公司股东会，提请各位股东及股东代理人予以审议。 中微半导体（深圳）股份有限公司董事会 2026年10月13日 附件： 中微半导体（深圳）股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善中微半导体（深圳）股份有限公司（下称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，提高公司经营管理水平。根据《中华人民共和国公司法》《中微半导体（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条公司董事、高级管理人员的薪酬水平应当与市场发展相适应，与公司经营业绩和个人业绩贡献相匹配，与公司可持续发展相协调。公司的董事和高级管理人员的薪酬体系应遵循以下原则： （一）按劳分配与责、权、利相结合的原则，同时兼顾市场薪酬水平；（二）效益与效率结合原则。绩效薪酬要充分考虑企业的效益与效率，薪酬水平要与经营业绩、企业盈利能力和行业排序水平相挂钩，实现与企业经营成果共享、责任共担，确保公司长期稳定发展； （三）个人薪酬与公司长远利益相结合的原则； （四）激励与约束并重、短期和长期相结合的原则； 第三条本制度适用于公司章程规定的董事、高级管理人员。 第二章 薪酬管理机构 第四条公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬；公司股东会负责审议董事的薪酬。 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬决定机制、薪酬结构、薪酬发放、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、公司章程、中国证监会及证券交易所规定的其他事项。 在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 第五条 公司财务部等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。 第三章 薪酬构成和标准 第六条未与公司或子公司签订劳动合同或劳务合同的非独立董事，不领取薪酬。与公司或子公司签订劳动合同或劳务合同的非独立董事，根据有关合同的约定，按照公司相关薪酬管理制度及年度绩效考核结果确定薪酬，不额外领取董事岗位津贴。 第七条独立董事实行固定津贴制度，津贴标准由股东会审议。独立董事因出席公司董事会、专门委员会、股东会的差旅费及依照公司章程行使职权时所需的其他费用，由公司承担。 第八条公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务、岗位，根据有关合同的约定，按照公司相关薪酬管理制度及年度绩效考核结果领取薪酬。 第九条公司非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中额的50%。 （一）基本薪酬：主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，不进行考核，按月发放； （二）绩效薪酬：由公司董事会薪酬与考核委员会根据公司全年经营目标完成情况及个人年度工作目标达成情况综合考评后确定； （三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等，由公司根据实际情况制定激励方案。 第十条公司董事和高级管理人员的薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司可根据同行业市场薪酬水平、公司经营效益状况、公司组织结构调整、职位、职责变化等情况，不定期地调整董事及高级管理人员的薪酬标准。 第四章 薪酬发放 第十一条 董事、高级管理人员薪酬及津贴的发放按照公司薪酬相关管理制度执行。 董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因导致发生变动的，按其实际任期和计算津贴或薪酬、奖金并予以发放。 公司确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。 第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家的有关规定，从津贴、薪酬或奖金中扣除下列事项（如有），剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容： （一）个人所得税； （二）各类社会保险、住房公积金费用等由个人承担的部分； （三）国家规定的其他应由个人承担的部分。 第十三条 公司董事、高级管理人员在任期内出现下列情况之一的，董事会薪酬与考核委员会应当考虑决定是否扣减该董事、高级管理人员当年度薪酬：禁入措施的； （二）因违法违规行为被证券交易所公开谴责或认定为不适当人选的；（三）严重损害公司利益的，或者严重违反公司有关规定，给公司造成重大损失的其他情形。 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。 第十四条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。 第五章 绩效与履职评价 第十五条 公司应当建立董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。 第十六条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织，具体由公司相关部门配合实施。公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。 第六章 附则 第十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和公司章程的最新规定执行。 第十八条 本制度经公司股东会审议通过后生效。 第十九条 本制度由公司董事会负责解释和修改。 中微半导体（深圳）股份有限公司 2026年10月13日 中财网
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