慧智微(688512):广州慧智微电子股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票上市公告书
原标题:慧智微:广州慧智微电子股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票上市公告书 （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401） 公告日期：2026年9月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：20,485,922股 2、发行价格：13.39元/股 3、募集资金总额：人民币 274,306,495.58元 4、募集资金净额：人民币 267,967,330.47元 二、新增股票上市安排 本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、新增股份的限售期安排 本次发行对象共 4名，均以现金参与认购，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。 目 录 特别提示 ............................................................................................................................ 1 目 录 ................................................................................................................................ 2 释 义 ................................................................................................................................ 4 第一节 本次发行的基本情况 .......................................................................................... 5 一、公司基本情况 ........................................................................................................ 5 二、公司主营业务 ........................................................................................................ 5 第二节 本次新增股份发行情况 ...................................................................................... 7 一、发行类型和面值 .................................................................................................... 7 二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 ........................................................ 7 三、发行方式 .............................................................................................................. 11 四、发行数量 .............................................................................................................. 11 五、发行价格 .............................................................................................................. 11 六、募集资金和发行费用 .......................................................................................... 12 七、限售期安排 .......................................................................................................... 12 八、上市地点 .............................................................................................................. 12 九、募集资金到账及验资情况 .................................................................................. 12 十、募集资金专用账户设立和监管协议签署情况 .................................................. 13 十一、股份登记和托管情况 ...................................................................................... 13 十二、发行对象 .......................................................................................................... 13 十三、保荐人（主承销商）的合规性结论意见 ...................................................... 17 十四、发行人律师的合规性结论意见 ...................................................................... 18 第三节 本次新增股份上市情况 .................................................................................... 19 一、新增股份上市批准情况 ...................................................................................... 19 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .................................................. 19 三、新增股份的上市时间 .......................................................................................... 19 四、新增股份的限售安排 .......................................................................................... 19 第四节 股份变动情况及其影响 .................................................................................... 20 一、本次发行前后前十名股东情况 .......................................................................... 20 二、本次发行对股本结构的影响 .............................................................................. 21 三、董事、高级管理人员持股变动情况 .................................................................. 21 四、本次发行对每股收益及每股净资产的影响 ...................................................... 22 第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................................................ 23 一、公司主要财务数据及财务指标 .......................................................................... 23 二、管理层讨论与分析 .............................................................................................. 25 第六节 本次新增股份发行上市相关机构 .................................................................... 26 一、保荐人（主承销商） .......................................................................................... 26 二、发行人律师 .......................................................................................................... 26 三、审计机构 .............................................................................................................. 26 四、验资机构 .............................................................................................................. 27 第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 ................................................................ 28 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 .............................................................. 28 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 .................................. 28 第八节 其他重要事项 .................................................................................................... 30 第九节 备查文件 ............................................................................................................ 31 一、备查文件目录 ...................................................................................................... 31 二、查阅地点 .............................................................................................................. 31 三、查阅时间 .............................................................................................................. 31 释 义
第一节 本次发行的基本情况 一、公司基本情况
二、公司主营业务 慧智微是一家为智能手机、物联网等领域提供射频前端的芯片设计公司，主营业务为射频前端芯片及模组的研发、设计和销售。公司具备全套射频前端芯片设计能力和集成化模组研发能力，技术体系以功率放大器（PA）的设计能力为核心，兼具低噪声放大器（LNA）、射频开关（Switch）、集成无源器件滤波器（IPD Filter）等射频器件的设计能力，同时具备高集成模组的高精度仿真和封装集成核心技术。 射频前端芯片作为无线通信设备的核心器件，负责保障信号的发射和接收。公司产品系列覆盖 2G、3G、4G、3GHz以下的 5G重耕频段、3GHz~6GHz的 5G UHB等蜂窝通信频段和 Wi-Fi通信等，可为客户提供无线通信射频前端发射模组、接收模组等，公司的射频前端产品应用于三星、vivo、小米、OPPO、荣耀等国内外智能手机品牌机型，并进入华勤通讯和龙旗科技等一线移动终端设备 ODM厂商和广和通、日海智能等头部无线通信模组厂商。 报告期内，公司对外销售的主要射频前端模组产品为 5G模组和 4G模组。随着射频前端支持的通信频段不断增加、通信频率不断上升，射频前端的复杂度和可靠性的要求不断提升，射频前端芯片逐渐从分立器件走向集成化模组，从低集成模组向高集成模组演进。公司基于自主设计的核心射频前端芯片集成其他元器件形成射频前端模组并对外销售。 公司的经营模式为集成电路行业常见的 Fabless模式。公司充分利用集成电路行业高度专业化分工的产业链特点，主要负责产业链中的设计环节，包括射频前端模组中的核心芯片设计、基板设计和集成化模组设计，并向代工厂委托射频前端芯片的晶圆制造、基板制造和封装测试。在此模式下，公司可以将资源集中在设计研发环节，有利于公司紧密跟随市场变化趋势，不断推出性能优良、竞争力卓越的产品，以满足不断发展的市场需求。 第二节 本次新增股份发行情况 一、发行类型和面值 本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 （一）本次发行履行的内部决策程序 2026年 4月 28日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。 2026年 5月 20日，公司 2025年年度股东会审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权董事会在符合相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。 该授权期限为 2025年年度股东会通过之日起至 2026年年度股东会召开日止。 根据 2025年年度股东会的授权，2026年 5月 27日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。 2026年 7月 7日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票相关授权的议案》。 2026年 7月 20日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案。 2026年 8月 13日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调减公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）（二）本次发行履行的监管部门审核及注册程序 2026年 8月 19日，公司本次发行申请由上交所受理并收到上交所核发的《关于受理广州慧智微电子股份有限公司科创板上市公司发行证券申请的通知》（上证科审（再融资）〔2026〕183号）。 2026年 8月 21日，发行人收到上交所就公司以简易程序向特定对象发行股票事项申请的审核意见，认为本次发行申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2026年 9月 3日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意广州慧智微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕2274号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。 （三）本次发行的发行过程简述 1、发出《认购邀请书》情况 在北京市中伦律师事务所律师（以下简称“本次发行见证律师”）的见证下，发行人和保荐人（主承销商）于 2026年 7月 8日（T-3日）至 2026年 7月 13日（T日）申购报价前向符合相关法律法规要求的 122名投资者发出了《广州慧智微电子股份有限公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及相关认购附件，认购邀请书发送对象名单包括截至 2026年 7月 8日发行人前 20名股东中的 9家（剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方）、证券投资基金管理公司 49家、证券公司 28家、保险机构投资者 19家、董事会决议公告后已经表达认购意向的投资者 19家，以上投资者剔除重复计算部分共计 122家。 经核查，主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法规的要求，符合发行人关于本次发行的股东会、董事会决议的规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。 2、投资者申购报价情况 根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2026年 7月 13日 9:00-12:00，本次发行见证律师进行了全程见证。在有效报价时间内，主承销商共收到 19个认购对象提交的申购相关文件。 经主承销商和本次发行见证律师的共同核查确认，全部认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《广州慧智微电子股份有限公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外），均为有效报价。 有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为13.39元/股，发行股份数量为22,404,779股，获配总金额为299,999,990.81元，最终确定4名发行对象获得配售，竞价结果已于2026年7月20日经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，具体配售结果如下：
4、调减募集资金规模 2026年 8月 13日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调减公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》等议案。结合公司实际情况，公司将本次发行拟募集资金总额由 30,000.00万元调减为 27,430.65万元。 鉴于募集资金规模上限的调整，在获配价格保持为 13.39元/股不变的情况下，本次拟发行数量将相应由 22,404,779股调整至 20,485,922股，各发行对象获配数量和金额进行同比例调减。 5、最终获配情况 调减后各认购对象最终的获配股数及获配金额情况如下：
经核查，本次发行定价及配售过程符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向上交所报送的发行方案文件的规定。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。 三、发行方式 本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式进行。 四、发行数量 本次以简易程序向特定对象发行股票的数量为 20,485,922股，未超过公司董事会及股东会审议通过并经上交所审核、中国证监会同意注册的发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%。 五、发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日（2026年 7月 9日），发行底价为 11.84元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%。 发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，按照《认购邀请书》中确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为 13.39元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%。 六、募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为人民币 274,306,495.58元，扣除各项发行费用人民币 6,339,165.11元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 267,967,330.47元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会批复的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限。 七、限售期安排 本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。 八、上市地点 在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 九、募集资金到账及验资情况 发行人和主承销商于 2026年 9月 8日向获得配售的投资者发出了《广州慧智微电子股份有限公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》。 2026年 9月 15日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2026〕7-36号）。经审验，截至 2026年 9月 11日止，参与本次发行股票认购的投资者已将认购资金缴存至华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳分行振华支行开设的账户，缴存认购资金总额人民币 274,306,495.58元。 2026年 9月 15日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2026〕7-35号）。经审验，截至 2026年 9月 14日止，发行人实际向特定对象发行人民币普通股（A股）20,485,922股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为人民币 13.39元，共计募集货币资金人民币 274,306,495.58元，扣除与发行有关的费用人民币 6,339,165.11元（不含增值税）后，发行人实际募集资金净额为人民币 267,967,330.47元，其中计入实收股本人民币 20,485,922元，计入资本公积人民币 247,481,408.47元。 十、募集资金专用账户设立和监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。公司已根据上交所的有关规定与保荐人、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，并已履行信息披露义务，共同监督募集资金的使用情况。 十一、股份登记和托管情况 公司本次发行新增 20,485,922股股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所科创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 十二、发行对象 （一）发行对象基本情况 本次发行对象最终确定为 4名，分别为诺德基金管理有限公司、上海益芯宸信息科技合伙企业（有限合伙）、汇添富基金管理股份有限公司、易米基金管理有限公司。 1、诺德基金管理有限公司
本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，本次发行不存在关联方直接或间接参与认购的情况。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。 （三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本上市公告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 （四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 根据竞价申购结果，主承销商和发行见证律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金及私募资产管理计划备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 上海益芯宸信息科技合伙企业（有限合伙）以其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金或私募资产管理计划相关登记备案程序。 诺德基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、易米基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，本次参与认购的产品中包含的其管理的私募资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律、法规规定在中国证券投资基金业协会办理了登记备案手续，并已提供登记备案证明文件。 综上，本次发行的认购对象符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。 （五）发行对象的投资者适当性核查情况 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。
（六）关于认购对象资金来源的说明 根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，主承销商须对本次认购对象资金来源进行核查。 经核查，本次发行的认购对象均承诺：“未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东做出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿等方式损害发行人利益”。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》及上交所的相关规定。 十三、保荐人（主承销商）的合规性结论意见 经核查，主承销商认为： 慧智微本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东会批准，并获得了上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批注册程序。 慧智微本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、限售期安排、募集资金规模以及竞价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《发行与承销管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及公司董事会、股东会的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。 发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。 本次发行在发行过程、认购对象选择及发行结果等各个方面，符合向特定对象发行股票的有关规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和向上交所报送的《发行方案》的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合发行人及全体股东的利益。 十四、发行人律师的合规性结论意见 经核查，发行人律师认为： （一）截至法律意见书出具之日，发行人本次发行已取得必要的批准与授权。 （二）本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及《认购协议》内容合法、有效；本次发行过程中，认购邀请文件的发送、投资者申购报价、发行定价和配售、认购协议的签署、缴款及验资符合《注册管理办法》《发行与承销管理办法》《实施细则》的有关规定以及发行人董事会、股东会关于本次发行的相关决议，发行结果公平、公正。 （三）本次发行的认购对象均具备参与本次发行的主体资格，且未超过 35名，符合《注册管理办法》《发行与承销管理办法》《实施细则》的有关规定以及发行人董事会、股东会关于本次发行的相关决议。 第三节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称：慧智微 证券代码：688512 上市地点：上海证券交易所科创板 三、新增股份的上市时间 本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 四、新增股份的限售安排 本次发行对象共 4名，均以现金参与认购，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。 第四节 股份变动情况及其影响 一、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至 2026年 6月 30日，发行人的前十大股东情况如下： 单位：股
（二）本次发行后公司前十名股东情况 假设以上述持股为基础，不考虑员工股票期权行权等其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记结果为准）： 单位：股
本次向特定对象发行股票登记完成后，公司将增加 20,485,922股有限售条件流通股，具体股份变动情况如下：
三、董事、高级管理人员持股变动情况 公司董事、高级管理人员未参与此次认购。本次发行前后，公司董事、高级管理人员持股数量未发生变化。 四、本次发行对每股收益及每股净资产的影响 本次发行新增股份 20,485,922股。以公司 2025年度和 2026年 1-6月归属于上市公司股东的净利润，以及截至 2025年 12月 31日和 2026年 6月 30日的归属于上市公司股东的净资产、总股本为基准，考虑本次发行新增股本和净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司基本每股收益及归属于上市公司股东的每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）： 单位：元/股
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