民生健康(301507):2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属结果但股票暂不上市流通
杭州民生健康药业股份有限公司 关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第 二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属结 果但股票暂不上市流通的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。重要内容提示： ●本次归属股票上市日：2026年9月28日（上市后暂不流通） ●本次归属的股票数量：1,061,000股，占目前公司总股本的0.30% ●本次归属的激励对象人数：共计41人，其中首次授予激励对象39人，预留授予激励对象2人 ●授予价格（权益分派调整后）：6.42元/股 ●本次归属股票来源：公司自二级市场回购的公司A股普通股股票 ●本次归属股票的限售安排：根据杭州民生健康药业股份有限公司（以下简称“公司”）《2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）所有激励对象的承诺，每批次可归属的限制性股票自每个归属期的首个交易日起的3个月内不以任何形式向任意第三人转让当期已满足归属条件的限制性股票。因此本次归属的限制性股票，在完成归属登记后将暂不上市流通，并将继续在归属登记完成后限售3个月。限售期满后公司将向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次归属的限制性股票解除限售手续。届时公司将另行公告，敬请投资者注意。 公司于2026年8月24日召开第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，并于2026年8月26日召开第二届董事会第十四次会议，分别审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。 截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了本次涉及的第二类限制性股票归属及上市的相关手续。现将有关情况公告如下： 一、本激励计划简述 2024年9月18日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《激励计划》及其摘要，主要内容如下： （一）激励工具及股票来源：本激励计划所采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行和/或公司自二级市场回购的公司A股普通股股票。 （二）限制性股票授予数量：本激励计划拟向激励对象授予的第二类限制性股票总量为350.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额35,655.43万股的0.98%，其中：首次授予332.00万股，占本激励计划拟授予权益总数的94.86%，占本激励计划公告时公司股本总额35,655.43万股的0.93%；预留18.00万股，占本激励计划拟授予权益总数的5.14%，占本激励计划公告时公司股本总额35,655.43 0.05% 万股的 。 （三）限制性股票授予价格：本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为6.67元/股（权益分派调整前），预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。 （四）激励对象：本激励计划首次授予激励对象总人数为40人，激励对象包括公司公告本激励计划时在公司及子公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干。 本激励计划的激励对象人员名单及限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下：
1、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。 2、预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会薪酬与考核委员会提出、董事会审议通过、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。 （五）本次激励计划的时间安排 1、本激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。 2、本激励计划首次授予部分归属期以及各批次归属比例安排如下表所示：
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股、派送股票红利等情形增加的股票同时受归属条件约束，且在完成归属登记前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。 （六）本激励计划的额外限售期 1、所有激励对象承诺每批次可归属的限制性股票自每个归属期的首个交易日起的3个月内不以任何形式向任意第三人转让当期已满足归属条件的限制性股票。 2、公司将统一办理各批次满足归属条件且满足3个月额外限售期要求的限制性股票的归属事宜。 3、为避免疑问，满足归属条件的激励对象在3个月的额外限售期内发生异动不影响限售期届满后公司为激励对象办理当批次已满足归属条件的限制性股票的归属事宜。 （七）本次激励计划归属条件 1、公司层面业绩考核要求 本激励计划授予的限制性股票，分年度进行绩效考核并归属，以达到绩效考核目标作为激励对象的归属条件，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例，具体如下所示： （1）首次授予的限制性股票 本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
2、上述“营业收入”以公司经审计后的合并报表营业收入数据为准，下同。 根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示：
若预留部分限制性股票在2024年三季报披露之前授予，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在2024年三季报披露之后授予，则预留部分考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
2、个人绩效考核要求 激励对象个人绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时依照激励对象的考核结果确定其实际归属额度。个人层面归属比例（Y）按下表考核结果确定：
激励对象只有在上一年度绩效考核合格并经公司董事会、监事会审议通过，方达成归属当期相应比例的激励股票个人归属条件，激励对象可按照考核结果对应的归属比例计算实际额度归属，当期未归属部分股票取消归属，并作废失效；若激励对象考核不合格或经公司董事会、监事会审议未通过，则其相对应归属期所获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。激励对象在考核期内发生岗位变动的，以归属前考核年度末的考核结果作为当期最终个人绩效考核结果。 所有激励对象在各归属期对应的满足归属条件可归属的董事会决议公告日前（含公告日）须为公司或子公司在职员工。 二、本激励计划已履行的相关审批程序 2024 8 15 （一） 年 月 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第一次 会议，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。 2024年8月27日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董2024 事会办理 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 独立财务顾问出具相应报告，律师出具法律意见书。 （二）2024年8月29日，公司披露了《独立董事关于2024年限制性股票激励计划公开征集委托投票权的报告书》（公告编号：2024-044），独立董事刘玉龙作为征集人就公司拟于2024年9月18日召开的2024年第一次临时股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。截至征集结束时间，独立董事刘玉龙未收到股东的投票权委托。 （三）2024年8月30日至2024年9月8日，公司对授予激励对象的名单 及职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会及证券部均未收到任何异议。2024年9月10日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了监事会出具的《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名2024-050 单的公示情况说明及核查意见》（公告编号： ）。 （四）2024年9月18日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信2024-055 息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号： ）。 同日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第二届董事会第四次会议及第二届监事会第三次会议，审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表意见，独立财务顾问出具相应报告，律师出具法律意见书。 2025 8 19 2025 8 22 （五）公司于 年 月 日、 年 月 日分别召开了第二届董事 会薪酬与考核委员会第四次会议、第二届董事会第十次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，并在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《第二届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2025-038）、《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2025-042）、《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-043）及《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2025-044）等相关公告。 就上述事项，董事会薪酬与考核委员会进行核实并出具了相关核查意见，独立财务顾问出具相应报告，律师出具法律意见书。 （六）公司于2026年8月24日、2026年8月26日分别召开了第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议、第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废公司2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会薪酬与考核委员会就上述事项进行核实并出具了相关核查意见，律师出具法律意见书。 三、本次实施的激励计划与股东会审议通过的股权激励计划的差异情况1 、根据《上市公司股权激励管理办法》、本激励计划等有关规定，预留授予部分的激励对象，由公司董事会自股东会审议通过本激励计划后12个月内，参照首次授予的标准确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。本激励计划原约定的预留授予限制性股票数量为18.00万股，预留部分剩余未授予的2.00万股限制性股票后续不再授予。 2 2024 、鉴于公司 年年度权益分派已实施完毕，根据本激励计划相关规定，授予价格（含预留授予）由6.67元/股调整为6.57元/股。鉴于公司2025年年度权益分派已实施完毕，根据本激励计划相关规定，授予价格（含预留授予）由6.57元/股调整为6.42元/股。 3、根据《上市公司股权激励管理办法》、本激励计划等有关规定，由于本1 激励计划首次授予部分共有 名激励对象离职，公司作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票3万股。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司根公司本激励计划首次授予激励对象人数由40人调整为39人。 除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的相关内容一致。 四、本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的说明 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》中的有关规定，本激励计划首次授予部分第二个归属期为自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止。公司首次授予部分限制性股票的授予日为2024年9月18日，因此本激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期为2026年9月21日至2027年9月17日。 本激励计划预留授予部分第一个归属期为自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。公司预留授予部分限制性股票的授予日为2025年8月22日，因此本激励计划预留授予部分限制性股票第一个归属期为2026年8月24日至2027年8月20日。 根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，按照《激励计划》的相关规定，公司董事会认为本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，具体如下：
根据公司《激励计划》的规定，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用合同等，激励对象已归属的限制性股票继续有效，激励对象已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。本激励计划首次授予部分共有1名激励对象已离职，其已获授但尚未归属的限制性股票3万股取消归属，并由公司作废处理。 五、本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属情况 2026 9 28 （一）归属日： 年 月 日 （二）归属数量：1,061,000股 （三）归属人数：共计41人，其中首次授予激励对象39人，预留授予激励对象2人 （四）授予价格（权益分派调整后）：6.42元/股 （五）股票来源：公司自二级市场回购的公司A股普通股股票 1、回购股份的实施情况 公司于2025年3月19日召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司通过集中竞价交易方式以自有资金回购部分社会公众股份，用于股权激励。截至2025年9月25日，该股份回购方案已实施完毕，累计共回购股份1,344,900股，占公司总股本的0.38%，最高成交价为14.03元/股，最低成交价为11.83元/股，支付金额为17,497,776元（不含交易费用）。 公司于2025年10月28日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于第二期以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司通过集中竞价交易方式以自有资金回购部分社会公众股份，用于股权激励。截至2026年9月1日，该股份回购方案已实施完毕，累计共回购股份2,322,600股，占公司总股本的0.65%，最高成交价为15.67元/股，最低成交价为11.77元/股，支付金额为34,185,596元（不含交易费用）。 2、关于限制性股票授予价格与回购股份均价差异之会计处理的说明 本次归属的限制性股票的授予价格与回购均价差异的会计处理，根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》第二十二条规定，金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第11号——股份支付》中对回购股份进行职工期权激励规定，企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时按照其差额调整资本公积（股本溢价）。 （六）本次归属的激励对象名单及归属情况 1、首次授予部分限制性股票：
2、截至本公告日，本激励计划首次授予部分共有1名激励对象离职，作废其已获授但尚未归属的限制性股票3.00万股。本激励计划首次授予核心管理人员及核心技术（业务）骨干共34人，由于1名激励对象离职，本次可归属核心管理人员及核心技术（业务）骨干人数调整为33人。上表已剔除离职的激励对象所对应的股份数量。 3、上述39名激励对象本次归属部分股票来源均为回购股份。 2、预留授予部分限制性股票：
2、因公司实施2025年年度权益分派，本激励计划授予价格由6.57元/股调整为6.42元/股。 3、上述2名激励对象本次归属部分股票来源均为回购股份。 在资金缴纳、股份登记过程中，未出现激励对象因离职、资金筹集不足等原因放弃权益。 六、本次归属股票的上市流通及限售安排 （一）本次归属股票上市日：2026年9月28日（上市后暂不流通） （二）本次归属的股票数量：1,061,000股，占目前公司总股本的0.30%（三）本次归属股票的限售安排：根据本激励计划所有激励对象的承诺，每批次可归属的限制性股票自每个归属期的首个交易日起的3个月内不以任何形式向任意第三人转让当期已满足归属条件的限制性股票。因此本次归属的限制性股票，在完成归属登记后将暂不上市流通，并将继续在归属登记完成后限售3个月。限售期满后公司将向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次归属的限制性股票解除限售手续。届时公司将另行公告，敬请投资者注意。 （四）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制： 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份； 2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益； 3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等文件对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 七、验资及股份登记情况 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期激励对象的出资情况进行了审验，并出具了《中汇会计师事务所（特殊普通合伙）关于杭州民生健康药业股份有限公司员工限制性股票激励计划认购资金到位情况验资报告》（中汇会验[2026]14171号），确认截至2026年9月17日止，公司指定的专项银行账户已收到2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期参与对象缴纳的认购资金人民币陆佰捌拾壹万壹仟陆佰贰拾元整。 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了本次涉及的第二类限制性股票归属及上市的相关手续。本次归属的第二类限制性股票归属日为2026年9月28日。 八、本次归属募集资金的使用计划 公司本次因限制性股票激励计划所筹集的资金将用于补充公司流动资金。 九、本次归属后对上市公司的影响 （一）对股权架构的影响 单位：股
1,061,000 （二）本次归属第二类限制性股票共计 股，股份来源为公司从二级 市场回购的本公司A股普通股股票。本次归属登记办理完成后，公司总股本不变，但公司回购专用证券账户持有的公司股份将减少1,061,000股。因此，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 十、法律意见书结论意见 上海君澜律师事务所认为：根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次调整、作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权。本次调整的原因、调整方法及调整后的授予价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司经营管理团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划的继续实施。 本次作废的原因及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响本次激励计划继续实施。公司本次激励计划首次授予部分限制性股票将进入第二个归属期，预留授予部分限制性股票已进入第一个归属期，两个归属期的归属条件均已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。 十一、备查文件 1、第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议 2、第二届董事会第十四次会议决议 3、《董事会薪酬与考核委员会关于2024年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分限制性股票及归属的核查意见》 4、《上海君澜律师事务所关于杭州民生健康药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分限制性股票及归属之法律意见书》5、《中汇会计师事务所（特殊普通合伙）关于杭州民生健康药业股份有限公司员工限制性股票激励计划认购资金到位情况验资报告》 特此公告。 杭州民生健康药业股份有限公司董事会 2026年9月28日 中财网
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