瑞晨环保(301273):董事会秘书制度
董事会秘书制度 第一章 总则 第一条 为保障董事会秘书依法履行工作职责，提高上海瑞晨环保科技股份有限公司(以下简称“公司”)股权管理、信息披露等方面工作的质量和效率，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上海瑞晨环保科技股份有限公司章程》(“公司章程”)，并适当参照《上市公司章程指引》等上市公司规范运作相关指引的规定，制定本制度。 第二条 公司设董事会秘书1名。董事会秘书为公司的高级管理人员，作为公司与证券监管部门、深圳证券交易所之间的指定联系人。 董事会秘书协助董事会履行职责，向董事会报告工作。 公司设信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。 第三条 董事会秘书对董事会负责，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，对公司负有忠实、勤勉义务，忠实、勤勉地履行职责，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。 第二章 董事会秘书的任职资格和任免程序 第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识和工作经验，具有良好的职业道德和个人品质，熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则。 前款所称履行职责所必需的工作经验，是指具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或者其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： (1) 《公司法》第一百七十八条规定的情形； (2) 最近三十六个月被中国证监会行政处罚或者被采取三次以上行政监督管理措施； (3) 最近三十六个月被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；(4) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； (5) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； (6) 本公司现任审计委员会成员； (7) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事会秘书的各项职责； (8) 法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则规定的其他不得担任上市公司董事会秘书的情形。 以上“期间”，按拟选任董事会秘书的董事会召开日截止起算；董事会秘书候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事会秘书候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告；董事会秘书候选人存在前述情形之一的，公司不得将其作为董事会秘书候选人提交董事会表决。 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响上市公司规范运作的情形，并提示相关风险。 公司董事会秘书需根据深圳证券交易所的要求取得董事会秘书资格证书、董事会秘书培训证明或具备任职能力的其他证明。 第五条 董事会秘书不得兼任公司总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人。 董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第六条 董事会秘书的任免程序： (1) 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或者解聘，董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议； (2) 公司在聘任董事会秘书时，应要求其签订保密承诺书，承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务，直到有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外； (3) 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 第七条 董事会秘书具有下列情形之一的，应当立即停止履职并辞去职务。董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘： (1) 不符合本制度第四条的规定； (2) 连续三个月以上不能履行职责； (3) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响； (4) 违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、其他规定和《公司章程》、公司内部管理制度等，给公司或者股东造成重大损失或者对公司产生重大影响的情形。 第八条 公司应当在原任董事会秘书离职后六个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。 第九条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，除本制度第四条规定的情形外，不得无故将其解聘。 第三章 董事会秘书的职责范围 第十条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： (1) 负责办理公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； (2) 负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定汇总形成定期报告草案；建议审计委员会会对定期报告中的财务信息进行审核，建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议； (3) 负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按照规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作； (4) 负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作； (5) 负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告； (6) 负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同；协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通； (7) 及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，及时建议董事长召集董事会会议；组织筹备董事会会议和股东会会议，按照规定发出会议通知和会议资料、列席会议、负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易所业务规则及本章程的规定，并及时组织披露； (8) 关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事会报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询； (9) 协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见； (10)发现《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规及证券交易所业务规则的，向董事会报告，并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向审计委员会报告； (11)组织董事、高级管理人员进行法律法规、规范性文件及深圳证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；(12)督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、规范性文件和深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告； (13)负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，每季度核实持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况； (14)法律法规、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第十一条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门和人员对相关事项作出说明。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。 董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。 董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现的重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并通知董事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向深圳证券交易所报告，并提供相关证据。 第四章 考核评价与责任追究 第十二条 董事会秘书的工作考核与评价按照公司相关薪酬管理制度与绩效考核规定执行。 第十三条 若发现董事会秘书未按照法律法规和《公司章程》的规定勤勉尽责的，将对其进行责任追究；情节严重的，及时更换董事会秘书。 第五章 附则 第十四条 本制度经董事会审议通过后生效，修改时亦同。 第十五条 本制度的解释权归公司董事会。 第十六条 本制度如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章或公司章程相抵触，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行。 上海瑞晨环保科技股份有限公司 二〇二六年九月 中财网
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