茂化实华(000637):国投证券股份有限公司关于茂名石化实华股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之上市保荐书
二〇二六年九月 声 明 国投证券股份有限公司接受茂名石化实华股份有限公司的委托，担任其2025年度向特定对象发行股票的保荐人。 国投证券股份有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。 在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《茂名石化实华股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票募集说明书》相同。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 目 录.............................................................................................................................. 2 第一节 发行人基本情况 ............................................................................................. 4 一、发行人概况 .................................................................................................... 4 二、主营业务介绍 ................................................................................................ 4 三、主要财务数据及财务指标 ............................................................................ 5 四、发行人存在的主要风险 ................................................................................ 7 第二节 本次发行情况 ............................................................................................... 14 一、本次向特定对象发行股票方案概要 .......................................................... 14 二、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................... 16 三、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................. 16 四、关于发行对象免于发出要约的说明 .......................................................... 16 五、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .............................................................................................................................. 17 第三节 保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 ................................... 18 一、本次具体负责推荐的保荐代表人 .............................................................. 18 二、项目协办人及其他项目组成员 .................................................................. 18 三、保荐机构及保荐代表人联系方式 .............................................................. 19 第四节 保荐人与发行人存在的关联关系 ............................................................... 20 第五节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 21 第六节 本次发行的决策程序 ................................................................................... 22 一、发行人董事会审议通过 .............................................................................. 22 二、取得茂名市国资委批复 .............................................................................. 22 三、发行人股东会审议通过 .............................................................................. 22 第七节 保荐人关于发行人是否符合国家产业政策和板块定位的核查情况 ....... 23 一、发行人符合国家产业政策 .......................................................................... 23 二、关于募集资金投向与主业的关系 .............................................................. 23 三、保荐人的核查内容和核查过程 .................................................................. 24 第八节 对发行人持续督导期间的工作安排事项 ................................................... 25 第九节 保荐人认为应当说明的其他事项 ............................................................... 27 第十节 保荐人对本次上市的推荐结论 ................................................................... 28 第一节 发行人基本情况 一、发行人概况
发行人经营范围主要包括许可项目：许可项目：成品油零售（限分支机构经营）；成品油批发；危险化学品经营；危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 公司是一家位于粤港澳大湾区西翼——茂名市的综合性石油化工深加工领军企业，以“资源深度利用与精细化工”为核心构建产业矩阵，将“立足石化主业，拓展新材料与绿色化工”作为核心的发展战略，业务涵盖聚丙烯、液化石油气、特种工业白油、乙醇胺等化工产品的生产与销售，以及海洋科普文化旅游业务。 三、主要财务数据及财务指标 中兴财对茂化实华 2023年度、2024年度的财务报表（包括合并及母公司资产负债表、合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注）进行了审计，并分别出具中兴财光华审会字（2024）第 226047号、中兴财光华审会字（2025）第 226021号《审计报告》，其中 2023年度《审计报告》（中兴财光华审会字（2024）第 226047号）的审计意见为保留意见，2024年度《审计报告》为无保留意见；鹏盛所对茂化实华 2025年度的财务报表（包括合并及母公司资产负债表、合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注）进行了审计，出具了鹏盛 A审字[2026]00179号《审计报告》，为无保留意见。2026年上半年的财务数据引自公司提供的 2026年半年度报告（未经审计） 2025年 4月 27日，中兴财出具《关于茂名石化实华股份有限公司 2023年度财务报表审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项审核报告》（中兴财光华审专字（2025）第 226057号），认为茂化实华 2023年度财务报表审计报告保留意见涉及事项影响已消除。 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
（三）合并现金流量表主要数据 单位：万元
（四）主要财务指标
上述主要财务指标计算方法如下： 1、流动比率＝期末流动资产／期末流动负债 2、速动比率＝（期末流动资产-期末存货账面价值）／期末流动负债 3、资产负债率＝期末总负债／期末资产总额 4、应收账款周转率＝营业收入／应收账款期初期末平均净额 5、存货周转率＝营业成本／存货期初期末平均净额 6、息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出（计入财务费用的利息支出+资本化利息）+固定资产折旧+生产性生物资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+使用权资产折旧与摊销 7、利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）／利息支出 8、每股净资产=期末归属于母公司股东权益合计/期末股本总额 10、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（或减少）额／期末股本 11、加权平均净资产收益率、每股收益的计算方式参见《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》 四、发行人存在的主要风险 （一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的风险因素 1、市场竞争加剧风险 当前，国内石化行业在“双碳”政策约束下加速结构性调整，传统石化产业竞争日趋激烈，产品同质化程度较高，受经济周期和下游市场需求波动影响显著。随着国内大型石化项目陆续投产，行业产能持续扩张，市场参与者数量众多，行业集中度偏低，企业间价格竞争和成本竞争压力不断加大。同时，环保政策趋严、技术迭代加速等因素进一步加剧了行业分化，研发能力不足、产品附加值低、环保投入欠缺的企业面临被市场淘汰的风险，而具备技术优势、产品差异化能力和规模效应的企业将逐步占据主导地位。 发行人毗邻大型石化基地，在原料采购和产品销售方面具有区位便利，但若不能持续巩固在华南区域市场的竞争优势，不能有效推进产品差异化战略、提升高附加值产品占比，不能持续优化生产成本和运营效率，则可能在日趋激烈的市场竞争中丧失既有市场份额，进而对发行人经营业绩产生不利影响。 2、宏观经济及石化产品价格波动风险 若宏观经济增速放缓，或下游客户及其终端行业景气度下降，可能导致客户对发行人产品的需求减少，进而影响产品的销售价格或销量，对发行人经营业绩产生不利影响。发行人主要原材料价格与国际原油价格波动高度相关，近年来国际原油价格波动明显，2023年至 2025年，WTI原油年均价分别约为77.58美元/桶、76.63美元/桶和 65.39美元/桶，呈现持续回落态势，2026年由于美伊战争的影响，原油价格大幅上涨后再度回落。 若未来国际原油价格走势出现大幅波动，发行人可能无法及时将成本变化有效传导至下游客户，进而导致毛利率下降，影响发行人盈利能力。 3、财务风险 （1）收入下滑和持续亏损风险 发行人 2023年度、2024年度、2025年度收入下滑并持续亏损，营业收入分别为 454,781.07万元、375,494.08万元、310,799.37万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-13,149.83万元、-18,749.79万元、-16,006.56万元。其中，石油化工产品生产销售业务是发行人主要业务，占发行人营业收入比重超过 90%，受石化行业波动影响，国内传统石化企业竞争激烈，发行人的主要产品结构以传统化工原料为主，其主要产品如聚丙烯、MTBE等受行业疲软影响，需求下滑，收入下降；文旅娱乐服务业务（主要为北京海洋馆经营收入）是发行人另一项主要业务，受宏观环境承压，居民消费决策更加谨慎，非刚需消费有所收缩的影响以及北京海洋馆部分场馆更新改造影响，客流量下滑，其近年收入亦发生下滑情况。 2026年 1-6月，发行人实现营业收入 17.77亿元，同比增长 20.05%；归属于母公司所有者的净利润为-3,280.86万元，同比减亏 60.31%；扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润为-3,311.66万元，同比减亏 58.66%。 基于上述经营表现，发行人虽在 2026年上半年呈现减亏趋势，但净利润仍持续为负，且石化主业受制于行业竞争激烈与需求疲软，文旅业务亦面临消费复苏不确定及场馆改造影响，短期内难以根本性扭转盈利困境。综上，发行人未来一定期间内仍存在净利润为负的风险。 （2）偿债风险 截至 2023年末、2024年末、2025年末、2026年 6月末，发行人合并资产负债率分别为 65.03%、68.31%、69.03%、71.14%，流动比率分别为 0.52、0.64、0.58、0.65，速动比率分别为 0.35、0.51、0.44、0.51，发行人的长期偿债压力和短期偿债压力都较大。未来，若发行人要扭转收入下滑的情况，亦需要更多的资金补充。 若本次发行未能顺利完成，或未来银行信贷政策发生不利变化、发行人出现流动性管理不善等情形，发行人的偿债风险和流动性风险将进一步增加，并对发行人生产经营造成不利影响。 （3）毛利率波动风险 发行人 2023年度、2024年度、2025年度、2026年 1-6月的综合毛利率分别为 4.85%、3.85%、1.63%、4.76%，最近三年毛利率下降主要因为：一方面受到收入下降规模效益减小，另一方面化工产品销售价格和原材料采购价格的波动压缩了石油化工业务的盈利空间。 若未来发行人未能扭转收入下滑的情况，或石油化工业务产品销售和原材料采购价格进一步发生不利变动，发行人的经营毛利率将可能进一步恶化。 （4）商誉减值风险 公司于 2022年收购北京海洋馆 85%股权，形成商誉 22,590.13万元。受文旅市场竞争加剧、居民可选消费意愿波动及场馆改造升级进度不及预期等因素影响，北京海洋馆 2023年至 2025年营业收入及净利润持续下滑，2025年末公司对相关商誉计提减值准备 648.72万元。公司虽于报告期各年末均聘请评估机构对包含商誉的资产组执行减值测试，但商誉减值测试涉及对未来收入增长率、毛利率、折现率等关键参数的估计，若未来北京海洋馆经营业绩持续未达预期，或土地权属、场馆运营等事项发生重大不利变化，公司存在继续对商誉计提大额减值准备的风险，可能对公司当期经营业绩产生不利影响。 （5）资产减值风险 由于宏观经济影响、营业收入和毛利率下滑、发行人聚焦主业收缩非石油化工业务的经营、生产设备闲置等因素，发行人对存货、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等资产在 2023年度、2024年度、2025年度、2026年 1-6月计提了资产减值准备，计提金额分别为 5,028.11万元、2,783.01万元、2,573.51万元、379.56万元。 公司主营业务为石油化工基础产品，行业整体供过于求、竞争激烈，部分业务存在间歇性停产情形，产能利用率总体偏低，若未来行业景气度持续低迷、主要产品价格继续下行或开工率进一步下降，公司固定资产、长期股权投资等存在进一步计提减值准备的风险。 4、经营管理风险 发行人主营业务涵盖石油化工及文旅娱乐两大板块，业务线多元、生产装置种类较多，日常经营涉及危险化学品生产、仓储物流、安全生产监管等多个环节，管理复杂度较高。本次发行完成后，募集资金将全部用于补充流动资金，届时将进一步扩大发行人的资产和业务规模，对现有管理体系、内控机制及管理团队的专业能力持续提出更高要求。 尽管发行人已建立较为规范的法人治理结构和内部控制制度，生产经营保持有序运行，但若管理水平和组织效率未能与业务发展需要相匹配，将可能对发行人经营效率和持续发展构成制约。 5、安全生产风险 发行人生产过程中所涉及的液化石油气、丙烯、甲醇等原料及中间产品多为易燃、易爆的危险化学品，对存储、运输和生产作业各环节均有严格的安全要求，若操作不当或设备故障，可能引发火灾、爆炸等安全事故，威胁员工人身安全与生产设施安全。 尽管发行人已建立健全安全生产管理制度并严格执行，但石化行业的固有风险难以完全消除，一旦发生安全事故，可能造成人员伤亡、生产装置停摆、环境损害及声誉受损等后果，从而对发行人的正常经营和财务状况产生不利影响。 6、环境保护风险 发行人生产经营过程中涉及废水、废气和固体废物等污染物的排放与综合治理，需要持续满足国家和地方环保监管要求。随着国家可持续发展战略的深入推进，全社会环保意识持续增强，环境污染治理标准日益提高，未来可能出台更为严格的环保法规和排放标准，对石油化工生产企业提出更高的环保要求。 若发行人未来环保投入和治理措施不能及时达到日趋严格的环保监管要求，或者在环保政策发生变化时未能及时满足国家相关部门的环保标准，可能面临环保部门的行政处罚，进而对正常生产经营和财务状况产生不利影响。 7、经营区域集中风险 发行人主要生产基地和销售市场集中于广东省内，且作为茂名市地方龙头企业和重要 A股上市公司，与当地石化产业链深度绑定。2025年度，发行人广东地区实现营业收入占比达 86.45%，其他地区收入占比仅为 13.55%，区域集中度较高。 未来若华南区域经济增速放缓、产业结构调整或下游化工行业需求持续疲软、区域性环保政策收紧等，可能对发行人主要产品的销量和价格造成较大影响，进而影响整体经营业绩和财务状况。 8、关联交易占比较高风险 受历史沿革及石化行业产业链分工的影响，发行人现有主要生产装置与中国石化的相关生产装置构成紧密的上下游配套关系。因生产经营需要，发行人大部分原材料必须向中国石化系统内企业采购，主要产品如液化石油气、甲基叔丁基醚（MTBE）、聚丙烯、异丁烷等亦主要向中国石化系统内企业销售。中国石化的下属公司中国石化集团茂名石油化工有限公司持有发行人 14.75%的股票，为第二大股东，故发行人与中国石化系统内企业的交易为关联交易。 中国石化作为国内石油化工行业的龙头企业，在华南地区拥有完善的炼化一体化产业链和较高的市场占有率。发行人自中国石化系统内企业采购原材料、向其销售产品，系基于合理的商业逻辑和正常生产经营需求，关联交易定价遵循市场化原则协商确定。尽管发行人已按照相关法律法规和内部制度对关联交易履行了必要的内部审议程序，及时履行了信息披露义务，但由于中国石化在石油化工领域的行业地位无可动摇，发行人关联交易占比较高风险无法避免。 9、核心技术人员流失及技术泄密风险 石油化工行业要求技术人员和研发团队具备石油化学工程、催化剂、高分子材料等多学科交叉的专业知识，并熟悉从实验室研发到工业化生产的全流程产业化经验。目前，随着行业竞争加剧，行业内企业对人才的争夺也日益激烈。 若发行人在未来未能维持其技术团队的稳定并始终吸引优秀技术人员加入，除了可能导致失去技术优势并放缓技术研发进度外，还可能导致相关技术和工艺发生外泄，从而对发行人的技术水平和市场竞争力造成不利影响。 此外，发行人相关产品的技术性能和产品品质在很大程度上依赖于拥有的多项核心技术。发行人采取了严格的技术保密措施，为核心技术申请了专利技术保护，与相关人员签订了保密协议，但仍存在核心技术被泄密的风险。若发行人相关核心技术及工艺秘密发生泄露并被竞争对手获取，则可能导致发行人产品的技术优势受到损害，并削弱产品的市场竞争力。 10、行业政策风险 发行人所处石油化工行业为国家重点调控的基础性产业，产业政策、安全环保法规及能源结构调整等因素对生产经营影响显著。发行人核心产品聚丙烯、液化气等属于大宗化工品，其市场价格及生产成本易受成品油定价机制、原材料供应政策等宏观调控政策影响。同时，发行人生产运营涉及危险化学品加工及能源密集型装置运行，随着环境保护法规执行力度持续加大，发行人在废水处理、废气排放、固废处置等方面的环保合规成本存在上升压力。此外，在"双碳"战略背景下，国家能源消费结构向"碳排放总量和强度双控"转型，发行人部分装置面临产能利用率受限、节能改造投入加大的挑战。 若未来产业政策进一步收紧或环保标准持续提高，可能对发行人经营业绩产生不利影响。 11、不可抗力风险 自然灾害、战争以及其他突发性事件可能会对发行人上游石油开采活动、石油炼化等造成影响。此类不可抗力的发生可能会给发行人增加额外成本，从而影响发行人的盈利水平。 12、北京海洋馆土地使用权续期风险 北京海洋馆座下土地使用权（京（2018）海不动产权第 0046777号不动产权）的土地权利性质为划拨用地，使用期限至 2023年 12月 10日。虽然公司已向政府主管部门提出续期申请，并在政府主管部门的组织下与北京动物园召开协调会议，但北京海洋馆与北京动物园就该土地使用权的归属及续期方式尚未达成一致意见，目前以向北京动物园支付租金的形式续租，北京海洋馆的正常经营未受到影响。若未来该土地使用权续期最终无法完成，北京海洋馆将面临无法继续使用该土地的风险，可能对其持续经营能力构成重大不利影响，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。 （二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的风险因素 1、审批风险 本次向特定对象发行尚需获得深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施，该等审批事项的结果存在不确定性。 2、发行风险 本次发行方案为向控股股东茂名港定向发行股票募集资金。由于本次发行审核尚需要一定的时间周期，不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，导致原股份认购合同无法顺利履行的可能，本次发行方案可能因此变更或终止。因此，本次发行存在募集资金不足乃至发行失败的风险。 （三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的风险因素 1、净资产收益率下降风险 本次发行完成后，募集资金将显著增加发行人的股东权益，若在短期内上述资金未能运用于发行人各项业务发展，不能立即产生经济效益，发行人的净资产收益率存在一定程度下降的风险。 2、摊薄即期回报风险 本次向特定对象发行股票完成后，发行人的总股本及净资产均将有所增长。 随着本次发行募集资金的到位，发行人将显著缓解资金紧缺的情况，促进业务发展，对未来经营业绩产生积极影响，但发行人业绩和效益的改善需要一定的过程和时间，因此，本次向特定对象发行股票完成后，在发行人总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。 3、股市价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受发行人经营业绩和发展前景的影响，而且还受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。发行人本次向特定对象发行股票尚需取得深交所和中国证监会的审核和批准，且需要一定的审批周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给发行对象带来一定的风险。 第二节 本次发行情况 一、本次向特定对象发行股票方案概要 本次向特定对象发行 A股股票相关事项已经获得公司于 2025年 8月 29日召开的第十三届董事会第十次临时会议及第十四次临时会议和 2025年 9月 18日召开的 2025年第三次临时股东会审议通过。关于本次向特定对象发行股票的发行价格及发行数量调整，已经公司于 2026年 6月 17日召开的第十三届董事会第十四次临时会议审议通过。发行人本次向特定对象发行股票的方案如下： （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式及时间 本次发行将全部采用向特定对象发行股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。 （三）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日。 本次发行的发行价格（即发行对象的认购价格，下同）为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司股东会授权董事会根据中国证监会、深交所的相关规定及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。 （四）发行数量 公司本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额（不超过人民币53,183.24万元）除以发行价格确定（计算结果如出现不足 1股，尾数应向下取整），且不超过本次发行前公司总股本的 30%（即不超过 155,962,606股）。 最终发行数量将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司股东会授权董事会根据中国证监会、深交所的相关规定及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量将进行相应调整。 （五）发行对象和认购方式 本次发行的发行对象为公司控股股东茂名港，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。 （六）发行股票的限售期 公司控股股东茂名港认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。 本次发行对象所取得本次发行的股票由于公司送红股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期后，发行对象减持认购的本次发行的股票按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。 （七）募集资金总额及用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 53,183.24万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟全部用于补充流动资金。 （八）上市地点 在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市交易。 （九）本次发行前公司滚存未分配利润安排 本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。 （十）本次向特定对象发行股票决议的有效期限 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12个月。本次向特定对象发行股票的方案尚需按照有关程序向深交所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。 二、本次发行是否构成关联交易 本次发行对象茂名港系公司控股股东，因此本次发行构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事已回避表决。独立董事已召开专门会议审议并通过相关议案。在公司股东会审议相关议案时，关联股东在股东会上对本次发行相关事项已回避表决。 三、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次发行前，公司控股股东为茂名港，持有公司 29.80%的股份。公司实际控制人为茂名市人民政府国有资产监督管理委员会。 本次发行股份数量为不超过 155,962,606股，全部由茂名港认购。本次发行完成后，茂名港仍为公司的控股股东，国务院国资委仍为公司的实际控制人。 因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。 四、关于发行对象免于发出要约的说明 本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东茂名港。截至本上市保荐书签署日，茂名港持有公司 29.80%股份。根据本次发行方案、公司与茂名港签订的《附条件生效的股份认购协议》，公司本次发行股份数量为不超过155,962,606股，全部由茂名港认购，因此，本次发行完成后，茂名港持有的股份比例将超过 30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，茂名港认购本次发行的股票将触发上市公司要约收购义务。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约，则投资者可以免于发出要约。 本次发行的认购对象为公司控股股东茂名港，本次发行完成后茂名港持有的股份比例将超过 30%，茂名港已作出自本次发行结束之日起 36个月内不转让其在本次发行中认购的股份的相关承诺，公司董事会已提请公司股东会审议同意认购对象免于发出收购要约，公司股东会审议通过了《关于提请股东会审议同意特定对象免于发出要约的议案》。 五、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报 批准的程序 本次发行方案已经公司第十三届董事会第十次会议审议通过（关于本次向特定对象发行 A股股票的发行价格及发行数量调整，已经公司于 2026年 6月17日召开的第十三届董事会第十四次临时会议审议通过），取得了茂名市国资委的批复，并经公司 2025年第三次临时股东会审议通过，履行了必要的审议程序。本次发行尚需深交所审核通过，尚需中国证监会同意注册后方可实施。 在深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司将依法向深交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。 第三节 保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 一、本次具体负责推荐的保荐代表人 国投证券作为茂化实华本次向特定对象发行股票的保荐机构，授权黄俊先生、韩志广先生担任保荐代表人，具体负责发行人本次证券发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。两位保荐代表人的保荐业务执业情况如下： （一）黄俊先生的保荐业务执业情况 黄俊先生，保荐代表人，本科学历，国投证券投资银行业务委员会高级业务副总裁，曾参与或负责路德科技 IPO、永泰运 IPO、路德科技向特定对象发行股票等项目。 黄俊最近 3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。 （二）韩志广先生的保荐业务执业情况 韩志广先生，保荐代表人，硕士研究生学历，国投证券投资银行业务委员会执行总经理，曾参与或负责玲珑轮胎 IPO、豪鹏科技 IPO、深科达 IPO、玲珑轮胎公开增发、玲珑轮胎可转换公司债券、深科达可转换公司债券、国泰君安可转换公司债券等发行项目。 韩志广最近 3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。 二、项目协办人及其他项目组成员 本次向特定对象发行股票项目的项目协办人为林文楷先生。 林文楷先生，国投证券投资银行部高级业务副总裁，曾参与豪鹏科技 IPO、玲珑轮胎公开增发、玲珑轮胎公开发行可转换公司债券等项目。 林文楷最近 3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。 其他项目组成员有：沙春选、张敬衍、龚湛珂、邹静姝。 三、保荐机构及保荐代表人联系方式 公司名称：国投证券股份有限公司 办公地址：深圳市福田区福田街道福华一路 119号安信金融大厦 保荐代表人：黄俊、韩志广 电话：0755-81682808 传真：0755-81688001 第四节 保荐人与发行人存在的关联关系 经核查，本次发行前，本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： 一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； 四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 本保荐人依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。 第五节 保荐人承诺事项 一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。 二、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定。 三、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。 五、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。 六、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 七、保荐人保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 八、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规及中国证监会、深交所的规定和行业规范。 九、保荐人自愿接受中国证监会、深交所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 第六节 本次发行的决策程序 本次发行已履行的内外部决策程序如下： 一、发行人董事会审议通过 2025年 8月 29日，公司召开第十三届董事会第十次会议，审议通过了本次发行相关议案，关联董事已回避表决（关于本次向特定对象发行 A股股票的发行价格及发行数量调整，已经公司于 2026年 6月 17日召开的第十三届董事会第十四次临时会议审议通过）。 二、取得茂名市国资委批复 2025年 9月 19日，茂名市国资委出具《茂名市国资委关于<茂名港集团有限公司关于拟认购茂名石化实华股份有限公司非公开发行股票的请示>的批复》（茂国资复[2025]55号），同意发行人本次发行相关事宜。 三、发行人股东会审议通过 2025年 9月 18日，发行人召开 2025年第三次临时股东会，审议通过了本次发行相关议案，并授权公司董事会办理本次发行具体事宜，关联股东已回避表决。 经核查，保荐人认为：发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深交所规定的决策程序。本次发行已经深交所审核通过。本次发行尚需中国证监会同意注册后方可实施。 第七节 保荐人关于发行人是否符合国家产业政策和板块定 位的核查情况 一、发行人符合国家产业政策 公司主要从事石油化工产品的生产、加工和销售，主要产品聚丙烯、特种白油、乙醇胺、碳九、双氧水、MTBE等。 根据国家统计局 2017年发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C25石油、煤炭及其他燃料加工业”中“C251精炼石油产品制造”项下“C2511原油加工及石油制品制造”。 本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，围绕公司主营业务展开，不涉及投资《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）等相关文件中列示的产能饱和行业，亦不涉及投资《产业结构调整指导目录（2024年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策，不存在需要取得主管部门意见的情形。 二、关于募集资金投向与主业的关系 公司是一家位于粤港澳大湾区西翼——茂名市的综合性石油化工深加工领军企业，以“资源深度利用与精细化工”为核心构建产业矩阵，将“立足石化主业，拓展新材料与绿色化工”作为核心的发展战略，业务涵盖聚丙烯、液化石油气、特种工业白油、乙醇胺等化工产品的生产与销售，以及海洋科普文化旅游业务。公司主要产品聚丙烯、特种白油、乙醇胺、碳九、双氧水、MTBE等。 公司本次发行紧密围绕主营业务展开，符合公司战略发展规划，有利于提升公司综合竞争力，巩固公司的区域领先地位，符合公司长期发展需求及股东利益。本次发行完成后，有利于增强公司的资金实力和资产规模，推动公司加快推进石化产品的研发、产业整合，提升创新能力、核心竞争力和市场影响力，促进公司主营业务的持续快速增长，为公司进一步做大做强提供资金保障。同时，募集资金到位，将有助于降低公司资产负债率，优化资本结构，充实营运资金，加强抗风险能力，提升市场竞争力，应对行业未来的发展变化，为未来持续稳健发展奠定坚实基础。 三、保荐人的核查内容和核查过程 （一）核查程序 1、查阅发行人工商登记经营范围，查阅《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）等行业分类指引； 2、查阅国家相关行业的产业政策、发行人所在行业的研究报告； 3、查阅发行人报告期内经会计师事务所审计的财务报表及审计报告。 （二）核查结论 经核查，保荐人认为本次发行满足《再融资注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。 第八节 对发行人持续督导期间的工作安排事项
无其他需要说明的事项。 第十节 保荐人对本次上市的推荐结论 作为茂化实华 2025年度向特定对象发行股票的保荐人，国投证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《再融资注册办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通，并由内核委员会进行了集体评审后，认为茂化实华具备《证券法》《再融资注册办法》等法律法规规定的向特定对象发行股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将有利于提高公司盈利能力，促进公司的长期可持续发展。因此，国投证券同意保荐茂化实华本次向特定对象发行股票并上市。 （以下无正文） 中财网
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