山科智能(300897):与专业投资机构共同投资暨关联交易
杭州山科智能科技股份有限公司 关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.本次交易属于与专业投资机构共同投资，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的规定，本次交易无论参与金额大小均应当及时披露。 2.本次关联交易在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。 3.特别风险提示：截至本公告披露日，本次投资设立基金事项尚处于筹划设立阶段，尚未完成工商注册登记，尚需在中国证券投资基金业协会备案，存在未能通过注册登记或备案的风险，本事项实施过程中尚存在一定的不确定性。投资基金具有投资周期长、流动性较低等特点，且基金投资过程中可能面临宏观经济、政策环境、行业周期、投资决策、投资项目经营管理等多种因素影响，可能存在投资后无法实现预期收益或亏损的风险；公司作为有限合伙人，以认缴出资额为限承担有限责任。敬请广大投资者注意投资风险。 一、与专业投资机构共同投资暨关联交易概述 （一）本次对外投资的基本情况 杭州山科智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“山科智能”）拟以自有资金出资人民币2,000万元，与上海临芯投资管理有限公司（以下简称“临芯投资”或“管理人”）及其他投资人共同投资设立杭州临萧金芯创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“合伙企业”或“基金”），基金总规模为人民币5亿元。公司作为有限合伙人认缴出资人民币2,000万元，占基金认缴出资总额的4%。 临芯投资作为基金的普通合伙人、基金管理人及执行事务合伙人，系中国证券投资基金业协会登记备案的私募基金管理人，因此本次交易构成与专业投资机构共同投资。 （二）关联交易情况 临芯投资是公司持股5%以上股东嘉兴临昌股权投资合伙企业（有限合伙）和嘉兴临昭股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。李亚军为临芯投资的实际控制人，目前为公司第四届董事会非独立董事；谢军巧为临芯投资的董事总经理，目前为公司第四届董事会非独立董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，临芯投资为公司关联方，本次共同投资构成关联交易。 （三）决策与审议程序 公司于2026年9月28日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》，关联董事李亚军、谢军巧回避表决。本次关联交易事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过，全体独立董事同意该议案。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。 公司于同日下午签署了《杭州临萧金芯创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）合伙协议》。 二、合作方的基本情况 （一）普通合伙人、基金管理人（关联方） 1、上海临芯投资管理有限公司基本情况
单位：万元
李亚军为临芯投资的实际控制人，目前担任公司第四届董事会非独立董事，谢军巧为临芯投资的董事总经理，目前担任公司第四届董事会非独立董事。 除上述关联关系外，临芯投资与公司持股5%以上的股东、其他董事、高级管理人员不存在其他关联关系或利益安排。临芯投资与本次其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系或关联关系。 临芯投资通过其控制的嘉兴临昌股权投资合伙企业（有限合伙）及嘉兴临昭股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有公司10.03%的股份。临芯投资及其关联方未来12个月内是否存在增持或减持计划，公司将根据相关法律法规要求及时履行信息披露义务。 4、是否失信被执行人：经查询，临芯投资为依法存续且正常经营的公司，不属于失信被执行人，具备履行合同义务的能力。 （二）除本公司外其他有限合伙人 1、杭州市投资控股有限公司基本情况
（一）投资基金的基本情况 1、基金名称：杭州临萧金芯创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准）。 2、基金管理人：上海临芯投资管理有限公司 3、基金规模：人民币5亿元。 4、组织形式：有限合伙企业。 5、存续期限：8年，其中投资期4年、退出期4年；经合伙人会议决议可延长2次，每次1年 6、投资方向 新一代信息技术、高端制造等新质生产力相关领域。 7、各合伙人的认缴出资额、出资比例如下： 单位：万元/人民币
1、出资期限 执行事务合伙人分两次发出书面缴款通知，每次缴款通知的实缴金额为本合伙企业总认缴出资额的50%，具体缴付时间及条件以缴款通知及合伙协议约定为准。 2、管理及决策机制 （1）合伙企业设投资决策委员会，由5名委员组成，全部由执行事务合伙人委派，决策机制为4票以上（含本数）通过决策方为有效。投资决策委员会设置观察员席位，观察员有权列席投资决策委员会会议并提出建议，但不享有表决权。 （2）各投资人的合作地位和主要权利义务 临芯投资作为普通合伙人担任合伙企业执行事务合伙人及基金管理人，负责合伙企业的投资管理、行政管理和日常运营；其他合伙人作为有限合伙人不执行公司作为有限合伙人，以认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任，不执行合伙事务，不参与合伙企业的日常管理与投资决策，按照合伙协议约定享有收益分配等权利。 3、管理费 自合伙企业募集完成日起至合伙企业存续期限届满之日，合伙企业按照下列方式计算并向管理人支付管理费： （1）自募集完成日起，至募集完成日的第4个周年日（即投资期内），年度管理费为全体合伙人实缴出资额的2%； （2）从募集完成日的第5个周年起始日起，至募集完成日的第8个周年日（即退出期内），年度管理费为全体合伙人的资金余额（“资金余额”，全体合伙人实缴出资额-全体合伙人根据已经退出的项目投资额占全体合伙人总项目投资额的比例所计算出的实缴出资额）的1%；若投资期提前终止后本合伙企业进入退出期，进入退出期后的管理费收取方式及比例应参照本条相关约定进行；（3）合伙企业如存在延长期的，延长期不收取管理费； （4）对于合伙人第二期缴付的出资金额，应从第二次书面缴款通知所载明的缴款的最后日期（“第二期款项到账日期”）起算第二次缴付出资对应的管理费，合伙企业应将该对应的管理费支付给管理人。 4、收益分配 就合伙企业源自项目处置收入、投资运营收入、临时投资收入以及其他现金收入的可分配资金，应当在全体合伙人之间按照实缴出资额比例进行初步划分。 按此划分归属普通合伙人的金额，应当实际分配给普通合伙人，归属每一其他有限合伙人的金额，应当按照下列顺序进行实际分配： （1）第一轮分配，实缴出资额返还。100%向该有限合伙人进行分配，直到该有限合伙人累计获得的分配总额和获得退还的未使用出资额（如有）等于其缴付至合伙企业的实缴出资金额； （2）第二轮分配。根据以下不同情形进行分配： ①如经过前述第一轮分配后，该有限合伙人仍有剩余的可分配资金，但剩余可分配资金不超过该有限合伙人相应实缴出资额按年化6%（单利，不计复利，下同）的利率取得的累计金额（计算范围指实缴资金收账日至第一轮分配完成日。 合伙人如分次收回其对合伙企业的全部实缴出资额的，就每次收回的实缴出资额，其在本款下对应的门槛收益自该合伙人实际收回该部分实缴出资额之日起即停止计算。下同），则剩余可分配资金全部分配给该有限合伙人； ②如经过前述第一轮分配后，该有限合伙人仍有剩余的可分配资金，且剩余可分配资金超过该有限合伙人相应实缴出资额按年化6%的利率取得的累计金额，但不足以向普通合伙人支付全额追补分配以使得普通合伙人所获得的追补分配金额等于前述全额门槛收益（指该有限合伙人相应实缴出资额按年化6%的利率取得的累计金额）及追补分配总和的20%（即有限合伙人在第二轮分配的剩余可分配资金不超过该有限合伙人相应实缴出资额按年化7.5%的利率取得的累计金额时），则扣除向该有限合伙人相应实缴出资额按年化6%的利率取得的累计金额后，剩余可分配款项应向普通合伙人分配； ③如经过前述第一轮分配后，且剩余可分配资金足以支付该有限合伙人的全额门槛收益以及普通合伙人的全额追补分配（全额追补分配指普通合伙人所获得的追补分配金额等于该有限合伙人所对应的门槛收益及追补分配总和的20%）后仍能有剩余的（即剩余可分配资金超过该有限合伙人相应实缴出资额按年化7.5%的利率取得的累计金额时），则该等剩余的可分配资金扣除（i）该有限合伙人的门槛收益以及普通合伙人的全额追补分配后，（ii）剩余可分配资金进入下一轮分配； （3）第三轮分配。如经过前述第一轮分配、第二轮分配后，该有限合伙人仍有可分配资金，则进入本轮分配，即先将剩余可分配资金的20%分配给普通合伙人，由合伙企业直接支付给普通合伙人，其余80%的部分全部分配给该有限合伙人。 （三）投资基金的投资模式 1、投资领域 新一代信息技术、高端制造等新质生产力相关领域。 2、投资限制 合伙企业不得在任何单个被投资企业中投入超过合伙企业认缴出资总额的20%。合伙企业不得从事以下业务：（1）直接或间接投资二级市场股票、期货、证券投资基金、企业债券、信托产品、理财产品、保险计划及其他金融衍生品；（2）从事担保、抵押、房地产（含购买自用房地产）、委托贷款等业务；（3）向任何第三方提供赞助、捐赠；（4）吸收或变相吸收存款，或向任何第三方提供贷款和资金拆借；（5）发放贷款，发行信托或集合理财产品募集资金，以任何方式公开募集和发行基金；（6）承担无限连带责任的投资；（7）以名股实债、劣后、夹层等方式开展的投资；（8）投资于《产业结构调整指导目录》中的限制类、淘汰类产业，以及其他有关规划和政策文件中明确禁止的产业领域；（9）投资其他资管产品或私募基金，但为投资确定项目成立的特殊目的投资主体（SPV）除外；（10）国家法律法规、国资监管规定禁止从事的业务。 3、盈利模式及退出机制 基金通过对被投资企业进行股权投资，并通过首次公开发行上市、并购、股权转让等市场化方式实现退出，获取投资收益。 （四）协议生效 合伙协议于全体合伙人共同有效签署之日起生效。 四、会计处理方法 公司将根据财政部《企业会计准则》及相关规定进行会计核算，具体处理方式将以会计师事务所年度审计确认的结果为准。该产业基金不纳入公司合并报表范围。 五、合作事项是否可能导致同业竞争或关联交易 本次合作事项中，公司作为有限合伙人参与基金投资，不参与基金的日常管理和投资决策。基金的投资方向主要围绕新一代信息技术、高端制造等新质生产力相关领域，与公司主营业务（智慧水务领域智能水表计量传感器及整表、水务管网现场控制机以及后端的采集系统的研发等）不存在直接的同业竞争关系。 如基金未来投资的项目与公司主营业务产生关联交易，公司将按照《公司章程》及关联交易管理制度的相关规定，履行相应的审议程序和信息披露义务。 六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额2026年年初至本公告披露日，除本次投资事项外，公司与本次关联方未发生关联交易。 七、关联交易的定价政策及定价依据 本次参与设立基金，本着平等互利的原则，出资各方经友好协商，各方均以货币形式出资，各项权利义务明确，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。 八、本次共同投资对公司的影响和存在的风险 （一）对公司的影响 本次投资属于财务性投资，旨在充分借助专业投资机构的产业资源及投资管理能力，把握新一代信息技术、高端制造等新质生产力相关领域的投资机遇。本次投资使用公司自有资金，投资金额为人民币2,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例较小，不会对公司正常生产经营产生重大影响。 （二）存在的风险 本次投资设立基金事项尚处于筹划设立阶段，尚未完成工商注册登记，尚需在中国证券投资基金业协会备案，存在未能通过注册登记或备案的风险，本事项实施过程中尚存在一定的不确定性。投资基金具有投资周期长、流动性较低等特点，且基金投资过程中可能面临宏观经济、政策环境、行业周期、投资决策、投资项目经营管理等多种因素影响，可能存在投资后无法实现预期收益或亏损的风险；公司作为有限合伙人，以认缴出资额为限承担有限责任。敬请广大投资者注意投资风险。 九、其他事项 除临芯投资外，其他持股5%以上的股东、董事、高级管理人员未参与合伙企业份额认购；除李亚军、谢军巧外，公司持股5%以上的股东、董事、高级管理人员未在合伙企业中任职。 公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。 十、备查文件 2.独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立意见； 3.深交所要求的其他文件。 特此公告。 杭州山科智能科技股份有限公司 董事会 2026年9月28日 中财网
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