兆易创新(603986):兆易创新2026年第四次临时股东会会议资料
2026年第四次临时股东会会议资料 二〇二六年十月二十日 兆易创新科技集团股份有限公司 2026年第四次临时股东会文件目录 2026年第四次临时股东会会议议程..........................................................................2 2026年第四次临时股东会现场会议须知..................................................................3 关于增加2026年度日常关联交易预计额度及预计2027年1-4月日常关联交易额度的议案...................................................................................................................4 关于购买董事及高级管理人员责任险的议案...........................................................9关于变更公司注册资本暨修改《公司章程》的议案..............................................11兆易创新科技集团股份有限公司 2026年第四次临时股东会会议议程 会议时间：2026年10月20日14:30 会议地点：北京市朝阳区安定路5号城奥大厦6层会议室 会议召集人：公司董事会 表决方式：现场投票与网络投票相结合 参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、高级管理人员；公司聘请的律师；公司H股股份过户登记处工作人员 会议议程： 一、 主持人宣布会议开始。 二、 介绍股东到会情况。 三、 介绍公司董事、高管人员、见证律师、H股股份过户登记处的出席情况。 四、 推选监票人和计票人。 五、 宣读会议审议议案。 六、 股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。 七、 股东进行书面投票表决。 八、 休会统计表决情况。 九、 宣布议案表决结果。 十、 宣读股东会决议。 十一、由见证律师宣读为本次股东会出具的见证意见。 十二、宣布本次股东会结束。 2026年第四次临时股东会现场会议须知 为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2026年第四次临时股东会期间依法行使权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《兆易创新科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《兆易创新科技集团股份有限公司股东会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知： 1.为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请有资格出席本次股东会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。 2.股东参加股东会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告有关部门处理。 3.股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行发言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。 4.股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不超过五分钟。 5.与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。 6.本次股东会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两名股东代表、职工代表董事、见证律师、H股股份过户登记处参加计票、监票。 7.未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。 如有违反，大会主持人有权加以制止。 议案一 兆易创新科技集团股份有限公司 关于增加2026年度日常关联交易预计额度及预计2027年 1-4月日常关联交易额度的议案 各位股东及股东代表： 经公司于2026年4月24日召开的2025年年度股东会审议通过，兆易创新科技集团股份有限公司及其控股子公司（以下合并简称“公司”）与长鑫科技集团股份有限公司及其控股子公司（以下合并简称“长鑫集团”）的2026年度日常关联交易预计额度为人民币57.11亿元。根据市场环境变化及公司业务实际情况，由于DRAM产品代工价格随市场行情上涨，公司将增加与长鑫集团，包括但不限于长鑫存储技术有限公司（以下简称“长鑫存储技术”）、长鑫存储科技（合肥）有限公司（以下简称“长鑫科技（合肥）”）等主要业务子公司的2026年度日常关联交易预计额度，本次增加人民币21.43亿元，本次增加后，公司与长鑫集团2026年度日常关联交易预计额度为人民币78.54亿元；此外，根据公司业务发展需要以及对市场形势的预判，公司预计2027年1-4月与长鑫集团的日常关联交易额度为人民币44.11亿元。具体情况如下： 一、日常关联交易基本情况 公司的日常关联交易主要系公司向长鑫集团采购代工生产DRAM相关产品。 （一）本次增加2026年度日常关联交易预计额度的情况 公司增加2026年度日常关联交易预计额度，具体情况如下： 单位：人民币亿元
（二）2027年1-4月日常关联交易预计金额和类别 基于公司业务发展的需要以及对市场形势的预判，公司对2027年1-4月与长鑫集团的日常关联交易金额进行预计，具体情况如下： 单位：人民币亿元
二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方基本情况 1．长鑫科技集团股份有限公司 统一社会信用代码：91340100MA2MWUT60Q 1 注册资本：人民币6,788,409.9077万元 法定代表人：赵纶 成立日期：2016年6月13日 住址：安徽省合肥市经济技术开发区空港工业园兴业大道388号 经营范围：集成电路设计、制造、加工；电子产品销售并提供相关售后服务及技术服务；研发、设计、委托加工、销售半导体集成电路芯片；计算机软硬件及网络软硬件产品的设计、开发；计算机软硬件及辅助设备、电子元器件、通讯设备的销售；集成电路的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训及技术检测；设备、房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 实际控制人/控股股东：无 主要股东情况：合肥清辉集电企业管理合伙企业（有限合伙）持股19.21%、合肥长鑫集成电路有限责任公司持股10.38%、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司持股7.74%、合肥集鑫企业管理合伙企业（有限合伙）持股7.42%、安徽省投资集团控股有限公司持股7.01%。 主要财务数据： 单位：人民币万元
统一社会信用代码：91340111MA2R95NL69 注册资本：人民币3,138,760.1566万元 法定代表人：吴丽影 成立日期：2017年11月16日 住址：安徽省合肥市经济技术开发区启德路799号 经营范围：许可项目：职业中介活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：数据处理和存储支持服务；集成电路设计；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；电子产品销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；软件开发；网络与信息安全软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子元器件批发；电子元器件零售；电子元器件与机电组件设备销售；通讯设备销售；机械设备租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；以自有资金从事投资活动；规非禁止或限制的项目） 股东情况：长鑫科技集团股份有限公司持股100%。 3．长鑫存储科技（合肥）有限公司 统一社会信用代码：91340111MA8PDEPY0N 注册资本：人民币10,000万元 法定代表人：赵纶 成立日期：2022年8月26日 住址：安徽省合肥市经济技术开发区空港工业园兴业大道388号 经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；集成电路芯片设计及服务；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；进出口代理；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）股东情况：长鑫科技集团股份有限公司持股100%。 （二）与公司的关联关系 公司实际控制人、控股股东、董事长朱一明先生任长鑫科技集团股份有限公司董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》关于关联法人之相关规定，长鑫集团为公司关联法人。 （三）履约能力 长鑫集团主要从事动态随机存取存储芯片（DRAM）的设计、研发、生产和销售。长鑫科技集团股份有限公司及其与公司发生日常关联交易的主要业务子公司长鑫存储技术、长鑫科技（合肥）等公司的生产经营正常、财务状况及信用状况良好。 根据公司与长鑫集团以往的商业往来情况，其能够遵守与公司的各项合同约定，公司认为其具备良好的履约能力。 三、关联交易主要内容和定价政策 本次预计的日常关联交易主要系公司向长鑫集团采购代工生产的DRAM相关产品，属于公司正常业务范围。公司实际发生关联交易时，遵循公平、合理、公允的定价原则，依据市场价格并经交易双方协商确定。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 （一）关联交易的必要性 公司为国内领先的Fabless存储器供应商，DRAM是公司的重要产品线，具有良好市场空间和发展潜力。自2021年以来，公司陆续设计推出DDR4、DDR3、LPDDR4X等多款利基型DRAM产品。作为轻资产模式运营的Fabless公司，在完成产品设计后，晶圆制造等环节需要外包给专门的晶圆代工厂完成。长鑫集团是国内稀缺的DRAM存储产品IDM企业，其基于双方战略合作关系，开放部分产能为公司利基型DRAM业务提供代工服务，是公司在利基型DRAM业务领域重要的合作伙伴。双方秉持友好合作关系，通过DRAM产品采购代工之合作方式，优势互补，优化资源配置，丰富公司产品线，有利于提高公司核心竞争力和行业地位，符合公司业务发展需要。 （二）关联交易的公允性、合理性 公司与长鑫集团的日常关联交易是正常的商业交易行为，双方遵循协商一致、公平交易的原则，交易价格依据市场公允价格公平、合理确定。双方的业务合作能够充分利用各自拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置。 （三）关联交易不影响公司独立性 公司的主要业务不会因该类交易而对关联方形成依赖，不会损害公司及非关联股东的利益。公司的日常关联交易符合相关法律、法规及制度的规定，不会对公司的独立性构成影响，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。 本议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东会审议，关联股东朱一明先生、InfoGridLimited（香港赢富得有限公司）将回避表决。 兆易创新科技集团股份有限公司董事会 2026年10月20日 议案二 兆易创新科技集团股份有限公司 关于购买董事及高级管理人员责任险的议案 各位股东及股东代表： 为保障公司和投资者的权益，进一步完善公司风险管理体系，同时促进公司董事、高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为全体董事、高级管理人员购买责任保险。 本次拟购买董事、高级管理人员责任险的具体方案如下： 1．投保人：兆易创新科技集团股份有限公司 2．被投保人：公司全体董事、高级管理人员及其他直接责任人员 3．责任限额：不超过人民币20,000万元 4．保费支出：不超过人民币50万元/年（具体以保险公司最终报价数据为准） 5．保险期限：12个月（2027年1月1日至2027年12月31日，后续每年 可续保） 为提高决策效率，公司董事会拟提请股东会在上述权限内授权公司经营管理层办理公司全体董事、高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他直接责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董事、高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜，续保或者重新投保在上述保险方案范围内无需另行决策。 根据《上市公司治理准则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，朱一明、InfoGridLimited（香港赢富得有限公司）以及持有公司股份的董事、高级管理人员将对本议案回避表决。以上议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议，全体董事回避表决，现提交公司股东会审议。 兆易创新科技集团股份有限公司董事会 2026年10月20日 议案三 兆易创新科技集团股份有限公司 关于变更公司注册资本暨修改《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 2026年6月12日，公司完成2024年股票期权激励计划第二个行权期的股份过户和登记工作，其中新增股份647,148股。2026年7月9日，公司完成2021年股票期权与限制性股票激励计划中共计4,565股限制性股票的回购注销工作。 2026年8月25日，公司完成2023年股票期权激励计划第三个行权期的股份登记工作，新增股份2,226,393股。 综上，公司发行的A股普通股由667,849,351增加至670,718,327股，公司的总股本由701,102,451股变更为703,971,427股；公司注册资本由人民币701,102,451元变更为人民币703,971,427元。 就上述注册资本变更事项，公司拟对《公司章程》进行如下修订：
本议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，现提交公司股东会审议，并提请股东会授权公司管理层指派专人办理上述工商变更核准及登记的一切相关事宜。该议案需经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。 兆易创新科技集团股份有限公司董事会 2026年10月20日 中财网
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