拓普集团(601689):2026年第三次临时股东会会议材料
2026年10月16日 目 录 一、2026年第三次临时股东会议程.....................................2二、2026年第三次临时股东会会议须知.................................4三、2026年第三次临时股东会会议议案.................................6议案1：关于新增并调整2026年度对外担保预计额度的议案.........................6议案2：关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案.................................9议案3：关于选举公司第六届董事会独立董事的议案...................................12一、2026年第三次临时股东会议程 网络投票时间：自2026年10月16日至2026年10月16日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。 通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 现场会议时间：2026年10月16日15：00 现场签到时间：2026年10月16日14：20－14：50 现场会议地点：宁波市北仑区育王山路268号公司总部C-105会议室 会议主持人：董事长邬建树 （一）签到 1、与会人员签到、领取会议材料，股东或股东代理人同时提交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取表决票。 （二）宣布会议开始 2、主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况 3、宣布现场会议的计票人和监票人 4、宣读大会会议须知 （三）会议议案 5、宣读议案： （1）关于新增并调整2026年度对外担保预计额度的议案 （2）关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案 （3）关于选举公司第六届董事会独立董事的议案 （四）审议与表决 6、针对大会审议议案，对股东（或股东代表）提问进行回答 7、股东（或股东代表）对上述议案进行审议并表决 （五）宣布现场会议结果、汇总投票结果 8、休会15分钟，监票、计票人统计表决结果 9、主持人宣读现场会议表决结果 10、汇总现场会议和网络投票的表决情况，主持人宣布上述议案的表决结果（六）宣布决议和法律意见 11、宣读本次股东会决议 12、见证律师发表本次股东会的法律意见 13、签署会议决议和会议记录 14、主持人宣布2026年第三次临时股东会结束 宁波拓普集团股份有限公司董事会 2026年10月16日 二、2026年第三次临时股东会会议须知 为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东会上依法行使职权，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东会规则》及《公司章程》等的有关规定，制定以下会议须知。 1、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。 2、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或代理人，不得参加表决和发言。 3、股东参加股东会，依法享有发言权、表决权等权利，并履行法定义务和遵守规则，但需由公司统一安排发言和解答。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。 4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东会的议题，每位股东的发言时间原则上不得超过5分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。主持人可安排公司董事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 5、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。 6、为保证会场秩序，进入会场后，请将关闭手机或调至振动状态。谢绝个的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 7、本次股东会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。 8、本次会议的见证律师为国浩律师（上海）事务所律师。 宁波拓普集团股份有限公司董事会 2026年10月16日 三、2026年第三次临时股东会会议议案 议案1：关于新增并调整2026年度对外担保预计额度的议案 各位股东、股东代表： 宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”或“拓普集团”）为了提高决策效率，满足子公司（含孙公司）业务发展、开拓海外市场等需求，拟新增并调整2026年度对外担保预计额度，本次拟在2025年年度股东会授权公司及子公司对子公司（含孙公司）2026年度新增40,000万元担保预计额度的基础上：1、再次新增担保预计额度不超过人民币60,000万元； 2、对2026年度担保额度分配结构进行调整，调减宁波拓普汽车部件有限公司尚未使用的新增担保额度30,000万元，相应调增拓普集团墨西哥有限公司60,000万元、新增拓普泰国科技有限公司30,000万元。 本次调整及新增上述担保额度后，2026年度（即2026年7月1日至2027年6月30日）公司及子公司担保总额预计不超过人民币156,433.32万元，公司任一时点的担保余额不得超过该担保预计总额。 公司预计的2026年度对外担保均系对全资子公司、全资孙公司的担保，不是关联方担保。 本次担保事项经股东会审议批准后，在审批担保额度内，授权公司董事长、副董事长及其授权的人员处理相关担保事宜，包括但不限于确定对外担保方式、担保额度、签署担保协议等具体事项。 本次担保事项授权有效期：2026年7月1日至2027年6月30日。 担保预计基本情况（单位：万元）
元。 注2：公司在为拓普墨西哥（二期厂房）提供担保时，公司全资子公司TuopuUSA,LLC亦为租赁协议中约定的租金及相关税费提 供担保。详情请参阅本公告后文“为拓普墨西哥（二期厂房）提供担保的协议主要内容”。 为提高决策效率，公司董事会提请股东会授权管理层在上述担保额度内具体实施相关业务。在年度担保预计额度内，公司控股子公司（含控股孙公司）内部可根据实际情况进行担保额度调剂（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司、孙公司）。但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司（含孙公司）仅能从股东会审议时资产负债率为70%以上的子公司（含孙公司）处获得担保额度。 本次担保额度包括新增担保以及原有担保的展期或续保合同金额，其中预计的新增担保额度，以未来签署担保协议实际发生的金额为准。 本次担保范围包括公司对合并报表范围内的子公司（含孙公司）的担保，及合并报表范围内子公司（含孙公司）之间发生的担保。 上述担保方式包括但不限于一般保证、连带责任保证、抵押担保、质押担保等。上述担保包括但不限于向金融机构提供的融资类担保，以及因日常经营发生的各项履约类担保，上述“金融机构”包括银行金融机构和非银行金融机构（含融资租赁公司、保理公司等）。 本次担保事项是为了满足各子公司、孙公司经营发展的需要，有利于提高公司整体融资效率，符合公司整体利益。本次担保对象均为公司全资子公司、全资孙公司，公司对其具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，整体风险可控。 本议案已于2026年9月28日经公司召开的第五届董事会第三十六次会议审议通过。请各位股东、股东代表审议表决。 宁波拓普集团股份有限公司董事会 2026年10月16日 议案2：关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案 各位股东、股东代表： 鉴于公司第五届董事会即将届满，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定，公司进行董事会换届选举。 公司第六届董事会由9名董事组成，其中职工代表董事1名，独立董事3名。 第六届董事会任期自本次股东会审议通过之日起计算，任期三年。 根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，职工代表董事由公司职工代表大会选举产生。 公司第五届董事会提名邬建树先生、邬好年先生、王斌先生、潘孝勇先生、吴伟锋先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。 本议案已于2026年9月28日经公司召开的第五届董事会第三十六次会议审议通过。请各位股东、股东代表审议表决。 本议案采取累积投票，请各位股东、股东代表审议表决。 附：公司第六届董事会非独立董事候选人简历 宁波拓普集团股份有限公司董事会 2026年10月16日 附：第六届董事会非独立董事候选人简历 1、邬建树：男，1964年出生于浙江省宁波市宁海县，2006年11月成为中国香港居民。历任宁波拓普减震系统股份有限公司董事长、宁波拓普隔音系统有限公司董事长、宁波拓普连轴器有限公司董事长、宁波拓普汽车特种橡胶有限公司董事长、宁波拓普制动系统有限公司董事长等职。现任迈科国际控股（香港）有限公司董事长、宁波拓普集团股份有限公司董事长。 邬建树先生为本公司实际控制人，以直接和间接方式合计持有本公司1,014,834,469股股票，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。 2、邬好年：男，2000年出生，中国香港籍，2023年7月毕业于加拿大多伦多大学，获得学士学位，本科学历。现任宁波拓普集团股份有限公司董事兼副董事长。 邬好年先生为本公司实际控制人邬建树先生之子，直接持有公司 1,487,285股股票，其不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。 3 1975 、王 斌：男， 年出生，中国籍，无永久境外居留权，本科学历。 历任宁波经济技术开发区拓普实业有限公司副总经理、宁波拓普减震系统股份有限公司董事及总经理、宁波拓普机电进出口有限公司总经理、宁波拓普制动系统有限公司副总经理、董事。现任宁波拓普集团股份有限公司董事、总经理（总裁）。 王斌先生未持有本公司股份，其不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。 4、潘孝勇：男，1980年出生，中国籍，无永久境外居留权，工学博士。 历任宁波拓普声学振动技术有限公司副总经理、宁波拓普声学振动技术有限公司系统开发部经理、宁波拓普制动系统有限公司董事。现任宁波拓普集团股份有限公司董事、副总经理（副总裁），宁波域想智行科技有限公司总裁。 潘孝勇先生未持有本公司股份，其不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。 5、吴伟锋：男，1977年出生，中国籍，无永久境外居留权，本科学历。 历任宁波拓普减震系统股份有限公司董事、宁波拓普汽车特种橡胶有限公司总经理、宁波巴赫模具有限公司总经理、宁波拓普隔音系统有限公司副总经理、宁波拓普制动系统有限公司副总经理、董事。现任宁波拓普集团股份有限公司董事、副总经理（副总裁）。 吴伟锋先生未持有本公司股份，其不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。 议案3：关于选举公司第六届董事会独立董事的议案 各位股东、股东代表： 鉴于公司第五届董事会即将届满，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定，公司进行董事会换届选举。 公司第六届董事会由9名董事组成，其中职工代表董事1名，独立董事3名。 第六届董事会任期自本次股东会通过之日起计算，任期三年。 公司第五届董事会提名谢华君女士、王民权先生、陈跃华女士为公司第六届董事会独立董事候选人。 本议案已于2026年9月28日经公司召开的第五届董事会第三十六次会议审议通过。请各位股东、股东代表审议表决。 本议案采取累积投票，请各位股东、股东代表审议表决。 附：公司第六届董事会独立董事候选人简历 宁波拓普集团股份有限公司董事会 2026 10 16 年 月 日 附：公司第六届董事会独立董事候选人简历 1、谢华君：女，1977年出生，中国籍，无永久境外居留权，本科学历。 注册会计师，资产评估师，税务师。现任宁波东海会计师事务所部门副经理、宁波继峰汽车零部件股份有限公司（603997.SH）独立董事。 谢华君女士与公司董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，亦未持有本公司股份，其不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。 2、王民权：男，1965年出生，中国籍，无永久境外居留权，九三学社社员，工学硕士，教授。曾任连云港高等化工专科学校专任教师、宁波职业技术大学（原宁波职业技术学院）专任教师，2025年3月退休。现任宁波继峰汽车零部件股份有限公司（603997.SH）独立董事、双林股份有限公司（300100.SZ）独立董事，本公司独立董事。 王民权先生与公司董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，亦未持有本公司股份，其不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。 3、陈跃华（CHANYeukWa）：女，1970年出生，中国香港籍，MBA。 2022年至今担任深圳市股权投资研究会副会长。现任迪诺斯环保科技控股有限公司（01452.HK）独立董事，山东卓创资讯股份有限公司（301299.SZ）独立董事，歌尔微电子股份有限公司独立董事，北京铁血科技股份公司独立董事，本公司独立董事。 陈跃华女士与公司董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，亦未持有本公司股份，其不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。 中财网
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