国轩高科(002074):与关联方共同投资暨关联交易
国轩高科股份有限公司 关于与关联方共同投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、公司及公司全资下属企业GotionHigh-Tech(HK)Limited、Gotion GmbH、GotionPowerAfricaS.A.S.与大众汽车股份公司及其全资下属企业PowerCoSE、PowerHoldcoLuxS.A.拟签署《投资协议》，分别在西班牙瓦伦西亚、斯洛伐克苏拉尼、摩洛哥肯尼特拉组建三家合资公司，投资建设锂电池和正极材料生产基地，国轩方投资总额约15.98亿欧元（以下简称“本次投资”或“本次对外投资”）； 2、公司本次与关联方共同投资暨关联交易事项尚需提交股东会审批，并履行境内外政府审批程序，项目实施存在一定的不确定性；上述项目投资将分阶段投入，存在因建设过程中筹措资金不能及时到位等因素影响项目进度的风险；该项目在实施过程中可能面临政策风险、经营与管理风险、市场风险、汇率风险等导致项目进程及收益不达预期； 3、公司将密切关注本次投资事项的后续进展，积极防范和应对项目实施过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。 国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”或“国轩高科”）于2026年9月28日召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》。本次投资事项已经公司2026年独立董事专门会议第四次会议、2026年战略与ESG委员会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。现将具体情况公告如下： 一、本次对外投资的基本情况 1、为落实公司海外动力电池产业布局，提升公司全球化市场竞争力，同时进一步深化与大众汽车集团的长期战略合作关系，公司及公司全资下属企业GotionHigh-Tech(HK)Limited、GotionGmbH、GotionPowerAfricaS.A.S.（以下合称“国轩方”）与大众汽车股份公司（以下简称“大众汽车集团”）及其全资下属企业PowerCoSE、PowerHoldcoLuxS.A.（以下合称“PowerCo方”）拟签署《投资协议》，根据该等协议安排将分别在西班牙瓦伦西亚、斯洛伐克苏拉尼、摩洛哥肯尼特拉组建三家合资公司（以下分别简称“瓦伦西亚合资公司”、“苏拉尼合资公司”和“摩洛哥合资公司”），投资建设锂电池和正极材料生产基地，预计项目总投资金额约32.22亿欧元，其中国轩方合计投资金额约15.98亿欧元，PowerCo方合计投资金额约16.24亿欧元。国轩方出资来源为自有资金及自筹资金。 2、双方拟以瓦伦西亚合资公司为主体投资建设年产29.1GWh锂电池项目，该项目总投资金额约22.62亿欧元。瓦伦西亚合资公司由香港国轩下属拟设欧洲主体对PowerCoSpain进行增资。本次投资事项完成后，国轩方占合资公司49.00%的股权，PowerCo方占合资公司51.00%的股权。该合资公司为 PowerCo方控股子公司。 3、双方拟以苏拉尼合资公司为主体投资建设年产8.4GWh锂电池项目，该项目总投资金额约4.8亿欧元。苏拉尼合资公司由GotionGmbH在斯洛伐克苏拉尼新设公司主体后接受PowerCoLux增资。本次投资事项完成后，国轩方占合资公司51.00%的股权，PowerCo方占合资公司49.00%的股权。该合资公司为国轩方控股子公司。 4 10 、双方拟以摩洛哥合资公司为主体投资建设年产 万吨磷酸铁锂正极材料项目，该项目总投资金额约4.8亿欧元。摩洛哥合资公司由GotionPower于摩洛哥肯尼特拉新设公司主体后接受PowerCoLux增资。本次投资事项完成后，51.00% PowerCo 49.00% 国轩方占合资公司 的股权， 方占合资公司 的股权，该 合资公司为国轩方控股子公司。 5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项构成关联交易，关联董事已回避表决，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资事项尚需提交公司股东会审议，并取得境内外政府审批后方可实施。 （一）国轩方 1、GotionHigh-Tech(HK)Limited（简称“香港国轩”） 中文名称：国轩高科（香港）有限公司 2018 4 6 成立日期： 年 月 日 注册资本：31,426.22万港币 企业类型：私人有限公司 注册地：中国香港 主要经营范围：进出口贸易；咨询、管理、信息服务；国际市场合作开发股权结构：公司持有香港国轩的100%股权。 经查询，截至本公告披露日，香港国轩不属于失信被执行人。 2、GotionGmbH 成立日期：2019年12月5日 注册资本：25,000.00欧元 企业类型：有限责任公司 注册地：德国汉诺威 主要经营范围：储能产品的开发、制造与贸易以及提供相关服务并开展相关业务活动。 股权结构：公司全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）持有GotionGmbH的100%股权。 经查询，截至本公告披露日，GotionGmbH不属于失信被执行人。 3、GotionPowerAfricaS.A.S.（简称“GotionPower”） 成立日期：2026年8月3日 注册资本：10,000.00摩洛哥迪拉姆 企业类型：简化股份公司 注册地：摩洛哥拉巴特 主要经营范围：以自有资金从事企业控股业务、证券投资等经济活动。 股权结构：GotionGmbH持有GotionPower的100%股权。 GotionPower 经查询，截至本公告披露日， 不属于失信被执行人。 （二）PowerCo方 1、PowerCoSE（简称“PowerCo”） 成立日期：2021年5月7日 注册资本：1,500,001.00欧元 企业类型：股份公司 注册地：德国萨尔茨吉特 主要经营范围：电池及能量储存系统的研究、开发、生产、销售和回收，以及对原材料和中间产品的获取与贸易进行投资。 股权结构：大众汽车集团持有PowerCo的100%股权 最近一年又一期主要财务数据： 单位：万欧元
2、PowerHoldcoLuxS.A.（简称“PowerCoLux”） 成立日期：2021年7月29日 注册资本：30,000.00欧元 企业类型：股份有限公司（S.A.） 注册地：卢森堡 / 主要经营范围：境内外公司或企业股权权益的收购、持有、管理及相关投资活动，并可开展与集团融资、贷款、担保及知识产权投资相关的活动。 股权结构：PowerCo持有PowerCoLux的100%股权。 最近一年又一期主要财务数据： 单位：万欧元
（三）关联关系说明 24.28% 大众汽车（中国）投资有限公司系公司第一大股东，持有公司 股 2026 9 20 份（截至 年 月 日），大众汽车集团为该公司的间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，基于谨慎性原则，大众汽车集团及其下属子公司为公司关联法人，本次投资事项构成关联交易。 三、合资公司和项目建设的基本情况 （一）瓦伦西亚合资公司 1、合资公司基本信息 公司名称：PowercoBatterySpain,S.A.U.（简称“PowerCoSpain”）成立日期：2021年9月30日 注册资本：60,000.00欧元 企业类型：一人股份有限公司 注册地：西班牙瓦伦西亚 主要经营范围：锂电池的生产和销售 股权结构：交割完成前，PowerCoLux持有其100%股权；交割完成后，PowerCoLux持有51%股权，香港国轩下属拟设欧洲主体持有49%股权。 最近一年又一期主要财务数据： 单位：万欧元
2、建设项目基本信息 29.1GWh 建设内容：建设年产 锂电池项目（不包括土地和厂房） 建设地点：西班牙瓦伦西亚 项目投资总额及资金来源：预计为22.62亿欧元（最终以实际投资情况为准），合资公司的自有和自筹资金 项目建设周期：总建设期预计不超过5年（最终以实际建设情况为准）（二）苏拉尼合资公司 1 、合资公司基本信息 公司名称：尚未设立，以实际注册登记为准 股权结构：交割完成后，GotionGmbH持有51%股权，PowerCoLux持有 49%股权。 主要经营范围：锂电池的生产和销售 2、建设项目基本信息 建设内容：建设年产8.4GWh锂电池项目（不包括土地和厂房） 建设地点：斯洛伐克苏拉尼 项目投资总额及资金来源：预计为4.8亿欧元（最终以实际投资情况为准），合资公司的自有和自筹资金 项目建设周期：总建设期预计不超过5年（最终以实际建设情况为准）（三）摩洛哥合资公司 1、合资公司基本信息 公司名称：尚未设立，以实际注册登记为准 股权结构：交割完成后，GotionPower持有51%股权，PowerCoLux持有49%股权。 主要经营范围：磷酸铁锂正极材料的生产与销售 2、建设项目基本信息 建设内容：建设年产10万吨磷酸铁锂正极材料项目（不包括土地和厂房）建设地点：摩洛哥肯尼特拉 项目投资总额及资金来源：预计为4.8亿欧元（最终以实际投资情况为准），合资公司的自有和自筹资金 项目建设周期：总建设期预计不超过5年（最终以实际建设情况为准）四、投资协议的主要内容 （一）交割先决条件 ①取得全部监管审批且持续有效； ②不存在禁止合资公司交易或文件签署履行的法律、禁令或政府行为；③国轩高科取得股东会对交易的批准； ④其他与合资公司建设、资产剥离相关的义务。 （二）合资公司治理结构 三家合资公司均设股东会、董事会，股东会为最高权力机构。三家合资公司管理层均包括首席执行官（兼任首席财务官）、技术负责人、生产负责人、运营负责人，其中首席执行官（兼任首席财务官）由控股股东提名。 双方就三家合资公司设立战略合作指导委员会（SCSC），负责合资公司产品销售等事宜。 （三）产能消纳安排 苏拉尼合资公司和瓦伦西亚合资公司生产的电芯，优先支持大众汽车在欧洲的市场需求，摩洛哥合资公司生产的正极材料优先供应上述两个合资公司。 涉及产品采购及供应链承诺的具体采购数量、短缺补偿机制、产能替代与保障措施、原材料供应及本地化采购计划等详细权利义务，均以各方后续实际最终签署的正式协议为准。 （四）履约保证安排 公司就各国轩方在《投资协议》项下的履约义务向PowerCo方提供保证，但不含对任何国轩方出资缴付义务的保证； GotionGmbH就各国轩方出资缴付义务向PowerCo方提供保证，并承诺在保证义务解除前持续具备充足的财务资源。 作为对等安排，PowerCo就各PowerCo方在《投资协议》项下的履约提供保证。 （五）违约赔偿及终止安排 因违反保证或本协议其他义务造成损害的，违约方须按各合资公司分别适用规则恢复原状或赔偿守约方实际损失。 当因未取得监管审批导致交割条件未满足、一方发生重大违约、PowerCo方违反陈述保证或部分承诺且对瓦伦西亚合资公司造成重大不利影响，或未能在约定最终截止日（LongStopDate）前完成交割时，非违约方或受影响方有权单方终止协议。 （六）大众汽车集团担保赔偿函 本次投资前，瓦伦西亚合资公司已获得西班牙相关政府部门授予的1.52亿欧元现金补贴。为覆盖补贴未按规定使用需返还的风险，已委托一家欧洲银行出具银行保函，大众汽车集团向该银行提供母公司担保。香港国轩下属拟设欧洲主体承诺就大众汽车集团在该担保项下实际赔付金额的49%向其进行赔偿，瓦伦西亚合资公司同步就香港国轩下属拟设欧洲主体的付款义务向其提供赔偿承诺。 此外，投资协议中还包括交易双方的股权转让机制、股东双方退出合资公司相关机制，含不同情景下的触发条件、退出条件及解决机制等。 五、关联交易的定价政策及定价依据 本次投资项下，公司与关联方之间的交易均遵循独立主体、公平合理的定价原则，由交易双方经过多轮谈判并平等协商确定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 六、本次对外投资暨关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）对外投资的目的 随着全球新能源行业的快速发展，为落实公司全球战略布局、推动海外业务发展，进一步深化公司与大众汽车集团的长期战略合作关系，双方以共建欧洲本地化电池供应体系为目标组建合资公司，电池产能布局主要用于满足大众汽车的欧洲市场需求，正极材料产能布局主要用于保障公司海外电池基地的原材料供应。本次投资是公司全球化战略落地的重要举措，有利于公司完善欧洲产能布局，辐射海外市场，拓展海外客户，增强公司国际竞争力。 （二）对外投资的风险 1、项目建设及政府审批风险 本次对外投资涉及的项目具体实施尚需取得相关境内外政府审批。如遇项目所在国或地区的政策调整、项目审批等实施条件发生变化或其他无法预测的不确定因素，项目实施可能存在一定的不确定性。 2、经营与管理风险 项目所在地与中国在法律制度、政策体系、商业环境、文化特征等方面存在一定差异，该项目未来经营过程中可能面临海外市场竞争、人才团队建设、内部运营管理等诸多挑战，存在一定的海外经营与管理风险。 3、市场风险 锂离子电池的市场情况受当地宏观经济波动、上游原材料价格上涨、下游新能源电动汽车市场和储能市场需求和相关产业政策影响，如当地市场情况发生重大变化，将对上述项目的经济效益产生影响。 4、汇率风险 由于上述项目涉及境外投资，项目投资建设以及项目未来收入可能需通过外币进行结算，存在因汇率波动带来的风险。 （三）对外投资对公司的影响 通过本次与大众汽车集团共同投资，双方将形成双向入股、交叉布局的深度绑定格局，公司参与大众汽车集团欧洲核心电芯基地建设，PowerCo入股公司欧洲和非洲电池与材料项目，实现产能共建、供应链共筑和市场协同共进。 本次组建合资公司，虽然短期内将增加公司资本开支，但项目建成投产后，将对公司未来海外业务收入、利润形成积极贡献。 本次关联交易遵循公平公允原则，不会对公司独立性构成不利影响，公司不会因为本次合作对关联方形成业务依赖。 七、独立董事专门会议意见 本次对外投资事项有利于公司落实公司海外动力电池产业布局，提升公司全球化市场竞争力，符合公司战略发展需要，符合公司及全体股东的长远利益。 不会对上市公司独立性构成影响，本次对外投资暨关联交易，遵循了公开、公平、协商一致的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。 因此，我们认可本次对外投资暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会进行审议，关联董事应回避表决。 八、备查文件 1、公司2026年独立董事专门会议第四次会议决议； 2、公司2026年战略与ESG委员会第四次会议决议； 3、公司第十届董事会第四次会议决议； 4、相关交易文件。 特此公告。 国轩高科股份有限公司董事会 二〇二六年九月二十九日 中财网
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