光迅科技(002281):北京观韬律师事务所关于芯珂（武汉）技术有限公司免于以要约方式增持股份事项的法律意见书
关于 芯珂（武汉）技术有限公司 免于以要约方式增持股份事项的 法律意见书 二零二六年九月 目 录 释 义......................................................... 3一、收购人的主体资格.......................................... 5二、收购人就本次收购免于以要约方式增持股份的法律依据.......... 7三、本次收购需履行的相关程序.................................. 8四、本次收购是否存在法律障碍.................................. 9五、收购人是否已经按照《收购管理办法》履行信息披露义务........ 9六、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为................ 9七、结论意见................................................. 11释 义 除非本法律意见书另有所指，否则下列词语具有如下含义：
关于芯珂（武汉）技术有限公司免于以要约方式增持股份事项的 法律意见书 致：芯珂（武汉）技术有限公司 北京观韬律师事务所接受芯珂技术的委托，作为其通过国有股权无偿划转方式取得烽火科技直接持有的光迅科技291,478,944股股份（占光迅科技总股本的35.21%）达成对光迅科技的收购之相关事项的特聘专项法律顾问。本所指派律师（以下简称“本所律师”）参与收购人的本次收购工作。本所律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第16号准则》等法律、法规及规范性文件的规定，就收购人本次收购所涉及的免于以要约方式增持股份的有关事项而出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 在前述核查、验证过程中，收购人保证已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，以及一切足以影响本法律意见书的事实和文件；保证所提供的材料和文件、所披露的事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。收购人保证有关副本材料与正本相一致，有关复印件与原件相一致；保证所提供的文件、材料上的所有签字和印章均是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；保证所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 对于出具本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、收购人或者其他有关机构、人员出具的证明文件或提供的证言，或者政府部门官方网站的检索信息出具法律意见。 本所律师仅就与收购人免于以要约方式增持股份的有关法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。 本所律师不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 本法律意见书仅供收购人就本次收购免于以要约方式增持股份事项申请之目的使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为收购人申请免于以要约方式增持股份事项所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。 本所律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就收购人本次收购免于发出要约的相关法律事项进行了核查和验证并发表法律意见如下： 一、收购人的主体资格 （一）收购人的基本情况 经核查收购人《营业执照》、工商书式档案以及查询国家企业信用信息公示系统所显示的收购人信息，收购人的基本情况如下：
（二）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形 根据收购人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的债务；2、收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、收购人最近三年有严重的证券市场失信行为； 4 、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人系在中国境内依据《公司法》设立的有限责任公司，其依法设立并有效存续，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。 二、收购人就本次收购免于以要约方式增持股份的法律依据 （一）本次收购的方式 根据中国信科集团《关于无偿划转烽火科技集团有限公司所持下属企业国有 产权有关事宜的通知》及《关于国有股份无偿划转的批复》，拟将烽火科技持有 的光迅科技291,478,944股股份全部无偿划转至芯珂技术。 本次收购前，收购人未持有光迅科技的股份，烽火科技持有公司291,478,944 股股份，占公司总股本的35.21%，为公司控股股东，中国信科集团持有烽火科 技92.69%的股权，直接持有公司3.01%股权，系公司实际控制人。本次收购完 成后，芯珂技术持有公司291,478,944股股份，占公司总股本的35.21%，公司控 股股东将变更为芯珂技术，公司实际控制人仍为中国信科集团。 本次收购前上市公司的股权控制关系如下：本次收购后上市公司的股权控制关系如下：（二）本次收购申请免于发出要约的法律依据 根据《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化……”。 本次收购系芯珂技术通过国有股权无偿划转方式取得烽火科技直接持有的光迅科技291,478,944股股份（占光迅科技总股本的35.21%）。本次无偿划转的划出方烽火科技、划入方芯珂技术均受中国信科集团控制；本次收购前后，上市公司的实际控制人未发生变化，均为中国信科集团。 综上，本所律师认为，本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定之情形，本次收购可以免于以要约方式增持股份。 三、本次收购需履行的相关程序 （一）本次收购已履行的程序 截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行的授权与批准如下：1 2026 8 27 ○ 、 年 月 日，烽火科技召开股东会二二六年第一次会议，审议通 过了与本次股权划转相关议案。 2、2026年9月9日，芯珂技术召开股东会2026年第二次会议，审议通过了与本次股权划转相关议案。 3、2026年9月21日，烽火科技、芯珂技术及光迅科技签订《国有股权无偿转让协议书》。 4 2026 9 21 、 年 月 日，本次权益变动事项已取得中国信科集团的批准。 （二）本次收购尚需履行的程序 截至本法律意见书出具之日，除上述已履行的程序外，本次收购尚需取得深圳证券交易所合规性确认以及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份登记过户等手续。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除上述尚需履行的程序或获得的批准外，本次收购已履行了现阶段所需履行的必要法定程序。 四、本次收购是否存在法律障碍 根据收购人出具的相关说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次收购已完成应当履行的批准和授权程序，在收购人根据相关法律法规及监管规则完成后续信息披露且本次收购交易各方在妥善履行本次交易的相关协议中约定义务的前提下，不存在法律障碍。 五、收购人是否已经按照《收购管理办法》履行信息披露义务 截至本法律意见书出具日，收购人已根据《收购管理办法》《第16号准则》的相关要求编制了《收购报告书》，并将在相关媒体上进行披露。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已经按照《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、深交所的相关要求履行现阶段应履行的信息披露义务；本次收购各方尚需根据本次收购的进展情况履行后续的信息披露义务。 六、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为 根据收购人以及收购人董事、高级管理人员及其直系亲属出具的自查报告等资料，前述主体在本次收购事实发生之日前6个月内买卖上市公司股票情况如下：6 （一）收购人前 个月买卖上市公司股份的情况 在本次收购事实发生之日前6个月内，收购人不存在买卖上市公司股票的情况。 （二）收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况经自查，本次权益变动事实发生之日前六个月内，收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。具体情况如下：
上市公司已向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实发生之日前6个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司同意查询且其查询结果与收购人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，收购人将及时通过上市公司进行披露。 针对上述自查期间买卖股票的行为，吴海波已出具声明与承诺，主要内容具体如下：“1、本人保证就本承诺函所提供的信息及材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、上述股票买卖行为系本人基于证券市场公开信息、行业情况以及对上市公司股票投资价值的独立分析和判断作出的个人投资行为，与本次收购不存在关联；3、本人确认，上述股票交易发生在本人知悉本次收购相关未公开信息和相关信息公开之后，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票，或者泄露内幕信息、明示或暗示他人买卖上市公司股票的情形，亦不存在从事市场操纵等法律法规禁止的交易行为；4、除本承诺函已披露的交易外，本人及本人的配偶、父母、成年子女在上述核查期间不存在其他持有或买卖上市公司股票的情形；本人亦不存在通过他人证券账户代为买卖、委托他人买卖5 或为他人利益买卖上市公司股票的情形；、本人与任何第三方之间不存在与上述股票交易有关的代持、委托、收益分享、利益输送或其他特殊安排；6、如证券监管机构、证券交易所或其他有权机关就上述股票买卖行为进行调查或核查，本人将积极、如实配合并提供相关资料；如本承诺函所述内容存在不实，本人愿意依法承担相应法律责任；7、本人同意收购人、上市公司及本次收购所聘请的中介机构在本次收购相关信息披露文件、核查意见或其他申报文件中引用或披露8 本承诺函的全部或部分内容；、自本承诺函签署之日起，本人将严格遵守证券交易、内幕信息管理及上市公司收购相关法律法规、规范性文件和证券交易所业务规则，依法规范本人及本人的配偶、父母、成年子女的证券交易行为。”综上，本所律师认为，收购人以及收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在在收购过程中利用内幕消息买卖上市公司股票等证券违法行为。 七、结论意见 综上所述，本所律师经核查后认为，本次收购属于《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的情形，收购人可依法免于以要约方式增持上市公司股份。 （以下无正文） 中财网
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