[收购]光迅科技(002281):申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于武汉光迅科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
目 录 第一节 财务顾问声明............................................................................................... 3 第二节 财务顾问承诺............................................................................................... 5 ............................................................................................................... 6 第三节 释义 第四节 财务顾问核查意见....................................................................................... 7 一、对收购报告书内容的核查...........................................................................7 二、对本次收购的目的核查...............................................................................7 三、对收购人资格及能力的核查.......................................................................7 四、对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况.....................................10.............................................................10五、对收购人股权及控制关系的核查 六、收购人的收购资金来源及其合法性.........................................................10七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查.................................10八、本次收购履行的必要授权和批准程序......................................................11九、对过渡期保持上市公司稳定经营安排的核查..........................................11十、关于收购人的后续计划的核查.................................................................12.........................13 十一、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响 十二、关于对在收购标的是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排的核查.............................................................................................16 十三、收购人与上市公司重大交易的核查.....................................................17十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形核查.....................................................................18十五、对收购人免于以要约方式增持股份条件的核查.................................18十六、对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查.................................19十七、对本次收购聘请第三方情况的核查.....................................................20十八、结论性意见.............................................................................................20 第一节 财务顾问声明 本声明所述词语或简称与本财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同的含义。 依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，申万宏源证券承销保荐有限责任公司按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对《武汉光迅科技股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报告。为使相关各方恰当地理解和使用本财务顾问报告，本财务顾问特作出如下声明： 一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对收购人披露的《武汉光迅科技股份有限公司收购报告书》进行了核查，确信其内容与格式符合相关规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露的文件内容不存在实质性差异。 二、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 三、本财务顾问报告所依据的文件、材料由收购人提供。收购人已作出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。 四、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。 五、本财务顾问出具的有关本次收购事项的财务顾问报告已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具本财务顾问报告。 六、本财务顾问在与收购人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 七、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 八、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读收购人出具的《武汉光迅科技股份有限公司收购报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。 第二节 财务顾问承诺 根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本财务顾问在出具本财务顾问报告时作出以下承诺： （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。 （二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定。 （三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 （四）就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；（五）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。 （六）本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，按照相关法规的要求履行持续督导职责。 第三节 释义 本财务顾问报告中，除非另有说明，以下简称在本财务顾问报告中作如下释义：
第四节 财务顾问核查意见 一、对收购报告书内容的核查 收购人已依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则16号》及其他相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定编写《收购报告书》及其摘要。 在收购报告书中，收购人对其基本情况、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、免于以要约方式增持股份的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、收购人的财务资料、其他重大事项及备查文件等内容进行了披露。 经核查，本财务顾问认为：收购人披露的《收购报告书》内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则16号》等法律、法规、部门规章及规范性文件的要求。 二、对本次收购的目的核查 根据《收购报告书》，本次收购的目的系： 为推动中国信科集团内部资源整合与业务协同，支持中国信科集团下属子公司开展市场开拓及业务拓展工作，在不损害相关方合法权益的前提下，中国信科集团拟将烽火科技持有的光迅科技291,478,944股股份，以无偿划转方式转让至芯珂技术。 本次划转完成后，芯珂技术持有公司291,478,944股股份，占公司总股本的35.21%，公司控股股东将变更为芯珂技术，公司实际控制人仍为中国信科集团。 经核查，本财务顾问认为：收购人所陈述的收购目的具有合理性，未与现行法律法规要求相违背。 三、对收购人资格及能力的核查 （一）对收购人主体资格的核查 截至本财务顾问报告签署日，收购人基本情况如下： （二）对收购人经济实力的核查 本次划转完成后，芯珂技术持有公司291,478,944股股份，占公司总股本的35.21%，公司控股股东将变更为芯珂技术，公司实际控制人仍为中国信科集团。 受让方芯珂技术无需向转让方烽火科技支付资金，因此本次收购不涉及资金来源问题。 经核查，本财务顾问认为：本次收购系国有股权无偿划转，不涉及资金支付。 （三）对收购人规范运作上市公司的管理能力的核查 本次无偿划转完成后，上市公司控股股东由烽火科技变更为芯珂技术，上市公司实际控制人未发生变化，仍为中国信科集团。在本次收购中，本财务顾问已对收购人及其董事、高级管理人员进行了《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的辅导。收购人及其董事、高级管理人员已熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并充分了解其应承担的义务和责任，具备规范运作上市公司的能力。 经核查，本财务顾问认为：收购人具备规范化运作上市公司的管理能力；同时，本财务顾问也将承担持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规及部门规章的规定和要求，督促收购人规范化运作和管理上市公司。 （四）对收购人是否需要承担其他附加义务的核查 本财务顾问核查了收购人出具的相关说明并核查了中国信科集团出具的《关于国有股份无偿划转的批复》及烽火科技、芯珂技术和光迅科技签署的《国有股权无偿转让协议书》等文件。 经核查，本财务顾问认为：本次收购方式系国有股权无偿划转，收购人不存在需要承担其他附加义务的情况。 （五）对收购人是否存在不良诚信记录的核查 本财务顾问核查了收购人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，即不存在下列情形：1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、最近3年有严重的证券市场失信行为；4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。截至本财务顾问报告签署日，收购人及其董事、高级管理人员最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 四、对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况 在本次收购中，本财务顾问已对收购人及其董事、高级管理人员进行了《公 司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的辅导，向收购人介绍了作为 上市公司控股股东应承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定 义务。 本财务顾问与收购人已依据法律法规规定确定持续督导安排。 五、对收购人股权及控制关系的核查 截至本财务顾问报告签署日，收购人的股权关系结构图如下：本财务顾问查阅了收购人的工商信息及出具的说明。 经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，中国信科集团直接持有芯珂技术92.69%股份，系芯珂技术控股股东及实际控制人。 六、收购人的收购资金来源及其合法性 本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及现金对价的支付，因此本次收购不涉及资金来源问题。 经核查，本财务顾问认为，本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及收购资金来源问题。 七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查 本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及现金对价的支付，因此本次收购不涉及以证券支付收购价款的问题。 经核查，本财务顾问认为，本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及以证券支付收购对价的情况。 八、本次收购履行的必要授权和批准程序 经核查，本次收购需要履行的相关程序情况如下： （一）已履行的决策程序 收购人已就本次权益变动履行了现阶段必要的内部决策程序。 1、2026年8月27日，烽火科技召开股东会2026年第一次会议，审议通过了与本次股权划转相关议案。 2、2026年9月9日，芯珂技术召开股东会2026年第二次会议，审议通过了与本次股权划转相关议案。 3、2026年9月21日，烽火科技、芯珂技术及光迅科技签订《国有股权无偿转让协议书》。 4、2026年9月21日，本次权益变动事项已取得中国信科集团的批准。 （二）本次收购尚需履行的相关程序 截至本财务顾问报告签署日，本次权益变动尚待取得深圳证券交易所合规性确认以及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份登记过户等手续。 经核查，本财务顾问认为，本次收购已履行了现阶段必需的批准程序。 九、对过渡期保持上市公司稳定经营安排的核查 根据收购人的说明，截至本财务顾问报告签署日，为保证上市公司的稳定经营，过渡期内，收购人不存在对上市公司的公司章程、董事会、员工聘用计划、组织架构等进行重大调整的安排。若未来发生相关情形，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。 经核查，本财务顾问认为：收购人未作出不利于保持上市公司稳定经营或不利于保护上市公司及全体股东利益的安排或计划，符合有关规定。 十、关于收购人的后续计划的核查 本财务顾问查阅了收购人出具的说明。 经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人后续计划如下： （一）未来12个月内对上市公司主营业务改变或作出重大调整的计划截至本财务顾问报告签署日，收购人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （二）未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划 截至本财务顾问报告签署日，收购人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或促使上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如未来根据实际情况需要，上市公司或其子公司进行上述交易，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （三）对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议 截至本财务顾问报告签署日，收购人没有更换上市公司董事或高级管理人员的明确具体计划。若未来明确提出更换上市公司现任董事和高级管理人员的计划，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划 截至本财务顾问报告签署日，收购人没有对上市公司章程进行修改的明确具体计划。若未来根据上市公司实际情况，需要对现有公司章程条款进行相应调整的，收购人将依照相关法律、法规的规定要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至本财务顾问报告签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确具体计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （六）上市公司分红政策重大变化 截至本财务顾问报告签署日，收购人没有对上市公司分红政策调整的明确具体计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本财务顾问报告签署日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。若未来明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 十一、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响 （一）本次收购对上市公司独立性的影响 本次收购对上市公司人员独立、资产完整、财务独立等不产生影响。 本次收购前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。 本次收购后，上市公司仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、业务经营、财务等独立或完整。收购人将按照法律、法规及上市公司章程要求，行使股东权利、履行股东义务，尊重上市公司在人员、资产、业务、财务和机构方面的独立性。 为了保证上市公司独立性，收购人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下： “一、保证上市公司人员独立 （一）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。 （二）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与承诺人及其控制的其他企业之间完全独立。 （三）保证上市公司董事和高级管理人员均按照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不违法干预上市公司董事会和股东会行使职权作出人事任免决定。 二、保证上市公司资产独立完整 （一）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 （二）保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为本公司及其控制的其他企业的债务提供担保。 三、保证上市公司的财务独立 （一）保证上市公司按照相关会计制度的要求，建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，制定规范、独立的财务会计制度。 （二）保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，不与本公司及控制的其他企业共用银行账户。 （三）保证上市公司的财务人员不在本公司及控制的其他企业兼职。 （四）保证上市公司依法独立纳税。 （五）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不违法干预上市公司的资金使用和调度。 四、保证上市公司机构独立 （一）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，保证上市公司与本公司及控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。 （二）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 五、保证上市公司业务独立 （一）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 （二）保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 （三）本公司及控制的其他企业在与上市公司进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司及其相关股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。” （二）本次收购对上市公司同业竞争的影响 本次收购前，收购人芯珂技术尚未实际开展经营业务，收购人与上市公司不存在同业竞争。 本次收购后，为避免在未来的业务中与上市公司产生实质性同业竞争，收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： “一、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的其他企业均未直接或间接经营任何与上市公司及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。 二、自本承诺函签署之日起，本公司及本公司控制的其他企业将不直接或间接经营任何与上市公司及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。 三、本公司保证不为自身或者他人谋取属于上市公司或其子公司的商业机会，自营或者为他人经营与上市公司或其子公司从事的主营业务。如从任何第三方获得的商业机会与上市公司或其子公司经营的主营业务构成竞争或可能构成竞争，从而避免与上市公司及其子公司所从事主营业务形成同业竞争的情况。 四、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任。如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任。” （三）本次收购对上市公司关联交易的影响 本次收购前，收购人尚未实际开展经营业务，芯珂技术与上市公司不存在关联交易。 本次收购后，为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下： “一、本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要关联交易时，保证按市场化原则和公允价格公平交易，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。 二、本公司保证不利用关联交易损害上市公司或其他股东的合法权益，或利用关联交易转移、输送利润。保证不利用自身对上市公司的影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予本公司及本公司所控制的其他企业优于市场第三方的权利。 三、本公司或本公司控制的其他企业保证不利用关联交易违规占用或转移上市公司的资金、资产及其他资源，或要求上市公司违规提供担保。 四、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任。如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任。” 十二、关于对在收购标的是否设定其他权利，是否在收购价款之 外还作出其他补偿安排的核查 在光迅科技2025年度向特定对象发行股票事项中，烽火科技已出具《烽火科技集团有限公司关于从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持股份的承诺函》，具体情况如下：“一、从上市公司本次向特定对象发行股票定价基准日前六个月至本承诺出具之日，本公司不存在以任何方式减持上市公司股票的行为。 二、从上市公司本次向特定对象发行股票定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持上市公司的股份。三、如本公司违反前述承诺而发生减持的，本公司承诺因减持所得的收益全部归上市公司所有，并依法承担因此产生的法律责任。”根据烽火科技及芯珂技术共同签署的《关于武汉光迅科技股份有限公司锁定期承诺事项的确认书》，自标的股份完成证券过户登记之日起，原承诺人烽火科技在上述事项下作出的全部不减持承诺义务、相关法律责任及法律地位，由收购人芯珂技术完整、无条件、不可撤销地承继。 经核查，本财务顾问认为，除上述事项、本次收购涉及的相关协议安排及上市公司信息披露事项之外，本次收购不涉及在收购标的设定其他权利，在收购价款之外还作出其他补偿安排的情况。 十三、收购人与上市公司重大交易的核查 （一）与上市公司及其子公司之间的交易 本财务顾问取得了收购人出具的说明。 经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在合计金额超过3,000万元或者达到上市公司最近经审计的合并财务报表净资产值5%以上的交易。 （二）与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易 本财务顾问取得了收购人出具的说明。 经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、高级管理人员发生合计金额超过5万元的交易。 （三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排 本财务顾问取得了收购人出具的说明。 经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人与上市公司的董事、高级管理人员尚无对上市公司的董事、高级管理人员进行更换的计划，尚不存在相应的补偿或其他类似安排。 （四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排 本财务顾问取得了收购人出具的说明。 经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日前24个月内，除本财务顾问报告所披露的内容外，收购人及其董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。 十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存 在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形核查 本财务顾问查阅了上市公司原控股股东烽火科技、实际控制人中国信科集团的关联方清单、上市公司披露的定期报告以及烽火科技出具的说明。 经核查，本财务顾问认为，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方与上市公司之间存在购销商品等上市公司已披露的关联交易，相关方将继续切实履行有关责任义务。截至本财务顾问报告签署日，除上述关联交易形成的正常经营性业务往来外，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。 十五、对收购人免于以要约方式增持股份条件的核查 根据《收购管理办法》第六十二条规定，“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化；……”。 本次收购系芯珂技术通过国有股权无偿划转方式取得烽火科技直接持有的光迅科技291,478,944股股份（占光迅科技总股本的35.21%）。本次无偿划转的划出方烽火科技、划入方芯珂技术均受中国信科集团控制；本次收购前后，上市公司的实际控制人未发生变化，均为中国信科集团。 因此，本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，根据《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项，本次收购可以免于以要约方式增持股份。 经核查，本财务顾问认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。 十六、对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 （一）收购人前6个月买卖上市公司股份的情况 本财务顾问取得了收购人出具的说明。经核查，本财务顾问认为：在本次收购事实发生之日前6个月内，收购人不存在买卖上市公司股票的情况。 （二）收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况本财务顾问取得了收购人董事、高级管理人员出具的说明。经核查，本次权益变动事实发生之日前六个月内，收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。具体情况如下：
上市公司已向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实发生之日前6个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司同意查询且其查询结果与收购人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，收购人将及时通过上市公司进行披露。 针对上述自查期间买卖股票的行为，吴海波已出具声明与承诺，主要内容具体如下：“1、本人保证就本承诺函所提供的信息及材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、上述股票买卖行为系本人基于证券市场公开信息、行业情况以及对上市公司股票投资价值的独立分析和判断作出的个人投资行为，与本次收购不存在关联；3、本人确认，上述股票交易发生在本人知悉本次收购相关未公开信息和相关信息公开之后，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票，或者泄露内幕信息、明示或暗示他人买卖上市公司股票的情形，亦不存在从事市场操纵等法律法规禁止的交易行为；4、除本承诺函已披露的交易外，本人及本人的配偶、父母、成年子女在上述核查期间不存在其他持有或买卖上市公司股票的情形；本人亦不存在通过他人证券账户代为买卖、委托他人买卖或为他人利益买卖上市公司股票的情形；5、本人与任何第三方之间不存在与上述股票交易有关的代持、委托、收益分享、利益输送或其他特殊安排；6、如证券监管机构、证券交易所或其他有权机关就上述股票买卖行为进行调查或核查，本人将积极、如实配合并提供相关资料；如本承诺函所述内容存在不实，本人愿意依法承担相应法律责任；7、本人同意收购人、上市公司及本次收购所聘请的中介机构在本次收购相关信息披露文件、核查意见或其他申报文件中引用或披露本承诺函的全部或部分内容；8、自本承诺函签署之日起，本人将严格遵守证券交易、内幕信息管理及上市公司收购相关法律法规、规范性文件和证券交易所业务规则，依法规范本人及本人的配偶、父母、成年子女的证券交易行为。”十七、对本次收购聘请第三方情况的核查 经核查，本财务顾问认为：本次收购中，收购人除聘请财务顾问、律师事务所，即该类项目依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为；本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为。符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 十八、结论性意见 本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人出具的收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 经核查，本财务顾问认为：收购人已根据《收购管理办法》和《格式准则16号》等法律法规的规定编制了《收购报告书》，对收购人基本情况、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、免于以要约方式增持股份的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、收购人的财务资料等进行了披露。收购人的主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，未发现存在《收购管理办法》第六条规定的情形；本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，属于可以免于以要约方式增持股份的情形；本次收购已履行现阶段必要的批准程序；收购人已就上市公司独立性、同业竞争、关联交易事宜做出承诺。本次收购合法、有效，以免于发出要约方式收购的行为符合相关法律法规及规范性文件之规定。 中财网
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