[收购]光迅科技(002281):武汉光迅科技股份有限公司收购报告书
原标题:光迅科技:武汉光迅科技股份有限公司收购报告书 收购报告书 上市公司名称：武汉光迅科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：光迅科技 股票代码：002281 收购人：芯珂（武汉）技术有限公司 住所及通讯地址：湖北省武汉东湖新技术开发区流苏南路1号F1栋4层签署日期：二〇二六年九月二十三日 收购人声明 本声明所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同的含义。 一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定编写。 二、依据上述法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，本报告书已全面披露收购人在上市公司中拥有权益的股份情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。 三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、截至本报告书签署日，烽火科技、芯珂技术和光迅科技已签署《国有股权无偿转让协议书》，已取得中国信科集团批准。本次无偿划转尚需取得深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司办理转让过户手续。 五、本次无偿划转完成后，芯珂技术将直接持有光迅科技35.21%股份，从而触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化……”，本次收购系芯珂技术通过国有股权无偿划转方式取得烽火科技直接持有的光迅科技291,478,944股股份（占光迅科技总股本的35.21%）。本次无偿划转的划出方烽火科技、划入方芯珂技术均受中国信科集团控制；本次收购前后，上市公司的实际控制人未发生变化，均为中国信科集团。因此，本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的免于以要约方式增持股份的情形。 六、本次无偿划转是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 释义...............................................................................................................................7 第一节 收购人介绍...................................................................................................8 ...........................................................................................8一、收购人基本情况 二、收购人的控股股东、实际控制人...............................................................9三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明.....................10四、收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项.................................12五、收购人董事和高级管理人员的相关情况.................................................12六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权5% 5% 益的股份达到或超过该公司已发行股份 的情况及持有金融机构 以上股份的情况.........................................................................................................13 第二节 收购决定及收购目的.................................................................................15 一、本次收购目的.............................................................................................15 二、未来12个月内对上市公司股份的增持或处置计划...............................15三、本次收购需要履行的相关程序.................................................................15.....................................................................................................16 第三节 收购方式 一、本次收购的方式.........................................................................................16 二、本次收购前后收购人的持股情况.............................................................16三、本次收购相关协议的主要内容.................................................................17四、已履行及尚需履行的程序.........................................................................18 五、收购人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制的说明.................18第四节 资金来源.....................................................................................................20 第五节 免于以要约方式增持股份的情况.............................................................21一、收购人免于发出要约的事项及理由.........................................................21二、本次收购前后上市公司股权结构.............................................................21三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形.................21四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形.................................................................................................................21 五、本次免于以要约方式增持股份事项的法律意见.....................................22第六节 后续计划.....................................................................................................23 一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或作出重大调整的计划.......23二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划.............................................................................................................................23 三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议.................23四、对上市公司章程条款进行修改的计划.....................................................23五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划.................................23六、上市公司分红政策重大变化.....................................................................24七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................24第七节 对上市公司的影响分析.............................................................................25 一、本次收购对上市公司独立性的影响.........................................................25二、本次收购对上市公司同业竞争的影响.....................................................27三、本次收购对上市公司关联交易的影响.....................................................27第八节 与上市公司之间的重大交易.....................................................................29 一、与上市公司及其子公司之间的交易.........................................................29.....................................29 二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易 三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排.............29四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排.............................................................................................................................29 第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况.....................................................30一、收购人前6个月买卖上市公司股份的情况.............................................30二、收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况.............................................................................................................................30 第十节 收购人的财务资料.....................................................................................32 一、合并资产负债表.........................................................................................32 二、合并利润表.................................................................................................34 三、合并现金流量表.........................................................................................36 第十一节 其他重大事项.........................................................................................38 第十二节 备查文件.................................................................................................39 一、备查文件.....................................................................................................39 二、备查地点.....................................................................................................39 收购人声明.................................................................................................................40 财务顾问声明.............................................................................................................41 法律顾问声明.............................................................................................................42 附表：收购报告书.....................................................................................................44 释义 本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
第一节 收购人介绍 一、收购人基本情况 截至本报告书签署日，收购人的基本情况如下： 截至本报告书签署日，中国信科集团直接持有芯珂技术 股份，系芯 珂技术控股股东及实际控制人。 （二）收购人控制的核心企业 截至本报告书签署日，芯珂技术尚未设立下属企业。 （三）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业 截至本报告书签署日，除收购人外，收购人控股股东、实际控制人中国信科集团控制的一级子公司基本情况如下：
（一）收购人从事的主要业务 截至本报告书签署日，芯珂技术的经营范围为：一般项目：信息系统集成服务，通信设备制造，软件开发，集成电路设计，计算机系统服务，5G通信技术服务，网络与信息安全软件开发，非居住房地产租赁，物业管理，进出口代理，货物进出口，技术进出口，工程管理服务，工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外），电气设备修理，工程和技术研究和试验发展，安全系统监控服务，环境保护监测，数据处理和存储支持服务，信息技术咨询服务，企业管理咨询，计算器设备制造，环境监测专用仪器仪表制造，电气信号设备装置制造，金属结构制造，安防设备制造，交通及公共管理用金属标牌制造，海洋工程装备制造，输配电及控制设备制造，电池制造，照明器具制造，工业自动控制系统装置制造，电工仪器仪表制造，劳务服务（不含劳务派遣），光电子器件制造，电子元器件制造，光电子器件销售，光通信设备制造，光通信设备销售，网络设备制造，集成电路制造，网络设备销售，集成电路销售，光缆制造，光缆销售，电工器材制造，电工器材销售，电工仪器仪表销售，安防设备销售，交通及公共管理用标牌销售，轨道交通通信信号系统开发，轨道交通运营管理系统开发，交通安全、管制专用设备制造，海洋工程装备销售，智能输配电及控制设备销售，电池销售，照明器具销售，工业自动控制系统装置销售，仪器仪表销售，计算机软硬件及辅助设备批发，通讯设备销售，广播影视设备销售，广播电视设备制造（不含广播电视传输设备），广播电视传输设备销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：房地产开发经营，互联网信息服务，电线、电缆制造，建设工程施工，建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 芯珂技术成立于2026年2月12日，截至本报告书签署日，尚未实际开展经营业务。 （二）最近三年简要财务情况 1、收购人最近三年财务状况 2026 2 12 芯珂技术成立于 年 月 日，尚未开展具体经营活动，无最近三年的 主要财务数据。 2、收购人控股股东、实际控制人所从事的业务及最近三年财务状况 中国信科集团由邮科院与电信科学技术研究院于2018年联合重组成立，是中国光通信的发源地，是移动通信国际标准的主要提出者之一，是国际知名的信息通信产品和综合解决方案提供商。中国信科集团及其下属企业的主营业务包括光纤通信、数据通信、无线通信、智能化应用、无线移动通信、集成电路设计与制造等。 中国信科集团最近三年的主要财务数据（合并报表）如下表所示： 单位：万元
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公 司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持 有金融机构5%以上股份的情况 （一）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上已发行股份情况 截至本报告书签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 截至本报告书签署日，收购人控股股东、实际控制人为中国信科集团。中国信科集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况具体如下：
截至本报告书签署日，芯珂技术不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。 截至本报告书签署日，芯珂技术的控股股东、实际控制人中国信科集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
一、本次收购目的 为推动中国信科集团内部资源整合与业务协同，支持中国信科集团下属子公司开展市场开拓及业务拓展工作，在不损害相关方合法权益的前提下，中国信科集团拟将烽火科技持有的光迅科技291,478,944股股份，以无偿划转方式转让至芯珂技术。 二、未来12个月内对上市公司股份的增持或处置计划 截至本报告书签署日，除本次无偿划转外，收购人在未来12个月内暂无继续增持或处置光迅科技的具体计划。若未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露及其他相关义务。 三、本次收购需要履行的相关程序 （一）已履行的决策程序 收购人已就本次权益变动履行了现阶段必要的内部决策程序。 1、2026年8月27日，烽火科技召开股东会2026年第一次会议，审议通过了与本次股权划转相关议案。 2、2026年9月9日，芯珂技术召开股东会2026年第二次会议，审议通过了与本次股权划转相关议案。 3、2026年9月21日，烽火科技、芯珂技术及光迅科技签订《国有股权无偿转让协议书》。 4、2026年9月21日，本次权益变动事项已取得中国信科集团的批准。 （二）本次收购尚需履行的相关程序 截至本报告书签署日，本次权益变动尚待取得深圳证券交易所合规性确认以及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份登记过户等手续。 本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 第三节 收购方式 一、本次收购的方式 根据中国信科集团《关于无偿划转烽火科技集团有限公司所持下属企业国有 产权有关事宜的通知》及《关于国有股份无偿划转的批复》，拟将烽火科技持有 的光迅科技291,478,944股股份全部无偿划转至芯珂技术。 二、本次收购前后收购人的持股情况 本次收购前，收购人未持有光迅科技的股份，烽火科技持有公司291,478,944 股股份，占公司总股本的35.21%，为公司控股股东，中国信科集团持有烽火科 技92.69%的股权，直接持有公司3.01%股权，系公司实际控制人。本次收购完 成后，芯珂技术持有公司291,478,944股股份，占公司总股本的35.21%，公司控 股股东将变更为芯珂技术，公司实际控制人仍为中国信科集团。 本次收购前上市公司的股权控制关系如下：本次收购后上市公司的股权控制关系如下： 三、本次收购相关协议的主要内容 2026年9月21日，烽火科技、芯珂技术和光迅科技签订的《国有股权无偿转让协议书》主要内容如下： （一）协议签署主体 1、甲方：烽火科技（“转出方”） 2、乙方：芯珂技术（“转入方”） 3、丙方：光迅科技（“目标企业”） （二）划转标的及划转基准日 1、划转标的：本次无偿划转的划转标的为截至划转基准之日，甲方持有的目标企业产权，具体如下：
3、甲方同意将划转标的无偿划转至乙方，乙方同意接受。本次无偿划转涉及的目标企业股份在中国证券登记结算有限责任公司完成过户登记之日为本次无偿划转的交割日。自股权交割日起，乙方即依据本协议成为目标股权的合法所有者，对目标股权依法享有完整的权利，并承担相应的义务。 （三）划转相关费用负担 本次无偿划转，乙方无需向甲方支付对价款。本次股权无偿划转所涉及的各（四）划转涉及的程序及事项 本协议签署后，甲乙丙方按照有关法律法规规定，完成以下工作： 1、乙方将相关文件抄报国务院国有资产监督管理委员会。 2、相关审批手续完成后，在本协议生效后30日内办理股权过户登记，使转入方在登记机关登记为标的股权的股东。 （五）职工安置 本次无偿划转完成后，目标企业的职工与目标企业的劳动关系不变，本次无偿划转不涉及目标企业职工的分流安置问题。 （六）本次无偿划转的相关债权债务 1、本次无偿划转不涉及目标企业的债权、债务以及或有负债的处理，目标企业的债权、债务及或有负债仍由其享有和承担。 2、甲方负责就本次无偿划转事宜依法及依据其与相关债权人的合同约定履行必要的通知债权人或者征得债权人同意的程序。本次无偿划转完成后，甲方的债权、债务由其继续享有及履行。 3 、对于甲方在交割日前的债务，如甲方的债权人要求甲方清偿该等债务或要求对该等债务的清偿提供担保的，由甲方依法及依据其与相关债权人的合同约定进行清偿或提供担保。 四、已履行及尚需履行的程序 关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书“第二节收购决定及收购目的”之“三、本次收购需要履行的相关程序”。 五、收购人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制的说明 在光迅科技2025年度向特定对象发行股票事项中，烽火科技已出具《烽火科技集团有限公司关于从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持股份的承诺函》，具体情况如下： “一、从上市公司本次向特定对象发行股票定价基准日前六个月至本承诺出具之日，本公司不存在以任何方式减持上市公司股票的行为。二、从上市公司本次向特定对象发行股票定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持上市公司的股份。三、如本公司违反前述承诺而发生减持的，本公司承诺因减持所得的收益全部归上市公司所有，并依法承担因此产生的法律责任。” 根据烽火科技及芯珂技术共同签署的《关于武汉光迅科技股份有限公司锁定期承诺事项的确认书》，自标的股份完成证券过户登记之日起，原承诺人烽火科技在上述事项下作出的全部不减持承诺义务、相关法律责任及法律地位，由收购人芯珂技术完整、无条件、不可撤销地承继。 除上述事项、本次收购涉及的相关协议安排及上市公司信息披露事项之外，截至本报告书签署日，本次权益变动相关的股份不存在其他权利受到限制的情况。 第四节 资金来源 本次权益变动系国有股权无偿划转，不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。 第五节 免于以要约方式增持股份的情况 一、收购人免于发出要约的事项及理由 根据《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化……”。 本次收购系芯珂技术通过国有股权无偿划转方式取得烽火科技直接持有的光迅科技291,478,944股股份（占光迅科技总股本的35.21%）。本次无偿划转的划出方烽火科技、划入方芯珂技术均受中国信科集团控制；本次收购前后，上市公司的实际控制人未发生变化，均为中国信科集团。 因此，本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，根据《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项，本次收购可以免于以要约方式增持股份。 二、本次收购前后上市公司股权结构 本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书“第三节收购方式”之“二、本次收购前后收购人的持股情况”。 三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形 截至本报告书签署日，本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书“第三节收购方式”之“五、收购人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制的说明”。 四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清 偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形 上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方与上市公司之间存在购销商品等上市公司已披露的关联交易，相关方将继续切实履行有关责任义务。截至本报东、实际控制人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。 五、本次免于以要约方式增持股份事项的法律意见 收购人已聘请北京观韬律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书将就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见，详见本报告书备查文件中的《北京观韬律师事务所关于芯珂（武汉）技术有限公司免于以要约方式增持股份事项的法律意见书》。 第六节 后续计划 一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或作出重大调整的 计划 截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置 或重组计划 截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或促使上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如未来根据实际情况需要，上市公司或其子公司进行上述交易，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议 截至本报告书签署日，收购人没有更换上市公司董事或高级管理人员的明确具体计划。若未来明确提出更换上市公司现任董事和高级管理人员的计划，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 四、对上市公司章程条款进行修改的计划 截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司章程进行修改的明确具体计划。 若未来根据上市公司实际情况，需要对现有公司章程条款进行相应调整的，收购人将依照相关法律、法规的规定要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确具体计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 六、上市公司分红政策重大变化 截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司分红政策调整的明确具体计划。 若根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。若未来明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 第七节 对上市公司的影响分析 一、本次收购对上市公司独立性的影响 本次收购对上市公司人员独立、资产完整、财务独立等不产生影响。 本次收购前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。 本次收购后，上市公司仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、业务经营、财务等独立或完整。收购人将按照法律、法规及上市公司章程要求，行使股东权利、履行股东义务，尊重上市公司在人员、资产、业务、财务和机构方面的独立性。 为了保证上市公司独立性，收购人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下： “一、保证上市公司人员独立 （一）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。 （二）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与承诺人及其控制的其他企业之间完全独立。 （三）保证上市公司董事和高级管理人员均按照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不违法干预上市公司董事会和股东会行使职权作出人事任免决定。 二、保证上市公司资产独立完整 （一）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 （二）保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为本公司及其控制的其他企业的债务提供担保。 三、保证上市公司的财务独立 （一）保证上市公司按照相关会计制度的要求，建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，制定规范、独立的财务会计制度。 （二）保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，不与本公司及控制的其他企业共用银行账户。 （三）保证上市公司的财务人员不在本公司及控制的其他企业兼职。 （四）保证上市公司依法独立纳税。 （五）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不违法干预上市公司的资金使用和调度。 四、保证上市公司机构独立 （一）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，保证上市公司与本公司及控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。 （二）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 五、保证上市公司业务独立 （一）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 （二）保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 （三）本公司及控制的其他企业在与上市公司进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司及其相关股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。” 二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 本次收购前，收购人芯珂技术尚未实际开展经营业务，收购人与上市公司不存在同业竞争。 本次收购后，为避免在未来的业务中与上市公司产生实质性同业竞争，收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： “一、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的其他企业均未直接或间接经营任何与上市公司及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。 二、自本承诺函签署之日起，本公司及本公司控制的其他企业将不直接或间接经营任何与上市公司及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。 三、本公司保证不为自身或者他人谋取属于上市公司或其子公司的商业机会，自营或者为他人经营与上市公司或其子公司从事的主营业务。如从任何第三方获得的商业机会与上市公司或其子公司经营的主营业务构成竞争或可能构成竞争，本公司将立即通知上市公司，并应促成将该商业机会让予上市公司或其子公司，从而避免与上市公司及其子公司所从事主营业务形成同业竞争的情况。 四、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任。如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任。” 三、本次收购对上市公司关联交易的影响 本次收购前，收购人尚未实际开展经营业务，芯珂技术与上市公司不存在关联交易。 本次收购后，为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下： “一、本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要关联交易时，保证按市场化原则和公允价格公平交易，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。 二、本公司保证不利用关联交易损害上市公司或其他股东的合法权益，或利用关联交易转移、输送利润。保证不利用自身对上市公司的影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予本公司及本公司所控制的其他企业优于市场第三方的权利。 三、本公司或本公司控制的其他企业保证不利用关联交易违规占用或转移上市公司的资金、资产及其他资源，或要求上市公司违规提供担保。 四、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任。如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任。” 第八节 与上市公司之间的重大交易 一、与上市公司及其子公司之间的交易 本报告书签署日前24个月内，收购人及其主要负责人与上市公司及其子公司不存在合计金额超过3,000万元或达到上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情形。 二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易 本报告书签署日前24个月内，收购人及其主要负责人不存在与上市公司董事、高级管理人员之间进行合计金额超过5万元的交易。 三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排 本报告书签署日前24个月内，收购人及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合 意或者安排 本报告书签署日前24个月内，收购人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。 第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 一、收购人前6个月买卖上市公司股份的情况 经自查，在本次收购事实发生之日前6个月内，收购人不存在买卖上市公司股票的情况。 二、收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股 票的情况 经自查，本次权益变动事实发生之日前六个月内，收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。具体情况如下：
上市公司已向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实发生之日前6个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司同意查询且其查询结果与收购人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，收购人将及时通过上市公司进行披露。 针对上述自查期间买卖股票的行为，吴海波已出具声明与承诺，主要内容具体如下：“1、本人保证就本承诺函所提供的信息及材料真实、准确、完整，不存2 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；、上述股票买卖行为系本人基于证券市场公开信息、行业情况以及对上市公司股票投资价值的独立分析和判断作出的个人投资行为，与本次收购不存在关联；3、本人确认，上述股票交易发生在本人知悉本次收购相关未公开信息和相关信息公开之后，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票，或者泄露内幕信息、明示或暗示他人买卖上市公司股票的情形，亦不存在从事市场操纵等法律法规禁止的交易行为；4、除本承诺函已披露的交易外，本人及本人的配偶、父母、成年子女在上述核查期间不存在其他持有或买卖上市公司股票的情形；本人亦不存在通过他人证券账户代为买卖、委托他人买卖或为他人利益买卖上市公司股票的情形；5、本人与任何第三方之间不存在与上述股票交易有关的代持、委托、收益分享、利益输送或其他特殊安排；6、如证券监管机构、证券交易所或其他有权机关就上述股票买卖行为进行调查或核查，本人将积极、如实配合并提供相关资料；如本承诺函所述内容存在不实，本人愿意依法承担相应法律责任；7、本人同意收购人、上市公司及本次收购所聘请的中介机构在本次收购相关信息披露文件、核查意见或其他申报文件中引用或披露本承诺函的全部或部分内容；8、自本承诺函签署之日起，本人将严格遵守证券交易、内幕信息管理及上市公司收购相关法律法规、规范性文件和证券交易所业务规则，依法规范本人及本人的配偶、父母、成年子女的证券交易行为。”第十节 收购人的财务资料 芯珂技术成立于2026年2月12日，系专为本次收购而新设持股平台，尚未开展具体经营活动，无财务数据。 92.69% 截至本报告书签署日，中国信科集团直接持有芯珂技术 股份，系芯 珂技术控股股东和实际控制人，其中2023年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度、2025年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。具体如下： 一、合并资产负债表 单位：万元
单位：万元
收购人认为：本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，截至本报告书签署日，除本报告书所载事项外，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求收购人提供的其他信息。 截至本报告书签署日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。 收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第十二节 备查文件 一、备查文件 1、收购人营业执照复印件； 2、收购人董事和高级管理人员的名单及其身份证复印件； 3、收购人关于本次收购的内部决议文件； 4、关于本次收购开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况的说明；5、本次收购相关的协议文件（《国有股权无偿转让协议书》等）； 6、收购人关于与上市公司及其子公司、董事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内发生的相关交易的说明，以及是否存在已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向的说明； 7、收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明； 8、收购人及其主要负责人以及上述人员的直系亲属在本次收购事实发生之日前6个月内持有或买卖光迅科技股票情况的自查报告； 9、收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺； 10、收购人关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明； 11、收购人的控股股东、实际控制人2023年度、2024年度、2025年度审计报告； 12、财务顾问意见； 13、法律意见书； 14、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。 二、备查地点 本报告书及上述备查文件备置于上市公司办公地点，以供投资者查询。 附表：收购报告书
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