天玛智控(688570):中信建投证券股份有限公司关于北京天玛智控科技股份有限公司参股公司增资及公司放弃优先认购权暨关联交易的核查意见
关于北京天玛智控科技股份有限公司 参股公司增资及公司放弃优先认购权 暨关联交易的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为北京天玛智控科技股份有限公司（以下简称“天玛智控”“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定，对天玛智控参股公司增资及公司放弃优先认购权暨关联交易进行了核查，具体情况如下： 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 为进一步推动“煤矿重大智能成套装备研发中心项目”建设，公司参股公司中煤科工（西安）智能成套装备科技有限公司（以下简称“科工装备”）拟增资并引入投资方中国煤炭科工集团有限公司（以下简称“中国煤科”）。中国煤科拟增资 30,000万元，持股比例为 7.8%，公司放弃本次增资的优先认购权。科工装备的其他现有股东天地科技股份有限公司（以下简称“天地科技”）、中煤科工开采研究院有限公司（以下简称“开采研究院”）、中煤科工集团上海有限公司（以下简称“上海煤科”）、宁夏天地奔牛实业集团有限公司（以下简称“天地奔牛”）均放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，科工装备仍为公司的参股公司，未导致公司的合并报表范围发生变更，科工装备的注册资本由 200,000万元增加至 216,925.72万元，公司持有科工装备的股权比例从 10%变更为 9.22%。 2、本次交易的交易要素
公司于 2026年 9月 28日召开第二届董事会独立董事专门会议 2026年第二次会议、第二届董事会战略委员会 2026年第三次会议、第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于提请审议参股公司增资及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》。关联董事张良、李凤明、王克全回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。该事项无需提交公司股东会审议。 （三）截至本公告披露日，过去 12个月内，除本次关联交易和已履行股东会审议程序及信息披露义务的关联交易外，公司与同一关联人进行的关联交易以及与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的关联交易，未占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，且未超过 3,000万元。 二、交易对方情况介绍 （一）交易对方简要情况
关联人的主要财务数据如下： 单位：万元
三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易标的为公司放弃科工装备新增注册资本 16,925.72万元对应的优先认购权。 2、交易标的权属情况 科工装备产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、交易标的具体信息 （1）基本信息
本次交易前股权结构：
1）科工装备的其他现有股东天地科技、开采研究院、上海煤科、天地奔牛均放弃本次增资的优先认购权。 2）科工装备不属于失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 单位：万元
（一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 本次交易定价以评估报告所确定的评估值为基础，经交易各方友好协商，中国煤科拟以现金出资 30,000万元认购科工装备新增注册资本 16,925.72万元，增资价格为每 1元注册资本 1.77元。本次交易价格合理公允，符合相关法律、法规规定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。 2、标的资产的具体评估、定价情况
本次评估遵循独立性、客观性、合理性原则，按照国家有关法律法规和资产评估准则要求，结合评估对象具体情况，选取合适的方法进行评估。本次评估以2026年 6月 30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对科工装备股东全部权益价值进行评估。 资产基础法从现时成本角度出发，以被评估单位账面记录的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值来确定股东全部权益价值。收益法是基于企业未来预期收益的现值来判断资产价值的评估方法。 两种方法从不同角度反映了科工装备的价值，评估结果可以相互验证。资产基础法股东全部权益评估价值为 354,490.15万元，增值额为 6.31万元，增值率为0.00%；收益法评估的股东全部权益价值为366,368.80万元，增值额为11,884.96万元，增值率为 3.35%。因科工装备现处于起步建设阶段，未来收益存在不确定性，收益法的评估结果受被评估单位预期收益的影响较大，故本次评估选用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。科工装备采用资产基础法在评估基准日的股东全部权益价值为 354,490.15万元。 （二）定价合理性分析 本次增资定价以经备案的资产评估结果为依据，定价公允、合理，具体分析如下： 1、与账面值对比：截至评估基准日，科工装备经审计的净资产账面价值为354,483.84万元，评估值为354,490.15万元，增值额为6.31万元，增值率为0.00%。 2、与评估值对比：本次增资价格对应科工装备 100%股权估值为 354,490.15万元，与评估值 354,490.15万元一致，定价以评估值为基础，不存在低估或高估情形。 3、公平合理性分析：本次增资严格履行了资产评估、备案等程序，定价机制公开、公平、公正，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）公司与中国煤科、天地科技、开采研究院、上海煤科、天地奔牛、科工装备签署《增资扩股协议》，主要内容如下： 1、协议主体 出资人：中国煤炭科工集团有限公司 股东一：天地科技股份有限公司 股东二：中煤科工开采研究院有限公司 股东三：中煤科工集团上海有限公司 股东四：宁夏天地奔牛实业集团有限公司 股东五：北京天玛智控科技股份有限公司 标的公司：中煤科工（西安）智能成套装备科技有限公司 2、协议主要条款 中国煤科以现金增资 30,000万元，其中注册资本 16,925.72万元，剩余计入资本公积。中国煤科于 2026年 12月 31日前，将增资款 30,000万元，以银行转账方式，一次性全额转入科工装备指定账户。 各股东一致同意，本协议生效且中国煤科足额实缴本次增资款后，中国煤科享有 2025年 12月签订的《天地科技股份有限公司 中煤科工开采研究院有限公司 中煤科工集团上海有限公司 宁夏天地奔牛实业集团有限公司 北京天玛智控科技股份有限公司出资协议书》约定同等的股东权利，并承担同等股东义务。 出资人和各股东一致同意，根据本协议内容对科工装备公司章程进行相应修改，并以上述出资额和出资比例为基准，办理工商变更。 （二）中国煤科具有履行协议约定的能力，能按协议要求及时履行付款义务。 六、关联交易对公司的影响 （一）科工装备增资及公司放弃优先认购权，符合公司整体战略发展规划，有利于进一步推动“煤矿重大智能成套装备研发中心项目”建设，更好打造集研发、设计、制造、再制造、测试、服务于一体的采煤成套装备全产业链生态体系，建设能源装备相关创新平台及试验验证和中试平台，助力煤矿无人化智能开采关键技术与装备的革新与产业化发展。本次增资完成后，科工装备仍为公司的参股公司。本事项不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 （二）本次关联交易不涉及公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 （三）本次交易完成后，公司将依据自身需求与标的公司及共同投资方开展日常业务合作，如发生关联交易，将及时履行审议决策程序与信息披露义务。 （四）本次交易不存在产生同业竞争的情况。 （五）本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更。 （六）本次关联交易不会导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。 七、该关联交易应当履行的审议程序 公司于 2026年 9月 28日召开第二届董事会独立董事专门会议 2026年第二次会议，审议通过了《关于提请审议参股公司增资及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》。经公司全体独立董事一致同意，形成如下意见：本次公司间接控股股东中国煤科增资科工装备可进一步推动“煤矿重大智能成套装备研发中心项目”建设，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，独立董事一致同意该项关联交易，并同意将该议案提交公司董事会审议。在董事会审议该议案时，关联董事应回避表决。 公司于 2026年 9月 28日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于提请审议参股公司增资及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》。关联董事张良、李凤明、王克全回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。在提交董事会审议前，该议案已经第二届董事会战略委员会 2026年第三次会议审议通过。 该事项无需提交公司股东会审议。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 截至本公告披露日，除本次关联交易及日常关联交易外，过去 12个月内，公司与中国煤科及其子企业开展的关联交易情况如下：公司与中国煤科子企业天地科技及其子企业开采研究院、上海煤科、天地奔牛共同投资设立合资公司科工装备，并由其作为实施主体投资建设“煤矿重大智能成套装备研发中心项目”，该事项已履行股东会审议程序及信息披露义务。 公司未与中国煤科及其子企业以外的其他关联人进行与本次关联交易同一交易类别下标的相关的交易。 九、风险提示 本次增资尚需市场监督管理部门等有关审批机关核准，能否通过相关核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性。后续公司将根据事项进展情况，按照有关规定规范履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 十、保荐人意见 经核查，保荐人认为：本次公司参股公司增资及公司放弃优先认购权暨关联交易事项已经独立董事专门会议、董事会审议通过，关联董事已回避表决，上述事项未达到股东会审议标准，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及《公司章程》等文件的相关规定。上述事项经充分沟通与平等协商确定，遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司利益以及全体股东特别是中小股东利益的情形。 综上，保荐人对本次公司参股公司增资及公司放弃优先认购权暨关联交易事项无异议。 中财网
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