金银河(300619):2026年度向特定对象发行A股股票预案
原标题:金银河:2026年度向特定对象发行A股股票预案 FoshanGoldenMilkyWayIntelligentEquipmentCo.,Ltd. （佛山市三水区西南街道宝云路6号） 2026年度向特定对象发行A股股票预案 二〇二六年九月 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。 2、本预案按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。 3、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认批准或注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需取得公司股东会审议通过、深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，且最终以中国证监会注册的方案为准。 本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异，并注意投资风险。 特别提示 本部分所述词语与简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，获得公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。 2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况确定。若发行时相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对发行对象另有规定的，从其规定。 本次发行的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。 3、本次向特定对象发行股票通过竞价方式确定发行价格，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项或因股份回购、员工股权激励等事项导致公司总股本发生变化的，每股净资产将进行相应调整）。 最终发行价格将在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将作出相应调整。 4、本次向特定对象发行A股股票的发行数量按照募集资金总额除以最终发行价格确定，不超过本次发行前公司总股本的30%，按截至2026年6月30日公司总股本226,199,555股计算，即不超过67,859,866股（含本数）。 为保证公司控制权的稳定，在本次发行经中国证监会同意注册后，公司在报送发行方案时，将根据具体情况以及中国证监会、深交所的有关要求，针对参与竞价的对象限定单一认购对象（包括其关联方）认购股份数量（比例）的上限，并限定单一认购对象（包括其关联方）本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量（比例）后的股份数量（比例）的上限；同时，公司将要求本次发行的认购对象出具关于不谋求公司控制权的承诺。 最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或其授权人士根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项或因股份回购、员工股权激励等事项导致公司总股本发生变化，则本次股票发行数量上限、单一认购对象（包括其关联方）本次认购数量（比例）的上限、单一认购对象（包括其关联方）本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量（比例）后的股份数量（比例）的上限将相应调整。若本次向特定对象发行的股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将做相应调整。 5、本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过150,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目： 单位：万元
若本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行募集资金总额将做相应调整。 6、本次发行股票完成后，发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 7、在本次向特定对象发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。 8、截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象。本次发行是否构成关联交易将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。 本次向特定对象发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。 9、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司第五届董事会第十一次会议已制定《未来三年（2026年—2028年）股东回报规划》，详见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。 10、本次向特定对象发行完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄股东即期回报的风险。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司制定了本次向特定对象发行A股股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司的实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容，详见本预案“第五节与本次发行相关的声明与承诺”。 虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。 11、本次向特定对象发行A股股票方案最终能否通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定，尚存在较大的不确定性。特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”，注意投资风险。 12、截至本次发行预案董事会决议日，募集资金到账时间距今未满5年的募集资金为2021年度向特定对象发行股票及2022年度向特定对象发行股票。2021年度向特定对象发行股票募集资金净额为10,199.53万元，截至2022年6月30日止已使用完毕；2022年度向特定对象发行股票扣除发行费用后募集资金净额为63,247.30万元，截至2026年9月19日，已累计使用募集资金34,585.61万元，占募集资金净额的54.68%，剩余募集资金将按照项目投资计划正常使用。 目录 公司声明.......................................................................................................................1 特别提示.......................................................................................................................2 目录...............................................................................................................................6 释义...............................................................................................................................8 一、一般释义.......................................................................................................8 二、专业释义.......................................................................................................8 第一节本次向特定对象发行A股股票方案概要..................................................11一、公司基本情况.............................................................................................11 二、本次向特定对象发行的背景和目的.........................................................12三、本次向特定对象发行方案概况.................................................................20四、本次发行是否构成关联交易.....................................................................24五、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................24六、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件.................................................................................................................................25 七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序.25第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...........................................26一、本次募集资金投资计划.............................................................................26 二、募集资金投资项目的具体情况.................................................................26三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响.....................................48四、可行性分析结论.........................................................................................48 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.......................................49一、本次发行后公司业务结构及资产、股东结构、公司章程、高管人员结构的变动情况.................................................................................................................49 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............50三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.....................................................................................................50 四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.........................................51五、本次发行对公司负债情况的影响.............................................................51六、本次发行相关风险的说明.........................................................................51 第四节公司利润分配政策及执行情况...................................................................55 一、公司利润分配政策的制定.........................................................................55 二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况.............................58三、公司股东回报规划.....................................................................................60 第五节与本次发行相关的声明与承诺...................................................................64 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明.................................................................................................................................64 二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体的承诺.................................................................................................................................64 释义 在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 一、一般释义
第一节本次向特定对象发行A股股票方案概要 一、公司基本情况
（一）本次向特定对象发行的背景 1、国家密集出台政策，推动新能源、新材料战略新兴产业高质量发展（1）新能源产业 在能源安全、绿色转型以及创新驱动发展国家战略及多项配套政策指引下，我国已发展成为全球新能源产业领导者。国家“十五五”规划纲要部署加快新能源战略性新兴产业发展，巩固和进一步提升产业竞争力。 具体到电化学新能源电池领域，政策主线由财政补贴转向战略资源自主可控、产业链技术迭代攻关及应用场景拓展，推动产业向纵深发展。产业链各环节主要政策如下： 1 矿物原料环节：《新型能源体系建设“十五五”规划》提出深入实施新一轮找矿突破战略行动，加强新能源产业链上游关键矿产资源勘探开发；“十五五”规划纲要提出加强重要战略性矿产高质高效综合利用。 2 装备环节：“十五五”规划纲要提出发展智能制造，推进机械装备等全产业链创新，加快发展高端装备，新型电池赛道要研发高精度涂覆、高速叠片等高端制造设备及工艺；《工业和信息化部等六部门关于推动能源电子产业发展的指导意见》（工信部联电子〔2022〕181号）指引突破搅拌、涂覆、卷绕、分切等高效设备；2024年工业和信息化部等七部门《关于印发推动工业领域设备更新实施方案的通知》鼓励动力电池企业更新一批高技术、高效率、高可靠性的先进设备，向高精度、高速度、高可靠性升级；2025年工信部《新型储能制造业高质量发展行动方案》提出加快智能工厂建设，鼓励新型储能产品生产制造以及系统集成关键工序数字化改造，提升各类新型储能产品原材料生产、包装等环节的自动化水平。 3 产品及技术环节：“十五五”规划纲要指示扎实推进新型储能等关键技术创新；2026年7月工信部《工业绿色低碳发展“十五五”规划》明确重点研发全固态电池、钠离子电池等技术；《新型能源体系建设“十五五”规划》提出加强能源技术装备和产业创新，加力发展长时储能，鼓励多种储能技术路线发展；国家能源局等四部门2025年9月发布《关于推进能源装备高质量发展的指导意见》，提出发展大容量、高参数、长寿命、高安全能源存储装备，研制长寿命、宽温域、低衰减锂电池、钠电池、固态电池关键装备。 4 市场应用环节：《“十五五”碳达峰行动方案》提出到2030年我国新能源汽车保有量占比力争达到30%（根据公安部数据，截至2025年末为12.01%）；《新型能源体系建设“十五五”规划》提出大力发展新型储能，拓展新型储能在电源协同运行、电网稳定支撑及微电网、虚拟电厂等领域应用；国家发改委、国家能源局发布的《新型储能规模化建设专项行动方案（2026-2028年）》要求2027年全国新型储能装机规模达到1.8亿千瓦以上；发改委2025年12月发布《关于2026年实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》，支持汽车、家电、数码和智能产品等消费品以旧换新；“十五五”规划纲要及工信部等七部门《关于推动未来产业创新发展的实施意见》引导布局具身智能、商业航天、低空装备、第六代移动通信、先进高效航空装备等未来产业，将对新能源电池形成大量需求；《电子信息制造业发展“十五五”规划》提出持续推进固态电池、钠电池、等产业化，支持新型电池在智能终端、新能源汽车、船舶、航空、智能机器人、工程机械、农机装备等场景应用。同时，多项国家政策鼓励新能源汽车、新能源电池等开展国际贸易，拓展海外市场。这些政策将加速我国新能源电池在大动力、小动力、储能、消费等各类场景应用及全球市场拓展。 （2）新材料产业 材料是我国制造强国战略的重要基石，《中国制造2025》将新材料列为重点发展领域之一。经过十多年的发展，到2024年我国新材料产业产值已经增长至8.7万亿元，约占全球1/3，产业规模全球第一，国家政策由规模扩张转向自主创新高质量发展，解决“大而不强、低端过剩、高端供给不足”的结构性矛盾。 国家“十五五”规划纲要部署加快新材料战略性新兴产业发展，涉及公司有机硅、铷铯盐及其金属新材料业务的主要政策如下。 1 有机硅：国家“十五五”规划纲要在高端新材料相关内容中明确要求加快先进高分子材料创新突破；《鼓励外商投资产业目录（2025年版）》明确将“有机硅新型下游产品开发、生产”及“有机硅制品的开发、生产、应用”列入全国鼓励外商投资产业目录；《精细化工产业创新发展实施方案（2024—2027年）》将发展新型有机硅单体以及高性能硅油、硅橡胶、硅树脂等先进硅材料列为盐（矿）化工行业产业延链的重要内容；工信部等六部门《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》提出强化国家新材料生产应用示范、测试评价、试验检测等平台作用，推进催化材料、过程强化、高分子材料结构表征及加工应用技术与装备等共性技术创新，围绕新一代信息技术、生物技术、新能源、高端装备等战略性新兴产业，增加有机氟硅等材料品种规格，加快发展高性能橡塑材料、专用润滑油脂等产品，提高粘胶剂等行业绿色产品占比；《重点新材料首批次应用示范指导目录（2024年版）》将多款高端有机硅细分产品纳入关键战略材料示范清单，并配套首批次应用保险补偿、技改专项扶持、绿色制造认证等激励措施。 2 铷铯盐及其金属：国家“十五五”规划纲要高端新材料相关内容中指示加快超高纯金属创新突破，推进稀有金属材料提质升级；2020年9月，发改委发布了《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》，提出实施新材料创新发展行动计划，提升稀土、钒钛、钨钼、锂、铷铯、石墨等特色资源在开采、冶炼、深加工等环节的技术水平；《“十四五”原材料工业发展规划》引导企业在优化生产工艺的基础上，利用新一代信息技术，提升稀有稀贵金属等材料的综合竞争力；工信部等七部门《关于推动未来产业创新发展的实施意见》在未来材料前瞻部署新赛道相关内容中提出推动有色金属等先进基础材料升级。 综上，国家密集出台政策，为新能源和新材料行业指明了发展方向，将极大推动新能源与新材料产业提质升级。 2、下游需求增长，激发本行业广阔市场空间，行业景气度上升 （1）新能源电池：技术升级迭代，应用场景拓展及渗透加速，叠加设备更新及海外建厂，推动电池厂商扩产改造，进而推动设备行业步入长期增长技术方面，钠离子和固态电池产业化突破在即，同时传统液态（广义，含纯液态和聚合物）锂离子电池受行业规范升级、技术创新、应用场景要求提高等因素驱动持续升级迭代。 2026年是钠离子电池商业化元年，起点研究院（SPIR）预测，钠离子电池出货量将从2025年的9GWh增长至2030年的1,051GWh，年均复合增长率约159%。2026年也是固液电池（即半固态电池）量产元年及全固态电池中试启动年，EVtank预计固态电池出货量将从2025年的8GWh增长至2030年的 607.2GWh，年均复合增长率约137.7%，其中固液电池占比约80%，全固态电池占比约20%。 2024年以来，国家相继出台《锂离子电池行业规范条件（2024年本）》《便携式电子产品用锂离子电池和电池组安全技术规范》《移动电源安全技术规范》等规范或标准，提升液态锂电池能量密度、循环寿命、热安全等指标要求。在消费锂电领域，钢壳、叠片、掺硅（硅基负极）成为高端产品技术趋势，超级快充、异形/双电、复合铜箔集流体、高电压体系已规模化商用，高硅负极在小批量导入期，锂金属负极、自由形态电池、预锂化/锂缓冲区等技术在研发期。在储能领域，8小时以上长时储能需求推动电芯从280Ah向500+Ah以上大容量、超大容量升级。 “一代电池、一代设备”。不同电池技术的制造设备不完全兼容，技术升级迭代推动电池厂商持续扩产或产线改造。 应用方面，新能源电池应用持续拓展至AIDC、通信基站备电、交通电动化（低空经济、eVTOL、无人机、新能源重卡、矿卡等）、工程机械电动化、电网替代型储能、机器人、AI终端、电动两/三轮车、特种场景等细分场景。 各主要应用领域渗透加速，新能源电池市场规模快速增长。灼识咨询（CIC）预测，动力电池市场规模将从2025年约1,495.1GWh增长至2030年约 3,766.5GWh，年均复合增长率约20.3%；储能电池市场规模将从2025年约633.2GWh增长至2030年约2,510.0GWh，年均复合增长率约31.7%；消费电池市场规模将从2025年约110.0GWh增长至2030年约179.4GWh，年均复合增长率约10.3%；其他（小动力等）市场规模将从2025年约41.6GWh增长至2030年约116.2GWh，年均复合增长率约22.8%。 市场规模扩大带来产能利用率整体回升。根据高工锂电数据，国内锂电池行业整体有效产能利用率已从2024年的不足60%回升到2025年约72%，2027年预计83%，同时存在头部接近满产、储能局部紧张、三四线偏低的结构性分化。 通常在产能利用率85%左右且订单增长时扩产窗口开启。 此外，锂电池厂商2020-2023年经历了一轮扩产潮，设备正常使用寿命为8-10年，到龄更换需求即将集中释放。地缘政治及贸易保护主义驱动国内电池厂商海外建厂也将催生设备需求。 多因素共振，驱动电池厂商扩产或进行设备更新改造，设备行业结束了为期两年（2024-2025）的短期调整，进入增长期。行业普遍认为，新能源电池至少未来十年仍处于成长期，高工锂电预测，电芯设备市场规模将由2025年560亿元增长至2030年约1,050亿元，2035年约1,725亿元。 （2）新材料：有机硅市场整体温和增长，新兴产业需求增速较高；铷铯盐及其金属需求快速增长，高纯度铷铯金属国产替代空间较大 1 有机硅 有机硅是一类性能优异、形态多样、用途广泛的高性能新材料，因其独特的结构，兼备无机材料与有机材料的性能优势，具有耐高低温、耐候耐腐蚀、优异的电绝缘性、生理惰性及生物相容性等特点，在多个领域逐步实现对传统材料的替代，应用范围及渗透率持续扩充，广泛应用于建筑、电子电器、纺织、个人护理、光伏、新能源、超高压和特高压电网建设、3D打印、智能可穿戴设备等领域，目前全球有机硅产品品种牌号已近万种。 根据FortuneBusinessInsights数据，2025年全球有机硅市场规模为216亿美元，预计2026年增至229亿美元，2034年达347亿美元，年均复合增长率达5.3%。 整体温和增长态势下，伴随着新能源、半导体、人工智能等新兴产业快速发展，有机硅在这些应用场景的需求增速较高。其中，储能是高端液体硅橡胶最确定的增量市场，按中电联每GWh储能系统耗有机硅约120吨的行业口径测算，储能用有机硅累计需求将由2025年约4.2万吨增至2030年约9.3万吨，年均复合增长率约17%，且液冷渗透率提升将推动导热界面、灌封、密封用高端液体硅橡胶需求加速增长；据中国化工报，新能源汽车单车有机硅用量在20kg左右，约为普通商用车的7倍，随着全球范围内新能源汽车渗透加速，有机硅需求将快速增长；半导体封装胶及AI服务器液冷材料等高端应用场景快速发展，AI液冷增速接近100%；另据摩根士丹利的数据，2025年是中国人形机器人量产元年，预计销量达到7,000台，至2030/2035年，中国人形机器人年销量将达到11.4万/210.9万台，将推动仿生皮肤等高端有机硅产品需求快速增长。 2 铷铯盐及其金属 铷（Rb，原子序数37）与铯（Cs，原子序数55）同属元素周期表第 ⅠA族碱金属，与锂、钠、钾同族，是地壳中丰度极低、化学性质极活泼的“稀有轻金属”。铷铯的化学特性导致其在国防军工、航空航天、5G/6G基准授时、量子技术领域不可替代。鉴于铷铯的稀缺性和不可替代性，多国将其列为核心战略资源。 铷铯化合物以硫酸铷、碳酸铷、氯化铷、碘化铷等铷盐、硫酸铯、碳酸铯、氯化铯、碘化铯等铯盐为主，铷铯碱、氧化物、氢化物等其他化合物较少。铷铯盐可用于制备金属铷铯及应用于有机合成烷基化、钙钛矿、特种玻璃、催化剂、红外光学窗口、X射线荧光屏、闪烁晶体探测器等场景。 随着低轨卫星组网、北斗授时基站、钙钛矿光伏、固态电池、量子计算等产业快速扩容，下游对高纯金属铷、铯的需求呈爆发式增长。根据QYResearch预测，2025年全球铷铯及其化合物市场规模约3.46亿美元，2031年预计达10.56亿美元，年均复合增长率约20.4%。 （二）本次向特定对象发行的目的 1、顺应国家政策和市场趋势双导向，把握行业发展机遇 如前文“（一）本次向特定对象发行的背景”所述，政策层面，国家引导钠离子、固态电池技术研发及液态锂电池升级迭代，鼓励电池设备更新及向高精度高效方向发展，推动新能源电池在储能、消费、动力各类场景及国内外市场应用，鼓励有机硅、铷铯盐及其金属新材料行业发展及高端产品创新突破；市场层面，新能源高端智能设备及有机硅、铷铯盐及其金属产业均为成长期新兴产业，在2023-2025年短期调整结束后，市场需求增长，景气度恢复，其中，新能源设备在下游电池技术迭代与突破、应用场景拓展及渗透加速、设备更新周期及海外建厂等需求共振推动下步入长期增长期，有机硅市场整体温和增长，新能源、半导体、机器人、医疗等新兴市场推动高端产品需求快速增长，铷铯盐及其金属受新兴产业及战略需求影响快速增长，其中需求增长更快的是高纯、超高纯铷铯金属，目前主要仍由国外厂商供应，国产替代空间较大。 为响应国家政策，推动新能源、新材料高质量发展，顺应市场趋势，满足下游需求，把握行业发展机遇，公司拟启动2026年度向特定对象发行股票，募集资金计划投入2个扩产项目、2个研发建设项目及1个补流项目。 扩产项目分别是钠离子电池、消费锂电池、固液电池及新型储能电池高端智能装备产业化项目、硅基材料及高分子材料建设项目（一期）。项目实施后，将更好地适配下游行业产品和市场需求，破除产能制约，扩大业务规模，提升盈利能力。 研发建设项目分别是干法电极及固态电池高端智能装备研发建设项目和有机硅超临界物理发泡及金属铷铯真空热还原高端智能装备研发建设项目。其中，固态电池设备研发成功后将主要满足下游电池厂商需求，在大规模量产爆发前完成验证，有利于抢占市场先机；公司有机硅超临界物理发泡及金属铷铯真空热还原高端智能装备研发成功后除对外销售外，也将用于自产，实现产品向高价值链延伸。项目实施后，有利于加深公司技术护城河，抢占高端市场，为未来业绩增长奠定坚实基础。 综上，公司计划顺应国家政策和市场趋势双导向，通过本次发行募集资金投资项目实施，把握行业发展机遇，扩大业务规模，提升盈利能力。 2、推动产品和技术升级，深化战略布局，提升竞争力 公司业务围绕新能源和有机硅领域展开，以装备为起点和基石，扩展到材料，沿产业链进行战略布局。 在新能源领域，公司在电池装备业务发展壮大的同时，于2018年启动“锂云母制备碳酸锂及高附加值副产品综合利用项目”，将业务延伸至材料，2023年子公司金德锂实现碳酸锂、铷铯盐量产，2026年公司成功竞得江西省于都县蕉坑锡多金属矿的探矿权，锡多金属矿往往与锡、钽、铌、锂、铷、铯等元素伴生，业务有望进一步延伸至矿物原料，如该矿实现锂、铷、铯开采，将打通“矿产－装备－材料”一体化产业链。 公司目前装备产品主要是面向动力、储能型液态锂电池的前端设备。本次募投项目钠离子电池、消费锂电池、固液电池及新型储能电池高端智能装备产业化项目、干法电极及固态电池高端智能装备研发建设项目实施后，将实现产品适配钠离子、固态电池、消费锂电等的升级，实现技术路线和应用场景的全覆盖。公司铷铯材料目前主要是4N及以下产品，金属铷铯真空热还原高端智能装备研发建设如顺利实施，将推动公司铷铯产品线扩充至4N+高价值链，巩固行业地位。 在有机硅领域，公司有机硅装备业务多年维持小幅稳健增长态势，2014年硅橡胶等产品在子公司天宝利投产，业务延伸至材料，2019年子公司江西安德力有机硅中间体、基础聚合物等产品投产，产品线延伸至硅橡胶等弹性体产品前道材料。本次募投项目硅基材料及高分子材料建设项目（一期）实施后，将实现部分产品产能约束突破，拓展部分高附加值产品，并实现部分产品面向储能、新能源汽车、人形机器人等高端应用的升级。有机硅超临界物理发泡是硅橡胶从功能密封件向高性能轻量化材料升级的关键工艺方向，如该研发建设项目顺利实施，将用于生产高温胶及液体胶，可解决目前主流传统化学发泡泡孔不均、表面破泡及薄/厚制品受限等问题，且无化学残留，赋予有机硅轻量化、高回弹、隔热缓冲等结构材料性能，以满足机器人仿生皮肤、动力电池隔热缓冲、高端鞋材等高附加值应用场景需求。 综上，公司计划通过本次发行募集资金投资项目实施，推动产品和技术升级，完善战略布局，提升竞争力，为未来长期健康发展奠定基础。 3、优化财务结构，补充流动资金 公司属于资金密集型和技术密集型行业，日常经营活动对营运资金需求较大，银行借款余额较高，业务扩张期流动资金需求增加，叠加持续高研发投入及新项目投资需求，流动资金缺口较大，难以通过自身业务资金循环满足，增加银行借贷将进一步增加财务负担。为此，公司将充分利用上市公司融资平台的优势，扩大直接融资规模，本次募集资金部分用于补充流动资金，可以在一定程度上解决公司业务扩张过程中的资金需求，有利于公司战略规划的成功实施。 三、本次向特定对象发行方案概况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行股票采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册文件的有效期内择机发行。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况确定。若发行时相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对发行对象另有规定的，从其规定。 截至本预案公告之日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。 （四）定价基准日、定价方式和发行价格 本次发行通过竞价方式确定发行价格。本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项或因股份回购、员工股权激励等事项导致公司总股本发生变化的，每股净资产将进行相应调整）。 最终发行价格将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整方式如下：1、分红派息：P1=P0-D 2、资本公积送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 3、派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P1为调整后发行价格。 （五）发行数量 本次向特定对象发行A股股票的发行数量按照募集资金总额除以最终发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价计入公司资本公积），且不超过本次发行前公司总股本的30%，按截至2026年6月30日公司总股本226,199,555股计算，即67,859,866股（含本数）。 为保证公司控制权的稳定，在本次发行经中国证监会同意注册后，公司在报送发行方案时，将根据具体情况以及中国证监会的有关要求，针对参与竞价的对象限定单一认购对象（包括其关联方）认购股份数量（比例）的上限，并限定单一认购对象（包括其关联方）本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量（比例）后的股份数量（比例）的上限；同时，公司将要求本次发行的认购对象出具关于不谋求公司控制权的承诺。 最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意 注册后，由公司董事会或其授权人士根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次向特定对象发行 A股股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项或因股份回购、员工股权激励等事项导致公司总股本发生变化，则本次股票发行数量上限、单一认购对象（包括其关联方）本次认购数量（比例）的上限、单一认购对象（包括其关联方）本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量（比例）后的股份数量（比例）的上限将相应调整。若本次向特定对象发行的股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将做相应调整。 （六）限售期 发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 发行对象应按照适用法律法规的有关规定和中国证监会、深交所的有关要求，就认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 发行对象所取得的本次发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 （七）募集资金金额及用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过150,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目： 单位：万元
若实际募集资金净额少于上述项目投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 若本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行募集资金总额将做相应调整。 （八）上市公司滚存未分配利润的安排 在本次向特定对象发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。 （九）上市地点 在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。 （十）决议有效期 本次向特定对象发行决议的有效期为自股东会审议通过之日起12个月。 四、本次发行是否构成关联交易 截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案出具日，张启发先生直接持有公司股份43,084,931股，占公司总股本的19.05%；张启发先生之子张冠炜先生是张启发先生的一致行动人，张冠炜先生直接持有公司股份21,091股，占公司总股本的0.01%；张启发先生及其一致行动人合计持有公司股份43,106,022股，占公司总股本的19.06%。张启发先生为公司的控股股东及实际控制人。 假设本次向特定对象发行股票的数量按照发行上限（本次发行前公司总股本的30%）发行67,859,866股测算，本次发行完成后，张启发先生及其一致行动人合计持股比例为14.66%，张启发先生仍为本公司实际控制人，公司实际控制人未发生变化。 为保证公司控制权的稳定，在本次发行经中国证监会同意注册后，公司在报送发行方案时，将根据具体情况以及中国证监会、深交所的有关要求，针对参与竞价的对象限定单一认购对象（包括其关联方）认购股份数量（比例）的上限，并限定单一认购对象（包括其关联方）本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量（比例）后的股份数量（比例）的上限；同时，公司将要求本次发行的认购对象出具关于不谋求公司控制权的承诺。 因此，本次发行不会导致本公司的控制权发生变化。 六、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不 具备上市条件 本次向特定对象发行不构成重大资产重组。本次发行完成后，公司不存在股权分布不符合上市条件之情形。 七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批 准程序 本次向特定对象发行相关事项已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。 本次向特定对象发行A股股票尚待公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册。在获得中国证监会同意注册的文件后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次向特定对象发行A股股票相关程序。 第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 一、本次募集资金投资计划 本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过150,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目： 单位：万元
若实际募集资金净额少于上述项目投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 二、募集资金投资项目的具体情况 （一）钠离子电池、消费锂电池、固液电池及新型储能电池高端智能装备产业化项目 1、项目概况 为积极响应国家产业政策，顺应下游技术发展和产品升级迭代趋势，把握重大市场机遇，公司拟在广东省佛山市投资建设钠离子电池、消费锂电池、固液电池及新型储能电池高端智能装备产业化项目。 本项目拟购置土地，新建高标准现代化厂房，购置先进生产设备、检测设备，建设高端智能装备数字化工厂，依托公司完整的技术体系和成熟的产品及研发平台，生产和销售适配钠离子电池、消费锂电池、固液电池及新型储能电池的前段设备，扩充公司新能源装备产品产能。 本项目紧密围绕公司主营业务开展，全面覆盖下一代新能源电池主要技术路线和应用场景，有利于公司深化战略布局，完善产品矩阵，满足高速增长的市场需求，进一步提升公司核心竞争力与行业地位。 2、项目实施的必要性 （1）响应国家政策，深化战略布局，完善产品矩阵 国家发改委《产业结构调整指导目录（2024年本）》将电化学储能等各类新型储能技术及应用、半固态和全固态锂电池、钠离子电池等新型电池及相关电2026 7 池产品自动化、智能化生产成套制造装备列为鼓励类产业。 年 月工业和信息化部印发的《工业绿色低碳发展“十五五”规划》明确提出加快新能源汽车、新能源装备、新型储能等重点行业技术迭代、场景拓展，及开展绿色低碳关键技术攻关，重点研发全固态电池、钠离子电池等技术。在配套装备方面，国家“十五五”规划纲要指明了发展方向：推进机械装备等全产业链创新，新型电池赛道要研发高精度涂覆、高速叠片等高端制造设备及工艺。 公司现有新能源装备主要面向动力锂电池及储能电池客户。公司紧跟国家产业政策导向，积极践行产业升级责任，通过本项目实施，加大适配钠离子电池、固液电池等下游新技术产品以及面向新型储能、消费锂电应用场景的产品投入，深化战略布局，完善产品矩阵。 （2）把握发展机遇，满足下游市场需求 下游技术升级迭代、应用场景拓宽及渗透加速、叠加设备更新及海外建厂等多因素共振，推动电池厂商扩产改造，为设备行业创造了广阔的市场空间和良好的发展机遇。 技术方面，钠离子和固态电池产业化突破在即，同时传统液态（广义，含纯液态和聚合物）锂离子电池受行业规范升级、技术创新、应用场景要求提高等因素驱动持续升级迭代。 2026年是钠离子电池商业化元年，起点研究院（SPIR）预测，钠离子电池出货量将从2025年的9GWh增长至2030年的1,051GWh，年均复合增长率约159%。2026年也是固液电池（即半固态电池）量产元年及全固态电池中试启动年，EVTank预计固态电池出货量将从2025年的8GWh增长至2030年的 607.2GWh，年均复合增长率约137.7%，其中固液电池占比约80%，全固态电池占比约20%。 2024年以来，国家相继出台《锂离子电池行业规范条件（2024年本）》《便携式电子产品用锂离子电池和电池组安全技术规范》《移动电源安全技术规范》等规范或标准，提升液态锂电池能量密度、循环寿命、热安全等指标要求。在消费锂电领域，钢壳、叠片、掺硅（硅基负极）成为高端产品技术趋势，超级快充、异形/双电、复合铜箔集流体、高电压体系已规模化商用，高硅负极在小批量导入期，锂金属负极、自由形态电池、预锂化/锂缓冲区等技术在研发期。在储能领8 280Ah 500+Ah 域， 小时以上长时储能需求推动电芯从 向 以上大容量、超大容 量升级。 应用方面，新能源电池应用持续拓展至AIDC、通信基站备电、交通电动化（低空经济、eVTOL、无人机、新能源重卡、矿卡等）、工程机械电动化、电网替代型储能、机器人、AI终端、电动两/三轮车、特种场景等细分场景。各主要应用领域渗透加速，新能源电池市场规模快速增长。灼识咨询（CIC）预测，动力电池市场规模将从2025年约1,495.1GWh增长至2030年约3,766.5GWh，年均复合增长率约20.3%；储能电池市场规模将从2025年约633.2GWh增长至2030年约2,510.0GWh，年均复合增长率约31.7%；消费电池市场规模将从2025年约110.0GWh增长至2030年约179.4GWh，年均复合增长率约10.3%；其他（小动力等）市场规模将从2025年约41.6GWh增长至2030年约116.2GWh，年均复合增长率约22.8%。（未完）  |