金银河(300619):第五届董事会第十一次会议决议
佛山市金银河智能装备股份有限公司 第五届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 佛山市金银河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2026年9月24日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知已于2026年9月20日以电话、电子邮件等方式送达全体董事，本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中董事张冠炜、独立董事曹福成、陈永、杨澄以通讯表决方式参加本次会议，公司董事会秘书及部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长张启发先生主持，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议，作出如下决议： （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经对公司申请向特定对象发行股票的各项条件逐项自查和论证，公司符合向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。 表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （二）逐项审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》结合公司自身实际情况及发展需要，公司拟定的2026年度向特定对象发行股票方案，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，方案具备可行性。公司拟定了向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的方案，董事会逐项审议的情况如下： 1、发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。 2、发行方式及发行时间 本次发行股票采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件的有效期内择机发行。 表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。 3、发行对象及认购方式 本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深圳证券交易所相关规则及规定，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况确定。若发行时相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深圳证券交易所相关规则及规定对发行对象另有规定的，从其规定。 所有发行对象均以现金方式并以相同的价格认购本次发行的股票。 表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。 4、定价基准日、定价方式和发行价格 本次发行通过竞价方式确定发行价格。本次发行的定价基准日为发行期首日。 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项或因股份回购、员工股权激励等事项导致公司总股本发生变化的，每股净资产将进行相应调整）。 最终发行价格将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整，调整方式如下：分红派息：P1=P0-D 资本公积送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P1为调整后发行价格。 表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。 5、发行数量 本次发行的发行数量按照募集资金总额除以最终发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价计入公司资本公积），且不超过本次发行前公司总股本的30%，按截至2026年6月30日公司总股本226,199,555股计算，即67,859,866股（含本数）。 为保证公司控制权的稳定，在本次发行经中国证监会同意注册后，公司在报送发行方案时，将根据具体情况以及中国证监会、深圳证券交易所的有关要求，针对参与竞价的对象限定单一认购对象（包括其关联方）认购股份数量（比例）的上限，并限定单一认购对象（包括其关联方）本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量（比例）后的股份数量（比例）的上限；同时，公司将要求本次发行的认购对象出具关于不谋求公司控制权的承诺。 最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或其授权人士根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项或因股份回购、员工股权激励等事项导致公司总股本发生变化，则本次股票发行数量上限、单一认购对象（包括其关联方）本次认购数量（比例）的上限、单一认购对象（包括其关联方）本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量（比例）后的股份数量（比例）的上限将相应调整。 若本次发行的股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将做相应调整。 表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。 6、限售期 发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 发行对象应按照适用法律法规的有关规定和中国证监会、深交所的有关要求，就认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 发行对象所取得的本次发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。 7、募集资金金额及用途 本次发行募集资金总额不超过150,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
若实际募集资金净额少于上述项目投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 若本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行募集资金总额将做相应调整。 表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。 8、本次发行前滚存未分配利润的安排 在本次发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。 表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。 9、上市地点 在限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。 表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。 10、决议有效期 本次发行决议的有效期为自股东会审议通过之日起12个月。 表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。 本议案尚需提交股东大会逐项审议。本次发行方案最终以取得深圳证券交易所审核同意和中国证监会履行注册程序的方案为准。 （三）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票预案的议案》公司编制的《佛山市金银河智能装备股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （四）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》 结合公司实际情况编制的《佛山市金银河智能装备股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的论证分析报告》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，报告客观反映本次向特定对象发行股票的必要性与合理性。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （五）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 公司编制的《向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次募集资金投资项目具备可行性，募集资金投向有利于公司长远发展。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （六）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定，公司已编制完成《前次募集资金使用情况报告》，广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）已出具相应前次募集资金使用情况鉴证报告，报告如实反映公司前次募集资金实际使用情况。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （七）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》 为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行分析，拟定了填补即期回报的相关措施，相关主体已就履行填补回报措施作出承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （八）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理向特定对象发行股票相关事宜的议案》 为保证公司本次发行工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理本次向特定对象发行股票的相关事宜，包括但不限于： 1.根据法律法规、规范性文件、证券监管机构的有关规定、要求或意见，结合市场环境和公司实际情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期、募集资金金额及其他与本次发行具体方案相关的一切事宜，但根据有关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项除外； 2.办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、证券监管机构和证券登记结算机构的要求，制作、修改、补充、签署、呈报、递交、执行和公告与本次发行、上市有关的材料，回复证券监管部门或有关主管部门的问询意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜； 3.决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜； 4.制定、修改、补充、签署、呈报、递交、执行与本次发行相关的一切协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、股份认购协议及补充协议、募集资金三方监管协议、通函、公告及其他披露文件等）；5.在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于向特定对象发行股票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次发行申请的问询意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案（包括但不限于发行数量、发行对象、发行价格、募集资金投资项目、募集资金金额等）及与本次发行有关申请文件、配套文件（包括但不限于本次发行方案的论证分析报告、募集资金使用可行性报告、摊薄即期回报及填补措施、募集说明书等）进行必要的补充、调整、修改和修订，并继续办理本次发行事宜； 6.设立本次发行的募集资金专项账户，办理本次发行募集资金使用的相关事宜，并根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东会授权范围内对本次发行募集资金项目使用及具体安排进行调整； 7.在本次发行完成后，根据发行结果修改《公司章程》相应条款、办理注册资本及章程变更的工商变更登记、备案等相关事宜； 8.在本次发行完成后，办理新增股份在证券登记结算机构、深圳证券交易所的登记、锁定、上市等相关事宜； 9.在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，或者向特定对象发行股票政策、市场环境发生变化时，酌情决定本次发行延期、中止或终止实施； 10.在公司本次发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，授权董事会及其授权人士经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量70%；如果有效申购不足，可以决定是否启动追加认购及相关程序； 11.在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事宜； 12.上述授权的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。 表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （九）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》 为适应公司业务发展，进一步完善公司治理结构，提升运营效率，增强公司抗风险能力与持续盈利能力，结合公司长远发展规划，本次对公司组织架构进行调整具备合理性与必要性。 表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。 （十）审议通过《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划的议案》 根据中国证监会关于上市公司现金分红监管相关规定，结合公司经营现状与中长期发展规划，公司制定的《未来三年（2026年- 2028年）股东回报规划》有利于完善公司利润分配机制，强化对股东的回报，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十一）审议通过《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》 公司拟定于2026年10月15日召开2026年第一次临时股东会，会议召集程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，会议将审议本次董事会需提交股东会审议的相关议案。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。 三、备查文件 （一）第五届董事会第十一次会议决议； （二）公司董事会审计委员会2026年第四次会议记录； （三）公司董事会战略委员会2026年第一次会议记录。 特此公告。 佛山市金银河智能装备股份有限公司董事会 二〇二六年九月二十四日 中财网
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