[收购]恩捷股份(002812):收购下属子公司少数股权暨与亿纬锂能设立合资公司事项进展
关于收购下属子公司少数股权暨与亿纬锂能设立合资公司事项进展的公告本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。一、交易概述 1、对外投资概述 云南恩捷新材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月2日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于拟与亿纬锂能设立合资公司建设湿法锂电池隔离膜项目的议案》，同意公司与惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“亿纬锂能”）签订《合资经营协议》及补充协议，双方拟合作在荆门成立合资公司，建设年产能为16亿平方米的湿法锂离子电池隔离膜和涂布膜项目，并优先向亿纬锂能及其子公司供应，项目计划投资总额为520,000万元人民币。合资公司注册资本拟为160,000万元人民币，其中，公司指定出资人认缴出资88,000万元人民币，持有合资公司55%股权；亿纬锂能认缴出资72,000万元人民币，持有合资公司45%股权。详见公司于2021年8月3日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn， 下同）刊登的《关于拟与亿纬锂能设立合资公司建设湿法锂电池隔离膜项目的公告》（公告编号：2021-128号）。 2021年9月18日，公司指定控股子公司上海恩捷新材料科技有限公司（以下简称“上海恩捷”）与亿纬锂能、荆门高新技术产业开发区管理委员会就上海恩捷与亿纬锂能在荆门高新区共同设立合资公司并由合资公司投资建设高性能锂电池隔膜项目事宜签署《合同书》。截至2022年8月，项目公司湖北恩捷新材料科技有限公司（以下简称“湖北恩捷”）设立、备案及增资完成，公司持有湖北恩捷55%股权，亿纬锂能持有湖北恩捷45%股权。详见公司分别于2021年9月22日、2022年1月7日、2022年8月25日在指定信息披露媒体刊登的《关于拟与亿纬锂能设立合资公司建设湿法锂电池隔离膜项目的进展公告》（公告编号：2021-155号、2022-003号、2022-129号）。 2、本次交易基本情况 公司于2026年9月24日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于收购下属子公司少数股权的议案》，为完善公司的股权结构，提升经营决策效率，同意公司控股子公司上海恩捷与亿纬锂能签署《湖北恩捷新材料科技有限公司股权转让协议》，以自有及自筹资金115,000.00万元收购亿纬锂能持有的湖北恩捷45%股权。本次交易完成后，公司控股子公司上海恩捷将持有湖北恩捷100%的股权。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《云南恩捷新材料（集团）股份有限公司章程》的相关规定，本次交易属于董事会审批权限范围内，无须提交公司股东会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 1、公司名称：惠州亿纬锂能股份有限公司 2、统一社会信用代码：91441300734122111K 3、企业类型：其他股份有限公司（上市） 4、法定代表人：刘金成 5、注册资本：217,329.6935万人民币 6、成立时间：2001年12月24日 7、注册地址：惠州市仲恺高新区惠风七路38号 8、经营范围：电池制造；电池销售；新材料技术研发；新兴能源技术研发；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；金属材料制造；金属材料销售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；金属切削加工服务；机械设备租赁；物业管理；合同能源管理；专用设备修理；电气设备修理；蓄电池租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 9、股权结构
10、关联关系：公司及公司前十名股东与亿纬锂能不存在关联关系。 11、经查询，亿纬锂能不属于失信被执行人。 12、主要财务数据 单位：万元
三、标的公司基本情况 本次交易标的为湖北恩捷45%股权，上述标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。标的公司相关情况如下： 1、公司名称：湖北恩捷新材料科技有限公司 2、统一社会信用代码：91420804MA7E8YB5XG 3、企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资） 4、法定代表人：纵辉 5、注册资本：160,000万元人民币 6、成立时间：2021年12月29日 7、注册地址：荆门市掇刀区捡秋路86号 8、经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；塑料制品制造；塑料制品销售；再生资源加工；再生资源销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。 9、股权结构： 本次股权转让前后，标的公司股东及其持有股权比例如下：
单位：万元
四、交易协议的主要内容 上海恩捷与亿纬锂能及湖北恩捷于2026年9月24日签署了《股权转让协议》，主要内容如下： 1、协议各方 （1）甲方（转让方）：惠州亿纬锂能股份有限公司 2 （）乙方（受让方）：上海恩捷新材料科技有限公司 （3）丙方（目标公司）：湖北恩捷新材料科技有限公司 2、甲乙丙经过友好协商，甲方同意将其持有的目标公司45%的股权转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条件与价款受让该股权。 3、本次股权转让前后，目标公司股东及其持有股权比例如下：
5、股权转让价款及支付方式：就本次股权转让，各方参考具备相应资质的资产评估机构出具的资产评估报告所载评估结果，经过双方友好协商，基于转让股权对应估值，双方约定乙方应向甲方支付的股权转让价款为人民币1,150,000,000.00元（大写：人民币壹拾壹亿伍仟万元整）。本次股权转让价款的支付采取分期付款的方式，按协议约定时间分三期支付。 6、协议生效条件：协议文件自各方法定代表人签字并加盖公章之日起生效。 五、本次交易的定价依据 本次交易定价系各方在参考具备相应资质的资产评估机构出具的资产评估报告所载评估结果的基础上，经双方友好协商、充分沟通后确定。本次交易对价未超过标的股权的评估值，定价合理、公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形。 六、本次交易目的及对公司的影响 本次交易完成后，湖北恩捷将成为公司的全资子公司，符合公司长期发展战略规划，有利于完善公司的股权结构，提升经营决策效率。本次交易资金来源于公司自有资金及自筹资金，不会对公司现有主营业务的正常运营造成不利影响，亦不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次交易定价公允、决策程序合规，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东合法权益的情形。 七、备查文件 1、公司第六届董事会第十二次会议决议； 2、上海恩捷与亿纬锂能及湖北恩捷签署的《湖北恩捷新材料科技有限公司股权转让协议》； 3、深圳证券交易所要求的其他材料。 特此公告。 云南恩捷新材料（集团）股份有限公司董事会 二零二六年九月二十四日 中财网
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