*ST发展(000838):国投证券股份有限公司关于财信地产发展集团股份有限公司非公开发行股票解除限售上市流通的核查意见
关于财信地产发展集团股份有限公司 非公开发行股票解除限售上市流通的核查意见 国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为国兴融达地产股份有限公司（2019年3月26日起更名为财信地产发展集团股份有限公司，以下简称“财信发展”或“公司”）2015年度非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对财信发展2015年度非公开发行股票限售股份解除限售的情况进行审慎核查，核查情况和核查意见如下： 一、本次解除限售股份取得的基本情况 经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准国兴融达地产股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕1781号）核准，公司于2015年9月向重庆财信房地产开发有限公司（现已更名为“重庆财信房地产开发集团有限公司”）（以下简称“财信地产”）非公开发行人民币普通股（A股）133,418,043股，募集资金总额1,049,999,998.41元。具体发行及配售情况如下：
2016年3月8日，公司实施《2015年年度分红派息、转增股本方案》，以资本公积金向全体股东每 10股转增 25股。该方案实施后前述限售股份由133,418,043股增至466,963,150股。 2019年10月，财信地产解除限售股份数量213,674,849股，尚余限售股份253,288,301股。 2022年3月，财信地产解除限售股份数量206,591,986股，尚余限售股份46,696,315股。 二、本次申请解除限售的股东所作出的相关承诺及其履行情况 （一）房地产行业同业竞争承诺 2013年8月16日，财信地产成为公司第一大股东，为避免产生同业竞争，财信地产、重庆财信企业集团有限公司（以下简称“财信集团”）及实际控制人卢生举先生（以下统称“承诺人”）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺存量房地产在相关条件成熟时，履行必要的审批程序，通过资产重组、股权收购或其他合法方式注入上市公司，同时不再从事新的房地产业务。 2013年8月26日，公司披露《2013年度非公开发行股票预案》，本次非公开发行的发行对象为财信地产，财信地产以现金认购本次非公开发行的股份，所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变。在《非公开发行股票》方案中，根据文件上报格式，财信地产、财信集团及其实际控制人卢生举先生仅对上述承诺进行了重申。 2014年5月，公司控股股东及实际控制人就《关于避免同业竞争的承诺函》进行说明，承诺重庆中置物业发展有限公司（以下简称“中置物业”，其主要资产为财信?渝中城项目）、重庆市弘信投资有限公司（以下简称“弘信投资”、其主要资产财信?沙滨城市项目）、重庆财信恒力置业有限公司（以下简称“财信恒力”、其主要资产为财信?赖特与山项目）三个项目于2018年启动注入程序；承诺大足石刻影视文化有限责任公司及其大足区龙水湖国际旅游度假区的旅游开发项目（以下简称“大足石刻”）于2019年启动注入程序；承诺重庆恒宏置业有限公司（以下简称“恒宏置业”）、河南财信置业有限公司（以下简称“河南财信”）、重庆富黔房地产开发有限公司（以下简称“重庆富黔”）拟通过不再获取新的房地产开发项目等方式解决同业竞争问题。 2018年12月，公司股东会审议通过了暂时放弃对控股股东履行承诺的三个项目公司（中置物业、弘信投资及财信恒力）进行100%股权收购的议案，承诺变更为中置物业（渝中城项目）2022年底前、弘信投资（沙滨城市项目）2024年底前、财信恒力（赖特与山项目）2024年底前，完成注销、经营范围（去掉房地产开发业务）变更或转让，在这之前项目由财信发展进行托管，并不再获取新的项目。 2019年12月，公司股东会审议通过了暂放弃对控股股东履行承诺的项目公司（大足石刻）进行100%股权收购的议案，同时承诺人变更部分避免同业竞争承诺内容，根据项目预计的开发计划，承诺2025年底前以公司注销、变更经营范围（去掉房地产开发业务）或转让项目公司的方式解决同业竞争，在这之前项目由财信发展进行托管，并不再获取新的项目。 2023年3月，公司股东会审议通过了《关于公司放弃2022年收购重庆中置物业发展有限公司及其渝中城项目的议案》，同时承诺人变更部分避免同业竞争承诺内容，根据项目预计的开发计划，承诺2024年底前以公司注销、变更经营范围（去掉房地产开发业务）或转让项目公司的方式解决同业竞争，在这之前项目由财信发展进行托管，并不再获取新的项目。 2024年12月，公司股东会审议通过了《关于公司控股股东延期履行同业竞争承诺的议案》，承诺人对原承诺期限进行延长，其他承诺内容不做变更。即：承诺中置物业、弘信投资、财信恒力承诺2026年底前以公司注销、变更经营范围（去掉房地产开发业务）或转让项目公司的方式解决同业竞争，在这之前项目由财信发展进行托管，并不再获取新的项目。 2025年12月，公司股东会审议通过了《关于承诺人延期履行大足石刻影视文化有限责任公司及其大足区龙水湖国际旅游度假区的旅游开发项目避免同业竞争承诺的议案》，承诺人对原承诺期限进行延长，其他承诺内容不做变更。即：承诺2027年底前完成大足石刻注销、经营范围（去掉房地产开发业务）变更或转让；在注销、经营范围（去掉房地产开发业务）变更或转让完成前，大足石刻所开发项目由财信发展进行托管，大足石刻不再获取新的项目。 截至目前，恒宏置业、重庆富黔已无拟建、在建的房地产开发项目，该公司不再获取新的房地产开发项目，无其他项目储备；财信地产于2016年8月将河南财信股份全部转让；渝中城项目、沙滨城市项目、赖特与山项目、大足石刻项目均尚未注入上市公司。注入上市公司无益于上市公司业绩的改善，注入上市公司将损害包括中小股东在内所有股东的利益。对于上述存量项目，目前均由财信发展托管，以解决同业竞争现象。财信地产对公司持开放态度，只要条件符合且有利于上市公司全体股东利益，将优先注入公司。 （二）环保行业同业竞争承诺 1、产生原因及现状 2017年12月，公司完成了对关联方重庆财信环境资源股份有限公司（以下简称“财信环境”）持有的重庆瀚渝再生资源有限公司（以下简称“瀚渝公司”）100%股权的收购，收购金额为30,986.57万元，并承诺自瀚渝公司工商变更登记完成后60个月内，财信集团下属的环保资产如符合注入上市公司的条件，拟优先转让予财信发展或其下属子公司。目前，财信集团旗下环保资产为财信环境，以水务一体化、固废产业链和环境整治领域为重点，业务范围涵盖十余个细分领域，主要包括：从事环保“三废”治理及相关配套设施运营管理；市政公用工程施工总承包贰级；环保设备的研发、生产、销售；环境工程、环保处理技术的设计、开发和咨询服务；可再生能源相关技术研发、推广应用；节能项目及合同能源管理；节能环保产品的开发、销售；销售建筑、装饰材料、化工产品（不含危险化学品）及原料、建筑五金、电器机械及器材、交电，销售机动车辆。 2021年 4月，为减少可能与公司存在的潜在同业竞争，财信环境拟将其持有的重庆财信实业有限公司（以下简称“财信实业”）100%股权进行转让。基于上市公司自身实际情况（现阶段公司在环保产业方面人力资源储备较少，专业管理经验有限），为更好贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，公司发展重心将以聚焦为导向，集中精力与资源，深耕优势业务领域，经过审慎评估，公司股东大会审议通过了放弃财信实业股权转让优先购买权的议案。此次股权转让后，财信集团进一步减少环保资产，直接减少潜在的同业竞争以及关联交易。 2、剩余相关资产基本情况 近年以来，环保行业整体呈下滑态势，风险日渐凸显。同期，国内整体金融环境发生重大变化，随着金融去杠杆政策的实施，市场融资成本不断上升。环保产业近几年增收不增利，业务盈利能力明显降低，环保产业利润下滑，资金回报周期拉长，融资难度增加。此外，环保相关政策持续趋严，考核督查力度加大，对企业生产运营的要求进一步提高。 在此大环境下，财信集团旗下环保资产受融资渠道收窄影响，在建工程施工速度较以往出现一定程度的下降，应收账款增加，连年亏损，且现金流情况不甚理想，盈利水平尚未达到注入上市公司的条件。 由于目前财信环保业绩亏损，且无改善之迹象，注入上市公司无益于上市公司业绩的改善，注入上市公司将损害包括中小股东在内所有股东的利益。公司将继续关注财信环保经营情况，切实督促股东遵守相关承诺，维护上市公司利益。 3、承诺情况 2023年3月，公司股东大会审议通过了《关于公司放弃2022年收购重庆财信环境资源股份有限公司及其子公司股权的议案》，同时承诺人变更部分避免同业竞争承诺内容，变更后的承诺具体如下： （1）本公司及直接或间接控制的子企业将避免直接或间接地从事与财信发展及其下属子公司已从事的环保主营业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与财信发展及其下属子公司已从事的主营业务存在实质性竞争且对上市公司经营成果产生较大影响的业务活动。 （2）若本公司及下属企业未来从任何第三方获得的任何涉及上市公司已有的环保主营业务，与上市公司已从事的业务存在实质性竞争且对上市公司经营成果产生较大影响的，则本公司及下属企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会让予上市公司。 （3）本公司及下属企业不会利用从上市公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与上市公司已从事的环保主营业务存在实质性竞争且对上市公司经营成果产生较大影响的经营活动。 （4）若因本公司或下属企业违反上述承诺而导致上市公司权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 此外，本公司承诺，在股东大会审议通过变更议案《关于财信集团部分变更<关于避免同业竞争的承诺函>的议案》后，自2023年至2025年期间任一完整会计年度内，财信环境在达到主营业务收入20,000万元且净利润2,000万元的条件下，拟优先转让予财信发展或其下属子公司，本公司应在2025年12月31日前完成股权转让的内部决策程序及股权转让的启动程序，财信发展完成行使或放弃优先收购权的董事会审议程序；如财信发展放弃优先收购权，财信集团或财信环境在2025年12月31日前将财信环境及其子公司出售给与承诺人无关联的第三方。 2025年12月，公司股东会审议通过了《关于承诺人延期履行环保资产避免同业竞争承诺的议案》，承诺人对原承诺期限进行延长，其他承诺内容不做变更。 环保资产自2026年至2027年期间任一完整会计年度内，财信环境在达到主营业务收入20,000万元且净利润2,000万元的条件下，拟优先转让予财信发展或其下属子公司，财信集团应在2027年12月31日前完成股权转让的内部决策程序及股权转让的启动程序，财信发展完成行使或放弃优先收购权的董事会审议程序；如财信发展放弃优先收购权，财信集团或财信环境在2027年12月31日前将财信环境及其子公司出售给与承诺人无关联的第三方。 （三）收购瀚渝公司业绩承诺 2017年12月，公司完成了对财信环境持有的瀚渝公司100%股权的收购，收购金额为30,986.57万元，财信环境对瀚渝公司作出业绩承诺，承诺2018-2021年预计实现的扣非前归母净利润不低于 500万元、1,000万元、1,500万元和2,000万元。 瀚渝公司经审计的2018年度合并报表归属于母公司的扣除非经常性损益前的净利润为33.66万元，与承诺数相比相差466.34万元。按照业绩补偿承诺，财信环境向公司支付补偿总额2,890.06万元，该补偿已履行完毕。 瀚渝公司经审计的2019年度合并报表归属于母公司的扣除非经常性损益前的净利润为867.36万元，与承诺数相比相差132.64万元。按照业绩补偿承诺，财信环境向公司支付补偿总额822.04万元，该补偿已履行完毕。 瀚渝公司经审计的2020年度合并报表归属于母公司的扣除非经常性损益前的净利润为2,238.27万元，本年度完成了业绩承诺。 瀚渝公司经审计的2021年度合并报表归属于母公司的扣除非经常性损益前的净利润为3,105.25万元，本年度完成了业绩承诺。 至此，澣渝公司2018-2021年业绩承诺事项已全部完成。 三、股东非经营性占用上市公司资金及公司对股东违规担保情况 根据公司公开披露的信息，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情况。 四、本次解除限售股份的上市流通情况 限售股持有人重庆财信房地产开发集团有限公司申请对46,696,315股公司股票解除限售，占因2015年公司非公开发行所形成的限售股份总数466,963,150股的10%。 1、本次解除限售股份的可上市流通日期为2026年9月??日。 2、本次解除限售的股份数量为46,696,315股，占公司总股本的4.24%。 3、本次解除股份限售股东共计1名，证券账户总数为1户，具体如下：
六、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：财信发展2015年度非公开发行股票限售股份解除限售符合《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；本次解除限售的股份数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求；本次解除限售的股份持有人严格遵守了非公开发行股票时做出的股份锁定承诺。 国投证券对财信发展2015年度非公开发行股票限售股份解除限售、上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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