[收购]京蓝科技(000711):资产收购业绩承诺补偿方案暨拟回购注销对应补偿股份
铟靶新材（哈尔滨）股份有限公司 关于资产收购业绩承诺补偿方案暨拟回购注销对应补偿股份的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、铟靶新材（哈尔滨）股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）本次拟回购注销业绩承诺补偿股份涉及殷晓东等37名补偿义务人，回购注销的股份数量为11,644,349股，占回购注销前公司总股本的比例为0.39%。 2、本次应补偿股份由公司以总价人民币1元回购并予以注销。公司将在履行完成相关程序后，择机在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上述股份的回购注销手续，若本次完成全部补偿股份的回购注销，公司总股本将由2,953,497,223股变更为2,941,852,874股。 3、本次回购注销计划尚需提交公司股东会审议，需经出席股东会股东所持有效表决权的三分之二以上审议通过后方可生效，关联股东需回避表决。 4、本次事项尚需殷晓东等37名补偿义务人配合实施，存在业绩补偿无法全部收回的风险，即便公司已采取诉讼、财产保全等法律手段主张自身合法权利，仍将面临法律程序周期长、司法执行难度大、补偿义务人无实际可供执行财产等诸多现实障碍，进一步增加补偿款项及应补偿股份无法全部收回的风险。敬请投资者充分关注相关风险。 公司于2026年9月24日召开第十一届董事会第三十一次临时会议，审议通过了《关于资产收购业绩承诺补偿方案暨拟回购注销对应补偿股份的议案》，现将有关情况公告如下： 一、资产收购的基本情况 2018年6月5日，公司召开第八届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于现金收购中科鼎实环境工程股份有限公司21%股份的议案》，公司、中科鼎实环境工程股份有限公司（已更名为“中科鼎实环境工程有限公司”，以下简称“中科鼎实”）五十一名股东与中科鼎实于2018年6月4日共同签署《京蓝科技股份有限公司与中科鼎实环境工程股份有限公司之股份收购协议》（以下简称《现金购买资产协议》），公司以现金303,398,480元人民币收购中科鼎实五十一名股东合计持有的中科鼎实21%股份。2018年10月24日，公司完成了上述股份的变更登记手续。本次工商变更登记后，公司已取得中科鼎实21%股权。 公司于2018年10月22日召开2018年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本次交易整体方案如下：公司拟通过发行股份的方式购买殷晓东等37名中科鼎实股东合计持有的中科鼎实56.7152%股份，交易作价为876,196,111.28元。 两次交易作价合计为1,179,594,591.28元。公司于2019年1月15日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准京蓝科技股份有限公司向殷晓东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]32号），核准公司向殷晓东等37名自然人共计发行147,012,754股股份购买其合计持有的中科鼎实56.7152%股权，本次交易的发行价格为5.96元/股。2019年1月21日，公司完成了本次交易中相关股份的变更登记手续。 本次工商变更登记后，公司已取得中科鼎实77.7152%股权，中科鼎实成为公司的控股子公司。 二、业绩承诺及补偿安排 根据上市公司与交易对方签署的《现金购买资产协议》《京蓝科技股份有限公司与中科鼎实环境工程股份有限公司股东之发行股份购买资产协议》（以下简称《发行股份购买资产协议》），殷晓东等37名补偿义务人承诺，中科鼎实在2018年度、2019年度、2020年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润三年累计实现不低于40,000万元，且盈利承诺期内中科鼎实每年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均不低于9,000万元；中科鼎实在2018年度、2019年度、2020年度合并财务报表中经营性现金流量净额三年累计不低于15,000万元，且中科鼎实在2018年度、2019年度、2020年度合并财务报表中经营性现金流量净额每年均为正数。 如中科鼎实在盈利承诺期内未能实现承诺净利润和/或未能实现承诺现金流，补偿义务人需对上市公司进行相应补偿。 上市公司有权在《发行股份购买资产协议》约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量： 盈利承诺期届满，如中科鼎实在盈利承诺期内三年累计实现净利润低于40,000万元，则应按照下述方式计算应补偿金额并在盈利承诺期最后一年进行补偿： 应补偿金额A=（全部期间累计承诺净利润总和-9,000万元×实现净利润低于9,000万元的期数-相应期间累计实现净利润总和）÷全部期间承诺净利润总和×标的资产的交易价格； 全部期间指的是业绩承诺期2018年、2019年和2020年；相应期间指的是实现净利润不低于9,000万元对应的期间。 依据前述公式计算出的应补偿金额小于0时，按0取值。 应补偿股份数=应补偿金额A÷本次发行价格 如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于0时，按0取值。 在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的股份数量后，将由上市公司股东大会审议通过后在30日内以1元总价回购并注销。 在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的现金金额后，补偿义务人应根据上市公司出具的现金补偿书面通知，在该会计年度《专项审核报告》公开披露之日起15个工作日内，将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。 三、业绩承诺完成情况 公司于2025年8月15日收到中国证监会黑龙江监管局下发的《行政处罚决定书》（〔2025〕2号，以下简称《决定书》），其中认定公司2020年年度报告存在虚假记载。根据上述《决定书》认定情况，公司已于2025年9月5日在指定信息披露媒体披露了《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2025-077），对涉及期间的财务数据进行了调整更正。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《关于京蓝科技股份有限公司会计差错更正专项说明的鉴证报告》（中兴财光华审专字（2025）第111019号）。 经会计差错更正后，中科鼎实2018-2020年度累计实现扣非后归母净利润为37,087.34万元，未完成业绩承诺。现金流承诺已完成，不产生现金流补偿。具体情况如下：
鉴于补偿义务人已经触发业绩补偿义务，依据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《京蓝科技股份有限公司控股子公司中科鼎实环境工程有限公司2020年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》[中兴财光华审专字（2025）第111020号]，本次业绩补偿金额为85,893,796.80元，结合本次交易中现金对价和股份对价分摊比例测算，其中对应应补偿公司现金金额16,493,477.46元、股份数量为11,644,349股（计算产生小数尾数，股份取整数处理）。 公司拟依据与补偿义务人签署的协议以总价人民币1元回购并予以注销应补偿股份以及追索现金补偿，涉及各补偿义务人具体明细如下：
本次事项尚需殷晓东等37名补偿义务人配合实施，存在业绩补偿无法全部收回的风险，即便公司已采取诉讼、财产保全等法律手段主张自身合法权利，仍将面临法律程序周期长、司法执行难度大、补偿义务人无实际可供执行财产等诸多现实障碍，进一步增加补偿款项及应补偿股票无法全部收回的风险。敬请投资者充分关注相关风险。 五、授权董事会办理回购注销股份事宜 为保证业绩补偿相关事项的顺利完成，公司董事会提请股东会授权董事会全权办理与本次补偿相关的全部事宜，具体如下： 若股东会通过回购注销股份事宜，授权公司董事会全权办理股份回购注销相关事宜，包括但不限于： （1）设立/使用回购账户； （2）支付对价； （3）签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）； （4）聘请中介机构（如有）； （5）在中国证券登记结算有限责任公司等机构办理相关股份的回购注销登记事宜； （6）办理与本次股本变更相应的注册资本变更、公司章程修订及向市场监督管理部门申请变更登记和备案； （7）办理本次股份回购相关信息披露事宜； （8）办理与本次补偿股份回购注销有关的其他事宜。 本授权有效期自股东会审议通过后生效，至本次业绩补偿事宜实施完毕之日止。 如本议案未获股东会审议通过，公司将继续依据相关协议及生效法律文书，通过协商、诉讼、执行等方式追偿，并根据后续进展依法履行审议和信息披露义务。 六、补偿方案履行的审议程序 2026年9月24日，公司召开第十一届董事会第三十一次临时会议审议通过了《关于资产收购业绩承诺补偿方案暨拟回购注销对应补偿股份的议案》。 公司2026年第四次独立董事专门会议在董事会会议召开前审核同意本事项。 本事项尚需提交公司2026年第五次临时股东会审议，需经出席本次临时股东会股东所持有效表决权的三分之二以上审议通过，关联股东需回避表决。 七、独立董事专门会议审核意见 独立董事认为：本次业绩承诺补偿方案及回购注销对应补偿股份事项的审议、决策程序均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等相关规定，合法合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此我们同意本次业绩承诺补偿方案及回购注销对应补偿股份事项，并同意将该议案提交至董事会审议。 八、备查文件 1、公司第十一届董事会第三十一次临时会议决议； 2、公司2026年第四次独立董事专门会议审核意见； 3、中科鼎实《2020年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》。 特此公告。 铟靶新材（哈尔滨）股份有限公司董事会 二〇二六年九月二十四日 中财网
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