地铁设计(003013):发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售并上市流通的提示性公告
广州地铁设计研究院股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之部分限售股份解除限售并上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1.本次解除限售的股份为广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行的部分股票； 2.本次解除限售股东共计5名，解除限售股份数量9,126,785股，占公司总股本（以2026年9月23日总股本458,928,617计算，下同）的1.9887%；3.本次解除限售股份上市流通日为2026年9月30日（星期三）。 一、本次解除限售股份的基本情况 （一）注册批复及发行情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕3025号），公司向广州地铁集团有限公司发行人民币普通股（A股）43,796,058股，向财通基金管理有限公司等5名特定投资者发行人民币普通股（A股）9,126,785股。 （二）股份登记情况 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司分别于2026年2月5日、2026年3月24日受理公司本次发行股票的新增股份登记申请材料，新增股份（三）锁定期安排 本次解除限售股份为发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中募集配套资金所增发股份，5名认购对象（19个账户）认购的9,126,785股自上市之日（即2026年3月30日）起限售期为6个月。 （四）股本变动情况 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资发行股份上市后，公司总股本增加至460,757,801股。本次待上市流通的有限售条件流通股发行后，除以下限制性股票回购注销、股票期权自主行权导致的股份变动外，公司未发生派送股票红利、公积金转增导致股本数量变化事项。 1.限制性股票回购注销 鉴于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核目标未全部达成以及1位激励对象因公调离公司且不在公司任职，公司回购注销342名激励对象（含1名因公调离公司且不在公司任职的激励对象）已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2,616,287股。具体详见公司于2026年9月4日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2026-061）。 2.股票期权自主行权 鉴于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期行权条件已满足。公司为342名激励对象办理了股票期权自主行权。本次股票期权行权期限为2026年6月12日至2027年6月11日止，行权价格为14.81元/股，符合行权条件的激励对象共计342人，可行权的股票期权数量为111.7853万份。具体详见公司于2026年7月9日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期自主行权的提示性公告》（公告编号：2026-044）。截至本公告披露之日，公司仍处于股票期权自主行权期间，总股本将随激励对象行权情况发生变动。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表：截至2026年9月23日，公司总股本为458,928,617股。最终股本情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认结果为准。 二、本次解除股份限售股东履行承诺情况 （一）本次申请解除股份限售的股东在《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金发行对象关于所认购股份限售的承诺函及股份锁定申请》中做出的股份限售承诺: “自广州地铁设计研究院股份有限公司本次向特定对象发行的股票上市之日起6个月内，不转让本单位(认购对象)/本人所认购的上述股份。 本单位(认购对象)/本人所认购的上述公司股份在锁定期届满后减持还将遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。” （二）承诺履行情况 本次申请解除股份限售的股东严格履行了股份限售承诺。 （三）非经营性占用及违规担保情况 本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司不存在对其违规担保、垫付对价及偿还情况。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 （一）本次解除限售股份上市流通日为2026年9月30日（星期三） （二）本次解除限售股份数量9,126,785股，占公司总股本的1.9887%（三）本次解除限售股东共计5名，涉及证券账户19户。 （四）本次股份解除限售及上市流通具体情况
2.本次解除限售股份的股东中，不存在股东同时担任公司董事或高级管理人员的情形，亦不存在股东为公司前任董事或高级管理人员且离职未满半年的情形。 3.个别数据为0或与相关汇总数据存在尾差，主要系数据计算时四舍五入造成。 （五）本次解除限售后公司的股本结构 单位：股
四、财务顾问核查意见 本次限售股份上市流通事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。本次解除限售的股东所解除限售的股份数量和上市流通时间符合相关法律法规及前述股东作出的承诺。截至本核查意见出具日，公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对本次限售股份上市流通事项无异议。 五、备查文件 （一）限售股份上市流通申请表； （二）股本结构表和限售股份明细表； （三）华泰联合证券有限责任公司《关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股上市流通的核查意见》。 特此公告。 广州地铁设计研究院股份有限公司 董 事 会 2026年9月28日 中财网
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