汇绿生态(001267):国浩律师（武汉）事务所关于汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（五）
原标题:汇绿生态:国浩律师（武汉）事务所关于汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（五） 21/F,HongtaiBuilding,No.1HuanleAvenue,HongshanDistrict,Wuhan430077,HubeiProvince,China电话/Tel：（+86）（027）87301319传真/Fax：（+86）（027）87265677网址/Website:http://www.grandall.com.cn 二〇二六年九月 目 录 第一节 正 文.........................................................................................................7 一、本次交易的方案...................................................................................................7 二、本次交易各方的主体资格...................................................................................8 三、本次交易的批准和授权.......................................................................................8 四、本次交易的实质条件...........................................................................................9 五、本次交易签署的相关协议.................................................................................10 六、本次交易的标的公司情况.................................................................................10 七、本次交易涉及的债权债务及其他权利义务的处理.........................................27八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争.............................................................28九、本次发行股份募集配套资金的运用.................................................................28 十、本次交易涉及的信息披露情况.........................................................................29 十一、参与本次交易的证券服务机构的资格情况.................................................30十二、其他需要说明的事项.....................................................................................30 十三、结论性意见.....................................................................................................30 第二节 签署页.........................................................................................................32 释 义 除非另有所指，本《补充法律意见书（五）》中的下列词语具有如下含义：
国浩律师（武汉）事务所 关于汇绿生态科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的补充法律意见书（五） 2025鄂国浩法意GHWH173-5号 致：汇绿生态科技集团股份有限公司 根据本所与汇绿生态签署的《律师服务协议书》，本所接受汇绿生态的委托，担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（下称“本次交易”）的专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关文件和有关事实进行了核查和验证，就本次交易出具了《法律意见书》。针对深交所下发的《关于汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130023号）及相关修改意见、事项更新出具了《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（一）修订稿》及《补充法律意见书（三）》，就中审众环对标的公司加期审计所涉及的法律问题出具了《补充法律意见书（二）》，就众联评估对标的公司股东全部权益价值进行加期评估所涉及的法律问题出具了《补充法律意见书（四）》。前述法律意见书及补充法律意见书合称“原法律意见书”。 因本次交易的报告期由2024年度、2025年度更新为2024年度、2025年度、2026年1-6月，中审众环对标的公司进行加期审计并出具了《审计报告》。现根据上市公司及标的公司提供的资料，本所律师就2026年1-6月、《补充法律意见书（二）》出具日至本《补充法律意见书（五）》出具日期间相关事项发生变化所涉及的法律问题出具本《补充法律意见书（五）》，系对已经出具的原法律意见书相关内容进行修改、补充或进一步说明。 本《补充法律意见书（五）》未涉及的内容以原法律意见书为准，本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本《补充法律意见书（五）》。如无特别说明，本《补充法律意见书（五）》中的用语的含义与原法律意见书中用语的含义相同。 本所律师同意将本《补充法律意见书（五）》作为汇绿生态本次交易所必备的法律文件随其他材料一起上报，并依法对本《补充法律意见书（五）》承担责任；本《补充法律意见书（五）》仅供汇绿生态本次交易之目的使用，不得用作任何其他用途。 本所律师根据《公司法》《证券法》和《律师事务所从事证券业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及本《补充法律意见书（五）》出具日以前已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵行了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证本《补充法律意见书（五）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 第一节 正 文 一、本次交易的方案 根据汇绿生态提供的交易协议、会议文件，并经本所律师核查相关公告，本次交易方案涉及的发行价格、发行数量调整如下： （一）发行价格 2026年9月11日，汇绿生态实施了2026年半年度分红派息，具体权益分派方案为：以汇绿生态现有总股本784,996,678股为基数，以2026年半年度未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），派发现金股利总额15,699,933.56元，不送红股，也不以公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为2026年9月10日，除权除息日为2026年9月11日。考虑到除权除息的影响，汇绿生态本次发行股份购买资产的发行价格（保留两位小数且向上取整）为7.81元/股。 （二）发行数量 按照发行股份购买资产的发行价格7.81元/股（在原发行价格7.89元/股基础上根据汇绿生态2025年度权益分派方案、2026年半年度权益分派方案调整后）计算，汇绿生态本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为108,226,630股，占本次发行股份购买资产后汇绿生态总股本的比例为12.12%（不考虑本次配套募集资金）。 汇绿生态本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量具体如下：单位：万元、股
经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本《补充法律意见书（五）》出具日，除上述情况外，本次交易方案所涉相关内容未发生其他变化。 本所律师认为，本次交易方案符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，但不构成重组上市。 二、本次交易各方的主体资格 根据汇绿生态提供的股本结构表及现行有效的营业执照，并经本所律师核查，本次交易购买方汇绿生态的注册资本由785,164,678元变更为784,996,678元。 除上述情况外，本次交易各方的主体资格未发生其他变化，本次交易各方系具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国籍自然人或者是依法设立并有效存续的法人，具备本次交易的主体资格。 三、本次交易的批准和授权 2026年5月27日，汇绿生态召开第十一届董事会第二十一次会议，审议通过《关于<汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案部分内容的议案》《关于批准本次交易有关加期审计报告及备考审阅报告的议案》《关于签署<汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>、<汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺、补偿及奖励协议之补充协议（二）>的议案》等与本次交易有关的议案。该等议案属于汇绿生态2025年第四次临时股东会对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议。 2026年6月25日，汇绿生态召开第十一届董事会第二十三次会议，审议通过《关于批准本次交易有关加期评估报告的议案》《关于<汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。该等议案属于汇绿生态2025年第四次临时股东会对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议。 2026年9月24日，汇绿生态召开第十一届董事会第二十七次会议，审议通过《关于<汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案部分内容的< 议案》《关于签署汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）>的议案》等相关议案。该等议案属于汇绿生态2025年第四次临时股东会对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议。 本所律师认为，截至本《补充法律意见书（五）》出具日，本次交易各方已取得的现阶段必要的批准和授权仍合法有效，本次交易尚需取得深交所审核通过并获得中国证监会注册决定后方可实施。 四、本次交易的实质条件 根据汇绿生态与武汉钧恒分别作出的确认，并经本所律师核查，截至2026年6月30日，本次交易的实质条件未发生变化。 本所律师认为，本次交易仍符合《重组管理办法》《注册管理办法》等法律法规规定的实质条件。 五、本次交易签署的相关协议 本所律师已在《补充法律意见书（二）》中披露了《购买资产协议之补充协议（二）》及《业绩承诺、补偿及奖励协议之补充协议（二）》。 因汇绿生态实施了2026年半年度分红派息，导致本次交易的发行价格和发行数量发生了变化。本次交易各方于2026年9月签署了《购买资产协议之补充协议（三）》，该协议对本次交易的发行价格和发行数量进行了修改和补充。 根据汇绿生态作出的确认，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》至本《补充法律意见书（五）》出具日，除上述情况之外，本次交易相关协议内容未发生其他变化。 本所律师认为，本次交易相关协议内容未违反法律、法规和规范性文件的相关规定，在协议约定的生效条件得以全部满足后即对各方具有法律约束力。 六、本次交易的标的公司情况 （一）标的公司的基本情况 经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（五）》出具日，武汉钧恒依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件以及章程规定的应当终止、解散或吊销《营业执照》的情形。 （二）标的公司的历史沿革 根据武汉钧恒作出的确认，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统官网及企查查官网查询，自《补充法律意见书（二）》出具日至本《补充法律意见书（五）》出具日，武汉钧恒的历史沿革未发生变化。 （三）标的公司的子公司及分公司 根据武汉钧恒提供的工商档案、实缴资本银行回单等资料，经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本《补充法律意见书（五）》出具日，子公司湖北钧恒的注册资本由5,000万元增加至16,000万元，实缴资本由3,900万元增加至4,700万元。湖北钧恒增设一家分公司，分公司的基本情况如下：
（四）标的公司的业务 1、经营范围和主营业务 经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本《补充法律意见书（五）》出具日，武汉钧恒及其子公司的经营范围和主营业务未发生变化；子公司湖北钧恒新设一家武汉分公司，分公司的经营范围请见本《补充法律意见书（五）》“六、本次交易的标的公司情况”之“（三）标的公司的子公司及分公司”部分所述，目前分公司尚未实际经营。 2、主要的业务资质证书 根据武汉钧恒提供的体系认证证书及其作出的确认，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本《补充法律意见书（五）》出具日，武汉钧恒及其子公司已取得与经营活动相关的主要业务资质证书未发生变化。 综上，本所律师认为，武汉钧恒及其子公司、分公司的经营范围符合有关法律、法规及规范性文件的规定，实际从事的主营业务没有超出市场监督管理部门及行业监管部门注册、登记、核准或备案的范围，且已取得与生产经营相关的主要业务资质。 （五）关联交易及同业竞争 1、关联方 根据《公司法》《会计准则第36号-关联方披露》《上市规则》等法律法规的规定以及遵循重要性原则，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本《补充法律意见书（五）》出具日，武汉钧恒的主要关联方增加或更新情况如下：
（1）关联采购与销售情况 2026年1-6月，武汉钧恒及其子公司与关联方的采购与销售情况如下：①采购商品 单位：万元
单位：万元
2026年1-6月，关联方与武汉钧恒及其子公司互相担保的情况如下： 单位：万元
3 （）关联往来情况 2026年1-6月，武汉钧恒及其子公司与关联方的往来情况如下： ①应收项目 单位：万元
应付项目 单位：万元
、同业竞争 经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本《补充法律意见书（五）》出具日，武汉钧恒与其控股股东及实际控制人控制的除武汉钧恒及其子公司之外的其他企业不存在同业竞争的情形。 （六）标的公司的主要财产 1、承租的主要房屋 根据武汉钧恒提供的房屋租赁合同、备案凭证等资料，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本《补充法律意见书（五）》出具日，武汉钧恒及其子公司因不再使用、租赁期限到期但未续期的原因导致不再承租的房屋共有3处，租赁期限已续期以及新增租赁房屋的具体情况如下： 国浩律师（武汉）事务所 补充法律意见书（五） 国浩律师（武汉）事务所 补充法律意见书（五）
根据武汉钧恒提供的固定资产清单、主要机器设备购买合同、发票等资料，并经本所律师核查，2026年1-6月，武汉钧恒及其子公司购买单台机器设备的价格在200万元以上的主要机器设备情况如下： 单位：万元、套
3、知识产权 （1）注册商标 根据武汉钧恒提供的注册商标证书、国家知识产权局出具的查询清单，并经本所律师在国家知识产权局商标局官网查询，自《补充法律意见书（二）》出具日至查询清单出具日，武汉钧恒及其子公司在境内取得如下3项注册商标：
根据武汉钧恒提供的专利权证书、国家知识产权局出具的查询清单，并经本所律师在国家知识产权局官网查询，就部分专利权被质押的情形，武汉钧恒已办理注销质押登记，所拥有专利权均不存在被质押情形。自《补充法律意见书（二）》出具日至查询清单出具日，武汉钧恒及其子公司在境内新增已获授权的专利权共有7项，其中，发明专利2项，实用新型5项，具体情况如下：
原始取得。 （3）已登记的计算机软件著作权 根据武汉钧恒提供的计算机软件著作权登记证书，并经本所律师在中国版权保护中心官网查询，自《补充法律意见书（二）》出具日至查询清单出具日，武汉钧恒及其子公司在境内拥有已登记的计算机软件著作权未发生变化。 （4）域名 根据武汉钧恒提供的域名证书，自《补充法律意见书（二）》出具日至本《补充法律意见书（五）》出具日，武汉钧恒及其子公司取得的域名情况未发生变化。 综上，本所律师认为，武汉钧恒及其子公司合法取得并拥有其资产的所有权或使用权，其资产不存在抵押、质押、查封等权利限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。 （七）标的公司的重大债权债务 1、借款合同 根据武汉钧恒提供的《企业信用报告》、借款合同、担保合同、借款入账凭证等资料以及经其作出的确认，并经本所律师核查，截至2026年6月30日，武汉钧恒及其子公司正在履行的借款合同如下： 单位：万元
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