汇绿生态(001267):第十一届董事会独立董事专门会议2026年第六次会议决议
第十一届董事会独立董事专门会议2026年第六次会议决议 汇绿生态科技集团股份有限公司第十一届董事会独立董事专门 会议2026年第六次会议于2026年9月24日在湖北省武汉市武昌区 和平大道705号龙湖清能武汉滨江国际29楼以现场方式召开。会议 应到独立董事3人，实际出席独立董事3人。本次会议的召开符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》 及公司章程的规定。 一、独立董事专门会议审议通过了如下议案： 议案一：关于《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案 本公司拟通过发行股份及支付现金的方式向彭开盛等7名交易 对方购买其合计持有的武汉钧恒科技有限公司（以下简称“钧恒科技”或“标的公司”）49%的股权，并拟向不超过35名符合条件的特定对 象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 因本次交易的审计基准日变更为2026年6月30日，根据相关法 律法规的规定，就2026年1月1日至2026年6月30日期间内的变 化情况以及相关事项的最新情况，公司编制了《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权 议案二：关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易方案部分内容的议案 因公司实施了2026年半年度分红派息，交易各方拟签署本次交 易的相关补充协议，由此导致本次交易所涉发行股份购买资产的股份发行价格、发行数量等事项发生了调整，具体调整如下： 1、发行价格 2026年9月11日，公司实施了2026年半年度分红派息，具体 权益分派方案为：以公司现有总股本784,996,678股为基数，以2026 年半年度未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），派发现金股利总额为人民币15,699,933.56元，不送红股，也不以公 积金转增股本。本次权益分派股权登记日为2026年9月10日，除权 除息日为2026年9月11日。 考虑到除权除息的影响，公司本次发行股份购买资产的发行价格 （保留两位小数且向上取整）由7.83元/股调整为7.81元/股。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权 2、发行数量 按照发行股份购买资产的发行价格7.81元/股（在原发行价格 7.89元/股基础上根据汇绿生态2025年度权益分派方案、2026年半 年度权益分派方案调整后）计算，公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为108,226,630股，占本次发行股份购买资产后公司总 股本的比例为12.12%（不考虑本次配套募集资金）。 公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量具体如 下： 单位：万元、股
议案三：关于批准本次交易有关加期审计报告及备考审阅报告的 议案 因本次交易的审计基准日变更为2026年6月30日，审计机构中 审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了加期审计，并出具了“众环审字（2026）0104312号”《武汉钧恒科技有限公司 审计报告》。 公司编制了2025年度、2026年1-6月备考合并财务报表，中审 众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的备考合并财务报表进行了审阅，并出具了“众环阅字（2026）0100029号”《汇绿生态科技 集团股份有限公司备考审阅报告》。 董事会拟将前述相关审计报告、备考审阅报告用于本次交易的信 息披露并作为向监管部门提交的申报材料。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权 议案四：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 根据《监管规则适用指引-发行类第7号》的有关规定，就本次 交易，公司编制了《汇绿生态科技集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，该报告已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权 议案五：关于签署《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产协议之补充协议（三）》的议案 根据本次交易进展情况，公司与彭开盛、谢吉平、陈照华、同信 生态环境科技有限公司、徐行国、顾军、刘鹏等7名交易对方及标的 公司共同签订附条件生效的《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权 议案六：关于延长本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易的股东会决议有效期的议案 公司于2025年10月15日召开了2025年第四次临时股东会，审 议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。根据前述决议，该次股东会决议有效期为2025年第四次临时股东会审议通 过之日起12个月内有效（即2025年10月15日至2026年10月14 日）。如果公司已于该有效期内获得了本次交易的全部批准、许可或备案，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。 鉴于本次交易的股东会决议有效期即将届满、本次交易尚需深圳 证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会注册、公司尚未完成本次交易的实施，为保证本次交易的持续、顺利进行，公司董事会拟提请股东会审议，将本次交易的决议有效期延长12个月（即有效 期延长至2027年10月14日届满）。如果公司已于该有效期内获得了 本次交易的全部批准、许可或备案，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权 议案七：关于提请股东会延长授权董事会办理本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事宜有效期的议 案 公司于2025年10月15日召开了2025年第四次临时股东会，审 议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。根据前述决议，该次股东会授权董事会办理本次交易相关事宜的有效期为 2025年第四次临时股东会审议通过之日起12个月内有效（即2025 年10月15日至2026年10月14日）。如果公司已于该有效期内获得 了本次交易的全部批准、许可或备案，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。 鉴于本次交易的股东会授权董事会办理本次交易相关事宜的有 效期即将届满、本次交易尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会注册、公司尚未完成本次交易的实施，为保证本次交易的持续、顺利进行，公司董事会拟提请股东会审议批准，将股东会授权董事会办理本次交易相关事宜的有效期延长12个月（即有效期 延长至2027年10月14日届满）。如果公司已于该有效期内获得了本 次交易的全部批准、许可或备案，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。 除延长前述有效期事项外，股东会授权董事会办理本次交易相关 事宜的其他内容保持不变。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权 二、独立董事审核意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，我们作为上市公司的独立董事，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，就公司第十一届董事会第二十七次会议、第十一届董事会独立董事专门会议2026年第六次会议审议的重大资产重组相关事项，形成如下审 核意见： 1、公司本次重组方案修订的内容符合《公司法》《证券法》《上 市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，本次修订后的重组方案合理、切实可行，有利于顺利推进本次交易，不存在损害公司及其股东、特别是中小投资者利益的情形。 2、签署《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产协议之补充协议（三）》符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定。 3、公司截至2026年6月30日止的《关于前次募集资金使用情 况的报告》已经按照相关法律法规编制，如实反映了公司截至2026 年6月30日止的募集资金使用情况。 4、公司延长本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的股东会决议有效期的相关事项，有助于保障公司本次交易后续工作顺利开展，符合公司经营发展的需要，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司未发生影响本次交易的重大不利变化，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。 5、公司提请股东会延长授权董事会办理本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事宜的有效期，有助于保障公司本次交易后续工作顺利开展，符合公司经营发展的需要，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司未发生影响本次交易的重大不利变化，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。 汇绿生态科技集团股份有限公司 全体独立董事：张志宏、吴京辉、邓磊 2026年9月24日 中财网
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